また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来の見通しにかかわる記述については、当四半期報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和を背景に企業収益や雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復傾向で推移いたしました。しかしながら、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念など、景気の先行き不透明感を払拭できない状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は、新たに当社グループに加わったMerz Dental GmbHの売上げが貢献したことなどから、11,600百万円と前年同期比1,783百万円(18.2%)の増収となりました。売上高に含まれる海外売上高は、4,791百万円(対売上高41.3%)と前年同期比1,849百万円(62.8%)の増収となりました。
利益面では、Merz Dental GmbHの子会社化に伴う費用の増加などにより、販売費及び一般管理費が前年同期比1,116百万円(24.0%)増加したため、営業利益は842百万円と前年同期比108百万円(11.4%)の減益となりました。経常利益は、為替差益の計上などにより営業外損益が好転したため減益幅が縮小し、825百万円と前年同期比73百万円(8.2%)の減益となりました。特別損益に投資有価証券売却損益を計上した結果、税金費用を差し引いた親会社株主に帰属する四半期純利益は495百万円と前年同期比140百万円(22.1%)の減益となりました。
セグメントの業績
① デンタル関連事業
国内では、前連結会計年度に引き続きデジタル口腔撮影装置「アイスペシャルC-Ⅱ」や光重合型歯冠用硬質レジン「ソリデックス ハーデュラ」などが好調に推移しましたが、前期好調であったCAD/CAM関連器械の売上げが伸び悩んだことから、前年同期比減収となりました。海外では、北米・中南米や欧州、中国で堅調に推移し、さらにMerz Dental GmbHの売上げが貢献したことにより、前年同期比増収となりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、10,570百万円と前年同期比1,648百万円(18.5%)の増収となりましたが、連結子会社の追加などにより販売費及び一般管理費が増加したため、営業利益は792百万円と前年同期比147百万円 (15.7%)の減益となりました。
② ネイル関連事業
ネイル関連事業は、国内において価格競争の激化が続き、厳しい市場環境となっております。このような状況のもと、前連結会計年度に一般消費者向けとして市場投入したジェルネイルシステム「by Nail Labo」が売上げに寄与いたしました。また海外では、アメリカや台湾においてLEDジェル「Presto」の売上げが好調に推移いたしました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、990百万円と前年同期比136百万円(16.0%)の増収となり、営業利益は32百万円と黒字に転じ、前年同期比36百万円の増益となりました。
なお、ネイル関連事業において、一部製品を自主回収し、これに伴う損失見込額26百万円を営業外費用として計上しております。
③ その他の事業
当社グループの株式会社松風プロダクツ京都において、歯科用研磨材の生産技術を応用し、工業用研磨材を製造販売しております。当第２四半期連結累計期間の売上高は、39百万円と前年同期比1百万円(4.8%)の減収となり、営業利益は12百万円と前年同期比2百万円(26.3%)の増益となりました。
(2) 財政の状況
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ487百万円減少し、28,955百万円となりました。
資産は主に、現金及び預金や、投資有価証券が減少しております。
負債は、前連結会計年度末に比べ790百万円減少し、6,870百万円となりました。短期借入金の減少が主な要因であります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ303百万円増加し、22,084百万円となりました。利益剰余金が増加したことが主な要因であります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.3ポイント上昇し、76.0%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ、108百万円(2.6%)減少し、4,100百万円となりました。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、829百万円のプラス(前年同期比181百万円の増加)となりました。
これは主に税金等調整前四半期純利益835百万円によるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,032百万円のプラス(前年同期比1,379百万円の増加)となりました。
これは主に定期預金の払戻による収入772百万円によるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,021百万円のマイナス(前年同期比1,844百万円の減少)となりました。
これは主に短期借入金の返済による支出3,605百万円、長期借入れによる収入2,000百万円や長期借入金の返済による支出238百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に定める事項）は次のとおりです。
Ⅰ 基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、歯科器材の国際的メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして世界の歯科医療に貢献し、このことを通じて人々の「健康」と「美」に貢献するという当社に与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値を構成する要素等への理解が不可欠であり、これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉等を機軸とした中長期的な視野を持った取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切にご判断いただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、創立100周年を迎える10年後の“あるべき姿“を見据え、その実現に向けて、欧米を中心とした先進国市場や、経済成長に伴う生活水準の向上が期待される新興国市場の需要を取り込むべく、経営資源を海外へシフトし、海外事業の拡大を軸に取り組んでまいります。具体的には、「中期経営計画」を策定し、①地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発、②生産拠点の再配置、海外生産の拡大、③販売網・販売拠点の整備及び構築、④海外展開を積極的に進めるための人材育成、確保といった施策を通じて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につなげることを目指しております。
また、激しい企業環境の変化に迅速に対応し、責任の明確化を図り、機動性を確保することを目的として、平成23年６月の株主総会において取締役の員数を13名から７名に変更しております。また、業務執行に関する意思決定のスピードを速めるため、執行役員制度を新設するなど、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取組んでおります。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年５月13日開催の取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③取締役会又は株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる企業価値検討委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か、対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、企業価値検討委員会に諮問することとします。企業価値検討委員会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、②大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び③大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告します。
当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り企業価値検討委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。対抗措置として新株予約権の発行を実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、平成25年６月26日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後も同様とします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.shofu.co.jp/ir/）に掲載する平成25年５月13日付プレスリリースをご覧下さい。
Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ⅱに記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、Ⅲに記載した本対応方針も、Ⅲに記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、企業価値検討委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって対抗措置の発動の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間は研究開発費として、735百万円を投入いたしました。
なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。