## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,894,089 | 17,894,089 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 17,894,089 | 17,894,089 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2011年６月28日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社執行役員11名）
| 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数 | 69個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　6,900株(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年７月15日～ 2041年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり670円 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

2012年６月27日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名、当社執行役員８名）
| 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数 | 118個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　11,800株(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年７月14日～ 2042年７月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり765円 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

2013年６月26日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名、当社執行役員10名）
| 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数 | 143個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　14,300株(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年７月18日～ 2043年７月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり799円 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

2014年６月26日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名、当社執行役員８名）
| 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数 | 179個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　17,900株(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月16日～ 2044年７月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり849円 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

2015年６月25日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役(社外取締役を除く)６名、当社執行役員(取締役を兼務しない者)９名）
| 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数 | 145個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　14,500株(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年７月15日～ 2045年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,215円 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

2016年６月28日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役(社外取締役を除く)６名、当社執行役員(取締役を兼務しない者)９名）
| 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数 | 133個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　13,300株(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年７月21日～ 2046年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,325円 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

2017年６月27日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役(社外取締役を除く)６名、当社執行役員(取締役を兼務しない者)８名）
| 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数 | 163個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　16,300株(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月20日～ 2047年７月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,239円 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

2018年６月26日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役(社外取締役を除く)６名、当社執行役員(取締役を兼務しない者)７名）
| 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数 | 159個 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　15,900株(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年７月19日～ 2048年７月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,285円 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １～３　2011年６月28日決議の（注）１～３に同じ。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年６月15日(注) | 1,780,000 | 17,894,089 | 1,494 | 5,968 | 1,494 | 6,071

(注) 　 2020年６月15日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が1,780,000株、資本金及び資
本準備金がそれぞれ1,494百万円増加しております。
・発行価額　　1,679円
・資本組入額　839.5円
・割当先　　　三井化学株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 19 | 21 | 110 | 79 | 35 | 13,611 | 13,875 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 45,968 | 905 | 61,685 | 15,022 | 98 | 55,051 | 178,729 | 21,189
所有株式数 の割合(％) | ― | 25.71 | 0.50 | 34.51 | 8.40 | 0.05 | 30.80 | 100.00 | ―

(注) 自己株式105,013株は、「個人その他」に1,050単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
三井化学株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目５－２号 | 3,580 | 20.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 938 | 5.27
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 712 | 4.00
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 646 | 3.63
株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１番３８号 | 602 | 3.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 550 | 3.09
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE ２ KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） | 448 | 2.51
松風社員持株会 | 京都市東山区福稲上高松町１１ | 377 | 2.11
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 364 | 2.04
株式会社SCREENホールディングス | 京都市上京区堀川通寺之内上る４丁目天神北町１番地の１ | 330 | 1.85
計 | ― | 8,548 | 48.05

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 938千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　 　　　550千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 105,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 177,679 | ―
17,767,900
単元未満株式 |
普通株式 | 21,189
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 17,894,089 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 177,679 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社松風 | 京都市東山区福稲上高松町11番地 | 105,000 | ― | 105,000 | 0.58
計 | ― | 105,000 | ― | 105,000 | 0.58

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 140 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(ストック・オプションの 権利行使) | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 27,769 | 30 | ― | ―
その他(単元未満株式の買い増し請求による売り渡し) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 105,013 | ― | 105,013 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

長期的な企業価値の向上と、株主のみなさまへの利益還元を目指しつつ安定した配当の維持・継続を基本方針としておりますが、一方で、経営基盤の強化・財務体質の改善を図りながら、海外事業の拡大、新製品開発のための研究開発投資など、将来における積極的な事業展開に備えるため内部留保の充実にも配慮していく考えであります。利益還元の指標といたしましては、連結配当性向30%以上を目標とするほか、純資産配当率（DOE）1.7%を目安としております。

毎事業年度における配当は年２回とし、「剰余金の配当としての期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対しこれを行うことができる。」旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は取締役会とし、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金は、１株当たり26円（普通配当24円及び創立100周年記念配当２円）とし、既に実施済みの中間配当金13円とあわせた年間配当金は39円となります。

内部留保資金につきましては、今後予想される価格競争の激化や高度化する技術に対処するためコスト競争力の強化や新製品・新技術の開発に有効に投資したいと考えております。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 (円)
2021年11月４日 | 231 | 13.00
2022年５月20日 | 462 | 26.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 基本的な考え方

当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で企業活動を行っております。このような企業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

1．株主の権利を尊重し、株主の権利を実質的に確保する。

2．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。

3．会社の情報を積極的に公開する。

4．取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を果たすため、必要な役割・責務を適切に果たす。

5．株主との間で建設的な対話を行う。

② 具体的な施策

ａ 会社の機関の内容

（a）取締役会

取締役会は、毎月１回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定、代表取締役及び各取締役の職務執行の監督等を行っております。

取締役の員数は９名とし、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、豊富な経験を有する社外取締役を４名選任しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べております。
（構成員の氏名）

・取締役

根來紀行(代表取締役会長)、髙見哲夫、藤島亘、山嵜文孝、村上和彦、
鈴木基市、西田憲司、西村大三、林田博巳

・監査役

川嶋輝、小松繫幸、酒見康史、神本満男

（b）常務会

常務会は、社長執行役員（以下「社長」とする)の諮問機関として常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成し、原則として毎週開催しております。

常務会は、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。

なお、常務会には常勤監査役２名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての適法性、適正性を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
（構成員の氏名）

・取締役

髙見哲夫(代表取締役社長 社長執行役員)、根來紀行、藤島亘、山嵜文孝、村上和彦

・監査役

川嶋輝、小松繫幸

・執行役員（取締役兼務を除く）

近持貴之、梅田隆宏、寺本真也

###### （c）監査役会

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む４名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行、当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。

社外監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。

監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに、意見交換を行っております。

また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年２回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。

さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての適法性、適正性を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
（構成員の氏名）

川嶋輝(常勤監査役)、小松繫幸、酒見康史、神本満男

（d）コーポレートガバナンス会議

コーポレートガバナンス会議は、代表取締役及び独立社外取締役で構成し、原則として３ヵ月に１回開催します。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、代表取締役社長の諮問に応じて経営戦略や経営計画等について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（構成員の氏名）

髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員）、根來紀行、藤島亘、鈴木基市、西田憲司、西村大三

（e）指名・報酬協議会

指名・報酬協議会は、取締役会の諮問機関として、年２回以上開催します。代表取締役及び独立社外取締役で構成しておりますが、構成員の過半数が独立社外取締役となるよう取締役会で決定するとともに、独立社外取締役の互選により議長を決定しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（構成員の氏名）

鈴木基市（社外取締役）、根來紀行、髙見哲夫、西田憲司、西村大三

###### （f）経営委員会

経営委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、毎月１回開催しております。

経営委員会は、取締役会、常務会の決議事項の伝達のほか、必要に応じて、各部門間の事前協議、重要案件に対する意見具申、構成員相互における意見交換を行います。ただし、経営委員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。
（構成員の氏名）

三宅宏善(執行役員 総合企画部長)、髙見哲夫、藤島亘、近持貴之、山嵜文孝、村上和彦、
梅田隆宏、寺本真也、中嶋義和、櫻井寿紀、中塚稔之、若山隆、吉本龍一、菅原順一、薗井秀次、
その他従業員等10名

###### （g）人事委員会

人事委員会は、ラインの部長職(執行役員を含む)で構成し、毎月１回開催しております。人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる審議・協議機関として設置しておりますが、経営委員会同様、人事委員会としての決裁権限は有しておりません。
（構成員の氏名）
寺本真也(常務執行役員 人事担当 兼 人事部長)、中塚稔之、吉本龍一、菅原順一、薗井秀次、三宅宏善、
その他従業員８名

（h）サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年２回開催します。サステナビリティ委員会は、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施します。
なお、経営委員会同様、委員会としての決裁権限は有しておりません。
（構成員の氏名）
髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員）、藤島亘、近持貴之、山嵜文孝、村上和彦、
梅田隆宏、寺本真也、中嶋義和、櫻井寿紀、中塚稔之、若山隆、吉本龍一、菅原順一、薗井秀次、三宅宏善、
その他従業員等10名

（i）監査室

内部監査を担当する部署として、社長直属の監査室(事業年度末現在４名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運用状況及び業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制機能の整備運用状況等について監査を実施しております。

監査の結果は、社長に報告し、必要に応じて社長からの改善指示を行う体制をとっております。また、監査結果に含まれる経営課題を共有することを目的として、取締役会及び常務会に対しても定期的に監査結果の報告を行っております。

監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。

※各機関の長については、（）内に役職名を記載しております。

以上の内容を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

b 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況

当社は、企業倫理と順法精神に基づく企業活動の健全性を図りつつ、「経営理念」「経営方針」を実現するために、「松風グループ行動規範」を制定し、役員・社員への周知徹底をしております。また、「松風グループ行動規範」の制定に伴い、倫理委員会を設置するとともに、社内外に窓口を置く内部通報制度も構築しております。これらの施策により、コンプライアンス体制の充実に努めております。

このように当社は、コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査を担当する「監査室」を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。また、監査役が、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等を確認しており、経営監視機能といたしましては、十分機能する体制が整っていると考えております。

また、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、金融商品取引法の定めに従い、財務報告にかかる内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備しております。

その他、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「松風グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。

c 情報開示

各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。

d 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

e 取締役の員数

当社は「当会社の取締役は、９名以内とする。」旨を定款に定めております。

f 取締役の選任の決議要件

当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

g 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。

i 会社の支配に関する基本方針

当社は、2022年５月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を一部変更するとともに、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）への対応方針の内容を一部変更したうえで継続することを決定し、本対応方針継続の承認議案を2022年６月24日開催の第150回定時株主総会に提出、承認されました。

Ⅰ 基本方針の内容

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、歯科器材の国際的メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして世界の歯科医療に貢献し、このことを通じて人々の「健康」と「美」に貢献するという当社に与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値を構成する要素等への理解が不可欠であり、これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉等を機軸とした中長期的な視野を持った取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切にご判断いただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念とともに、「質の重視と量の拡大」「変化への挑戦」を行動指針として企業価値の向上に努めております。また、当社グループでは、連結売上高500億円、連結営業利益75億円の実現に向けて、欧米を中心とした先進国市場や、経済成長に伴う生活水準の向上が期待される新興国市場の需要を取り込むべく、経営資源の配分を大きく海外へシフトし、海外事業の拡大を軸に取り組んでまいります。具体的な取組みとしては、「松風グループ 第四次中期経営計画」を策定し、①地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発、②生産拠点の再配置、海外生産の拡大、③販売網・販売拠点の整備及び国内外学術ネットワークの構築、④海外展開を積極的に進めるための人材育成・確保、⑤M&Aの推進、⑥グループガバナンスの強化、⑦三井化学株式会社、サンメディカル株式会社との業務提携といった重点施策を通じて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
また、経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、2020年６月の株主総会において取締役の員数を８名から９名に増員するとともに、豊富な経験を有する社外取締役を２名から４名（うち、独立社外取締役３名）に増員しております。これにより、取締役会に占める独立社外取締役の割合を３分の１とし、2021年12月には当社コーポレートガバナンス・ガイドラインでも、取締役会に占める独立社外取締役の割合を３分の１以上とする旨を定める改訂を行っております。当社は、独立社外取締役がその知見に基づき助言を行うこと、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、利益相反に関する監督を行うこと、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが、独立社外取締役の主たる役割の一つと考えております。さらに、当社は、社外役員の独立性を確保するために、当社独自の社外役員の独立性基準を定めております。加えて、代表取締役及び過半数を占める独立社外取締役で構成する「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性の強化を図るとともに、代表取締役及び独立社外取締役で構成する「コーポレートガバナンス会議」を設置し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、取締役会に対して答申しております。また、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施し、取締役会に報告や提言を行っています。

なお、当社は、取締役及び監査役の、就任時及び就任後に必要とされる知識、情報を提供するため、外部研修等の活用を含め、適宜役員研修を実施しております。
このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。

Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③取締役会又は株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。なお、2022年３月末日現在、当社の筆頭株主である三井化学株式会社は当社株式の20.00％を保有しておりますが、三井化学株式会社とは、同社との間の業務・資本提携に基づき当社の主要株主として友好的な関係を構築しており、現時点において本対応方針における適用対象とはなりません。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用を避ける観点から、情報提供期間を、必要情報リストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して60日間に限定し、仮に必要情報が十分に提出されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大規模買付者とのやり取りを打ち切ります。

次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後又は情報提供期間が満了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる企業価値検討委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か、対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、企業価値検討委員会に諮問することとします。企業価値検討委員会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、②大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び③大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。

当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り企業価値検討委員会の上記勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行うものとします。対抗措置として新株予約権の発行を実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、2022年６月24日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後も同様とします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（ アドレスhttps://www.shofu.co.jp/ir/）に掲載する2022年５月11日付プレスリリースをご覧下さい。

Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記Ⅱの当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、そこに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、前記Ⅲの会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに記載した本対応方針も、そこに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、企業価値検討委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって対抗措置の発動の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性─名　（役員のうち女性の比率─％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 根 來 紀 行 | 1956年３月９日生 |
1981年３月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役研究開発部長
2007年７月 | 常務取締役研究開発部長
2008年６月 | 常務取締役研究開発・技術・生産担当 兼 研究開発部長
2009年４月 | 常務取締役研究開発・技術・生産担当
2009年６月 | 取締役社長(代表取締役)
2015年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員
2022年６月 | 代表取締役会長　　　　　　(現)
| (注)3 | 80,583
代表取締役社長 社長執行役員 | 髙　見　哲　夫 | 1960年６月22日生 |
1983年３月 | 当社入社
2012年６月 | 営業部長
2015年４月 | 営業部東京支社長
2015年６月 | 執行役員営業部東京支社長
2018年４月 | 執行役員営業部長 兼 東京支社長
2019年４月 | 執行役員営業部長
2019年６月 | 常務執行役員営業部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員 営業担当 兼 営業部長
2021年４月 | 取締役常務執行役員営業担当
2022年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員(現)
| (注)3 | 18,577
代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 兼 総務・ネイル事業担当 | 藤 島 亘 | 1954年８月26日生 |
2007年11月 | 株式会社京都銀行営業統轄部業務役
2009年３月 | 当社入社
2009年４月 | 財務部長
2011年６月 | 執行役員財務部長
2012年６月 | 常務取締役財務・人事・総務・総合企画担当
2013年６月 | 常務取締役財務・人事・総務・ネイル事業担当
2014年６月 | 専務取締役(代表取締役)財務・人事・総務・ネイル事業担当
2014年12月 | 専務取締役(代表取締役)財務・人事・総務・ネイル事業担当 兼 財務部長 兼 ネイル事業部長
2015年４月 | 専務取締役(代表取締役)財務・人事・総務・ネイル事業担当 兼 ネイル事業部長
2015年６月 | 代表取締役 専務執行役員財務・人事・総務・ネイル事業担当 兼 ネイル事業部長
2016年４月 | 代表取締役 専務執行役員財務・人事・総務・ネイル事業担当
2018年６月 | 代表取締役 副社長執行役員財務 ・人事・総務・ネイル事業担当
2020年６月 | 代表取締役 副社長執行役員社長補佐 兼 総務・ネイル事業担当 (現)
| (注)3 | 47,574
取締役 専務執行役員 生産・総合企画担当 | 山 嵜 文 孝 | 1961年５月27日生 |
1981年３月 | 当社入社
2008年４月 | 総合企画部長
2011年６月 | 執行役員総合企画部長
2013年６月 | 取締役総合企画担当
2015年６月 | 取締役常務執行役員総合企画担当
2022年６月 | 取締役専務執行役員生産・総合企画担当　　　　　　　　　　(現)
| (注)3 | 30,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 営業・国際担当 | 村 上 和 彦 | 1958年４月26日生 |
1981年３月 | 当社入社
2011年４月 | 国際部長
2015年６月 | 執行役員国際部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員国際部長
2018年４月 | 取締役常務執行役員国際担当
2022年６月 | 取締役専務執行役員営業・国際担当　　　　　　　　　　　　(現)
| (注)3 | 29,833
取締役 | 鈴 木 基 市 | 1949年5月23日生 |
1973年４月 | 三井東圧化学株式会社(現三井化学株式会社)入社
2003年６月 | 三井化学株式会社執行役員
2007年４月 | 三井化学株式会社常務執行役員
2007年６月 | 三井化学株式会社常務取締役
2009年６月 | 三井化学株式会社専務取締役
2012年４月 | 三井化学株式会社取締役専務執行 役員
2013年４月 | 三井化学株式会社取締役（2013年 ６月退任） 三井化学アグロ株式会社代表取締 役会長
2015年４月 | 三井化学アグロ株式会社相談役 （2017年６月退任）
2015年６月 | 当社取締役 （現）
| (注)3 | 15,315
取締役 | 西 田 憲 司 | 1947年５月５日生 |
1972年７月 | 監査法人中央会計事務所入所 （1982年５月退所）
1975年12月 | 公認会計士登録
1977年５月 | 税理士登録
1982年５月 | 西田憲司公認会計士事務所開設 (現) 西田憲司税理士事務所(現烏丸会計事務所）開設
2001年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役　　　　　　　 (現)
2016年１月 | 烏丸会計事務所　　　　　　(現)
| (注)3 | 23,729
取締役 | 西 村 大 三 | 1959年５月５日生 |
1987年10月 | 監査法人朝日新和会計社 (現有限責任あずさ監査法人)入所 (1990年10月退所)
1991年３月 | 公認会計士登録 西村公認会計士事務所開設　(現)
1994年４月 | 税理士登録 西村大三税理士事務所開設　(現)
1998年１月 | 大手前監査法人社員
2004年３月 | 大手前監査法人代表社員　　(現)
2012年６月 | 学校法人京都産業大学監事 (2020年５月退任)
2020年６月 | 当社取締役　　　　　　　 (現)
| (注)3 | 1,153
取締役 | 林 田 博 巳 | 1964年４月２日生 |
1989年４月 | 三井東圧化学株式会社(現三井化学株式会社)入社
2013年４月 | 三井化学アメリカ副社長（2017年３月退任）
2014年６月 | Anderson Development Company 取締役（2017年３月退任）
2017年10月 | Kulzer GmbH上級副社長 (2018年６月退任)
2018年７月 | Kulzer GmbH Managing Director (2022年３月退任) 兼 上級副社長(2021年３月退任)
2020年４月 | 三井化学株式会社理事
2021年４月 | 三井化学株式会社執行役員 ヘルスケア事業本部副本部長
2022年４月 | 三井化学株式会社執行役員 ライフ&ヘルスケアソリューション事業本部副本部長 兼 オーラルケア事業部長　　　　　　　　(現)
2022年６月 | 当社取締役　　　　　　　　(現)
| (注)3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 常勤 | 川　嶋　　　輝 | 1956年11月4日生 |
1982年３月 | 株式会社松風プロダクツ入社
1986年４月 | 当社入社
2011年４月 | SHOFU Dental GmbH 代表取締役社長
2015年４月 | SHOFU Dental GmbH 代表取締役会長
2020年５月 | 人事部部長付
2020年６月 | 常勤監査役 (現)
| (注)5 | 4,553
監査役 常勤 | 小　松　繁　幸 | 1958年5月31日生 |
1983年３月 | 当社入社
2008年６月 | 技術部長
2011年４月 | 株式会社昭研（現株式会社松風プロダクツ京都）代表取締役社長
2013年４月 | 生産部担当部長
2018年６月 | 生産部専任部長
2019年６月 | ネイル事業部長
2022年６月 | 常勤監査役 (現)
| (注)6 | 10,466
監査役 | 酒 見 康 史 | 1958年12月24日生 |
1991年４月 | 弁護士登録
1993年４月 | 酒見哲郎法律事務所（現酒見法律事務所）入所 　(現)
2004年６月 | 当社監査役 (現)
2009年10月 | シーシーエス株式会社社外取締役
2016年８月 | シーシーエス株式会社社外取締役 (監査等委員)
2018年７月 | シーシーエス株式会社監査役(現)
2019年３月 | オプテックスグループ株式会社 社外取締役
2020年３月 | オプテックスグループ株式会社 社外取締役(監査等委員)　 (現)
| (注)5 | 29,271
監査役 | 神 本 満 男 | 1947年５月21日生 |
1970年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1973年７月 | 公認会計士登録
1990年５月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
1997年２月 | 税理士登録
2002年６月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）理事・大阪事務所所長（2008年８月退任）
2008年９月 | 神本公認会計士事務所開設　(現) 神本税理士事務所開設 　(現)
2009年６月 | エレコム株式会社社外監査役 （2017年６月退任）
2015年６月 | 当社監査役　　　　　　 　 (現)
| (注)4 | 2,689
計 | 293,743

(注) １ 取締役鈴木基市、西田憲司、西村大三及び林田博巳の各氏は、社外取締役であります。

２ 監査役酒見康史及び神本満男の各氏は、社外監査役であります。

３ 各取締役の任期は、2022 年３月期に係る定時株主総会終結の時から 2023 年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役神本満男氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５監査役川嶋輝及び酒見康史の各氏の任期は、2020 年３月期に係る定時株主総会終結の時から 2024 年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役小松繁幸氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
小 林 京 子 | 1972年７月22日生 | 1999年４月 | 弁護士登録 色川法律事務所入所 | 0
2009年９月 | シャープ株式会社法務室出向
2014年９月 | 色川法律事務所復帰
2018年１月 | 色川法律事務所パートナー　　　　　　　　 (現)
2018年２月 | 川上塗料株式会社社外監査役 (現)
2020年６月 | 三菱ロジスネクスト株式会社社外取締役 　（現）
2021年６月 | 日本ピラー工業株式会社社外取締役（監査等委員） （現）

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８ 当社では、執行役員制度を導入しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。上記の取締役を兼務する執行役員以外の執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
副社長執行役員 | 社長補佐 兼 研究開発・技術・マーケティング担当 | 近持 貴之
専務執行役員 | 財務担当 | 梅田 隆宏
常務執行役員 | 人事担当 兼 人事部長 | 寺本 真也
上席執行役員 | 株式会社滋賀松風 代表取締役社長 | 中嶋 義和
執行役員 | 株式会社松風プロダクツ京都 代表取締役社長 | 櫻井 寿紀
執行役員 | マーケティング部長 | 中塚 稔之
執行役員 | Smart Dentistry Solutions Inc. 取締役社長 | 若山　隆
執行役員 | 研究開発部長 | 吉本 龍一
執行役員 | 営業部長 | 菅原 順一
執行役員 | 生産部長 | 薗井 秀次
執行役員 | 総合企画部長 | 三宅 宏善

②社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役４名（鈴木基市氏、西田憲司氏、西村大三氏、林田博巳氏）を選任しております。

社外取締役鈴木基市氏は、過去に三井化学株式会社の専務取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経営経験者としての経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、同氏は、2013年３月まで当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありましたが、現在は当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西田憲司氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西村大三氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役林田博巳氏は、重要な業務提携先である三井化学株式会社における業務を通じて、歯科医療を中心
としたヘルスケア分野に関する深い知見を有しています。当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありますが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役２名（酒見康史氏、神本満男氏）を選任しております。

社外監査役酒見康史氏は、弁護士として会社法をはじめとする企業法務に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、同氏は、オプテックスグループ株式会社の社外取締役（監査等委員）及びシーシーエス株式会社の監査役を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役神本満男氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断して選任しており、同氏を独立役員に指定しております。また、同氏は、2005年３月まで当社の会計監査人として監査に従事しておりましたが、当社から独立した立場で対応にあたっておりました。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するために、以下に掲げる基準に該当していない場合に限って、その者が独立性を備えた社外役員であるものと判断する。

(a) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者である場合

(b) 当社の主要な取引先（直近事業年度における連結売上高の２％を超える取引がある場合）の業務執行者である場合

(c) 当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間支払総額500万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(d) 候補者に内定した時点において上記(a)～(c)に該当していた者

(e) 過去５年間に当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者であった者

(f) 過去５年間に当社の主要な取引先の業務執行者であった者

(g) 過去５年間に当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間支払総額500万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(h) 上記(a)～(g)までに該当する者の近親者（配偶者及び２親等内の親族をいう。）

(i) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者及び過去に業務執行者であった者

(j) 当社から寄付を受けている先若しくはその業務執行者又は寄付を受けている先の業務執行者であった者

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに、期中監査、期末監査、実地棚卸監査にもその都度随時立ち会うなど、連携をとりながら会計監査の実施状況を把握し、財務諸表の適正性や内部統制の確保と維持に努めております。また、内部監査を担当する監査室から随時監査計画及び監査結果について説明、報告を受けることによって、監査情報を交換するとともに、監査役監査の機能を高めております。その他、社外取締役と監査役による定期的な情報交換(内部監査部門及び会計監査人からの情報等を含む)や経営に関するディスカッションの実施を通じて、相互連携の充実を図っております。
監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取り組みを進めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成する監査役会は、監査方針、監査計画、各監査役の職務の分担等を定め、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行なっております。なお、社外監査役の１名は公認会計士であり財務及び会計に関する相当の知見を有しており、もう１名の弁護士である社外監査役とともに、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行なっております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

(監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況)

監査役会は、定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに意見交換を行なっております。また、グループ会社各社の監査役等で構成するグループ監査役会を自ら開催すると共に、特にグループ会社の経営モニタリングを主な業務とする各社のモニタリング担当取締役から構成されるモニタリング担当者会議にも出席し、グループ経営の適正化のため、各監査役及びモニタリング担当取締役等の連携により監査機能の強化に努めております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
青 栁 隆 雄（常勤） | 15 | 15
川 嶋 輝（常勤） | 15 | 15
酒 見 康 史（社外） | 15 | 15
神 本 満 男（社外） | 15 | 15

（注）回数にはグループ監査役会及びモニタリング担当者会議を含んでおります。

(監査役会の主な検討事項)

・内部統制システムの整備・運用状況

取締役会で決議された内部統制システム構築の基本方針の整備・運用状況の監視・検証

・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及びその基本方針の実現に資する各取組みの適法性及び妥当性

・重点監査項目等

500億円構想実現に向けた第四次中期経営計画の重要施策に係る取締役会の意思決定

東証新市場区分選択を含むガバナンス体制の強化とESG経営に係る取締役会の意思決定

グループ・ガバナンス（グループ子会社に対する統制）

・会計監査人の監査の相当性

監査の方法及び結果の相当性

監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

監査計画、会計監査の職務遂行状況に基づいた監査報酬の妥当性

・競業取引・利益相反

競業取引、利益相反取引、無償供与、非通例取引、自己株式の取得及び処分等の取締役会への付議状況、決裁書類、契約書、管理台帳等の閲覧点検

・棚卸資産管理

・支社、営業所及びグループ子会社の往査（WEB会議による子会社社長及び現地責任者へのインタビュー実施も併用）

・グループ子会社のガバナンス強化を目的としたモニタリング担当子会社取締役及びモニタリング担当者会議の実効性確保

・本社及びグループ子会社におけるコロナ禍による各社の経営への影響とその対応

（常勤の監査役の活動等）

常勤監査役は取締役会のほか、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対する適法性、適正性の検証、必要な意見表明を行うほか、代表取締役、社内外取締役、執行役員との面談及び意見交換並びに子会社取締役等への聴取及び往査を適宜行うとともに、会計監査人との定期的な情報交換を行い、内部監査を担当する監査室と連携するとともに監査結果の報告を受けるなど、監査機能の強化を図っております。また、日常的に会社の重要な書類や報告の閲覧を行い、社内外の情報収集に努めるとともに、機動的に当該関係者に対し追加の事情聴収を行う等、監査役会の適切な議論を支える情報共有の充実を図っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査を担当する部署として、社長直属の監査室(提出日現在４名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運用状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制機能の整備運用状況等について監査を実施しております。

監査の結果は、社長に報告し、必要に応じて社長からの改善指示を行う体制をとっております。また、監査結果に含まれる経営課題を共有することを目的として、取締役会及び常務会に対しても定期的に監査結果の報告を行っております。

監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1971年以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柴田　芳宏

指定有限責任社員　業務執行社員 福竹　 徹

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名・その他 ５名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることを選定方針としております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | ― | 38 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 41 | ― | 38 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | ―

前連結会計年度における非監査業務の内容は、海外出向者に係る税務関連業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模等を勘案した監査計画による監査公認会計士等の見積り報酬額に基づき、その妥当性を精査した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人に対する報酬に対して、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。その概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、かつ株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬である取締役賞与及び取締役譲渡制限付株式報酬で構成しておりますが、社外取締役については、業務執行から独立した立場で経営の監督及び助言を行うという職務に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。

・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて外部専門機関の調査による他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬協議会の諮問を経て決定しております。

・業績連動報酬等

業績連動報酬等は、事業年度ごとの当社グループの業績や企業価値の向上に対する取締役の意欲を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬協議会の諮問を経て見直しを行うものとしております。

・非金銭報酬等

取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益と連動した報酬により株主との一層の価値共有を進めることを目的に、一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てるものとしております。個々の取締役の譲渡制限付株式報酬の額の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえて決定することを基本方針とし、その割当株式の数は、株主総会決議の枠内で役位ごとに決定しております。

取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関の調査による他社水準及び構成割合を考慮したうえで、上位の役位ほど固定報酬のウェイトが低くなる構成とし、指名・報酬協議会の諮問を経て決定しております。

また、決定方針の決定方法は、決定方針の原案を指名・報酬協議会に諮問し、答申内容を踏まえて、2021年２月３日開催の取締役会において決議しております。

なお、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長根來紀行が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が指名・報酬協議会に報酬案を諮問し、その答申を踏まえて権限の行使を行うこと等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議するものとしております。

a. 取締役報酬

取締役報酬の総額は、2015年６月25日開催の第143回定時株主総会において、賞与を含め年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした取締役に対する譲渡制限付株式報酬として、前記の取締役報酬総額とは別枠で、譲渡制限付株式を年額50百万円の範囲内で当社取締役（社外取締役を除く）に割り当てることが、2019年６月26日開催の第147回定時株主総会で決議されております。

b. 監査役報酬

監査役報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を考慮し、役割に応じて支給しております。なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

監査役報酬の総額は、1998年６月26日開催の第126回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 204 | 133 | 50 | 20 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 36 | 36 | ― | ― | 2
社外役員 | 39 | 39 | ― | ― | 6

(注) 譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員は存在しないため、開示対象となる役員はおりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、もっぱら株価の変動や配当によって利益を受け取ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、円滑な事業活動のために不可欠な協力関係を維持すべく、必要と認められる株式を政策保有株式として保有することとしております。また、保有の意義や妥当性が希薄であると認められる政策保有株式については、縮減を進めてきております。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、取締役会において政策保有株式に関する運用状況を報告し、政策保有株式を保有することの合理性を検証しております。検証においては、個別の政策保有株式について、事業等の協力関係に基づく保有目的の適切性や、保有に伴う収益が当社の資本コストに見合っているか等を具体的に精査しております。

（2022年３月基準での取締役会等における検証の内容）

株式を保有する投資先を取締役会において個別に検証した結果、製品供給や事業遂行面等での取引関係が維持、向上できている投資先や、当社の基準年度の当社の資本コストとの比較において収益面での保有の妥当性が認められる投資先に該当し、株式の保有には妥当性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 20
非上場株式以外の株式 | 16 | 6,791

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本新薬㈱ | 244,000 | 244,000 | 類似業種企業として情報交換等を通じて関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値の向上を図るため | 有
2,032 | 2,008
㈱ナカニシ | 510,000 | 510,000 | 重要な営業取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため | 有
1,151 | 1,175
㈱SCREENホールディングス | 85,600 | 85,600 | 当社の事業遂行において必要な取引関係にあるとともに、地元企業として情報交換等を含めた取引関係の維持・強化を図るため | 有
1,058 | 833
㈱京都銀行 | 125,605 | 125,605 | 経営基盤の強化と業容拡大による企業価値の向上を目的として、安定した金融取引関係を維持する必要があるため | 有
671 | 855
小野薬品工業㈱ | 112,000 | 112,000 | 類似業種企業として情報交換等を通じて関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値の向上を図るため | 有
343 | 323
たけびし㈱ | 200,000 | 200,000 | 当社の事業遂行において必要な取引関係にあるとともに、地元企業として情報交換等を含めた取引関係の維持・強化を図るため | 有
285 | 301
㈱中央倉庫 | 250,000 | 250,000 | 当社の事業遂行において必要な取引関係にあるとともに、地元企業として情報交換等を含めた取引関係の維持・強化を図るため | 有
247 | 282
㈱滋賀銀行 | 100,260 | 100,260 | 経営基盤の強化と業容拡大による企業価値の向上を目的として、安定した金融取引関係を維持する必要があるため | 有
221 | 240
東洋テック㈱ | 170,000 | 170,000 | 警備業務委託先として当社の事業遂行において必要な取引関係にあり、今後も親密な関係の維持・強化を図るため | 有
166 | 173
㈱ファルコホールディングス | 75,920 | 75,920 | 類似業種企業として情報交換等を通じて関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値の向上を図るため | 有
152 | 132

星和電機㈱ | 231,000 | 231,000 | 当社の事業遂行において必要な取引関係にあるとともに、地元企業として情報交換等を含めた取引関係の維持・強化を図るため | 有
122 | 141
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 26,514 | 26,514 | 経営基盤の強化と業容拡大による企業価値の向上を目的として、安定した金融取引関係を維持する必要があるため | 有
106 | 102
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,386 | 17,386 | 経営基盤の強化と業容拡大による企業価値の向上を目的として、安定した金融取引関係を維持する必要があるため | 有
67 | 69
京都機械工具㈱ | 33,800 | 33,800 | 地元企業として情報交換を中心として、関係の維持・強化を図っていく必要があるため | 有
66 | 63
マニー㈱ | 36,000 | 36,000 | 類似業種企業として情報交換等を通じて関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値の向上を図るため | 無
52 | 100
東京海上ホールディングス㈱ | 6,300 | 6,300 | 経営基盤の強化と業容拡大による企業価値の向上を目的として、安定した金融取引関係を維持する必要があるため | 有
44 | 33

(注) １. 享受しているサービス、業務の委託、情報交換等の効果は算定が困難であり、事業取引の内容においても守秘義務から定量的な保有効果についての記載は困難であります。保有の合理性は、「②a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、保有方針に沿った目的で保有していることを取締役会にて確認しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。