## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 37,280,000
計 | 37,280,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,135,695 | 12,135,695 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,135,695 | 12,135,695 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2007年８月23日 (注) | 700,000 | 12,135,695 | 297,500 | 1,320,740 | 297,500 | 1,088,420

(注)　第三者割当による新株発行であります。発行株数700,000株　発行価格１株につき金850円　資本組入額１株につき金425円　割当先　株式会社共和電業300,000株　東ソー株式会社200,000株　株式会社チノー200,000株。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 13 | 25 | 71 | 27 | 13 | 3,561 | 3,710 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 17,109 | 2,678 | 29,641 | 2,136 | 33 | 69,562 | 121,159 | 19,795
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.12 | 2.21 | 24.47 | 1.76 | 0.03 | 57.41 | 100.00 | ―

(注）１　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式が444単元及び56株含まれております。

２　上記「その他法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
ニッカトー取引先持株会 | 堺市堺区遠里小野町３丁２番24号 | 821 | 6.8
東ソー株式会社 | 東京都港区芝３丁目８番２号 | 599 | 5.0
株式会社チノー | 東京都板橋区熊野町32番８号 | 574 | 4.7
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 499 | 4.1
ニッカトー従業員持株会 | 堺市堺区遠里小野町３丁２番24号 | 400 | 3.3
株式会社共和電業 | 東京都調布市調布ヶ丘３丁目５－１ | 400 | 3.3
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 387 | 3.2
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷１丁目６番１号 | 353 | 2.9
株式会社ツバキ・ナカシマ | 奈良県葛城市尺土19番地 | 300 | 2.5
西　村　　隆 | 東京都目黒区 | 290 | 2.4
計 | ― | 4,625 | 38.3

(注)１　持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　当社は自己株式44,456株を保有しております。なお、自己株式には株式給付信託（BBT-RS)の導入時に設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式156,000株を含んでおりません。

３　持株比率は自己株式を控除し、小数点以下第２位を四捨五入して算出しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
44,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 120,715 | ―
12,071,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
19,795
発行済株式総数 | 12,135,695 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 120,715 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「譲渡制限付株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式156,000株（議決権1,560個）及び証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社ニッカトー | 大阪府堺市堺区遠里小野町３丁２番24号 | 44,400 | － | 44,400 | 0.37
計 | ― | 44,400 | － | 44,400 | 0.37

（注）「譲渡制限付株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式156,000株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員・従業員株式制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇のメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock)）」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で2023年９月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

２．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

156,000株

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）及び執行役員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 218 | 121,861
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 156,000 | 94,224,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 44,456 | ― | 44,456 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 「譲渡制限付株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式156,000株は、上記の自己株式には含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営資源の効率的な運用を行って企業基盤と財務体質の強化を図り、株主各位に中期的な配当の維持に努め、適正な利益還元を行うことを基本としております。

剰余金の配当につきましては、上記観点から配当性向は30～50％を目安として配当を決定し、株主各位のご期待に沿うように努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の配当政策により、当期の配当につきましては、期末配当を当初予想どおり１株につき13円とし、中間配当11円と合わせまして年24円とさせていただきました。

この結果、当期の配当性向は41.3％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月１日 取締役会決議 | 133,006 | 11.00
2024年６月21日 定時株主総会決議 | 157,186 | 13.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。そして今日においては、取り巻く環境変化にすばやく対応し、いかに適時・適確に意思決定や組織的取組みが行えるかが、今後の持続的な成長の鍵を握るものと認識しております。

そのため経営のスピード化、企業行動の透明性を確保し、株主の皆様をはじめステークホルダーに対するディスクロージャーおよびアカウンタビリティーを重視してコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。現在のコーポレート・ガバナンス体制については、経営の意思決定機関として、法定の「取締役会」と取締役及び主要業務を担当する執行役員とで構成する「経営会議」の２つの機関があります。「取締役会」では、法定事項の他特に重要な業務執行に関する事項については「取締役会規程」に基づき決議しております。「経営会議」では「経営会議規程」に基づき、取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関して審議並びに決定を行っています。

b. 当社の取締役は６名で、うち監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）です。監査等委員である取締役を除く３名の取締役のうち1名は代表取締役で、うち１名は社外取締役です。

③企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月11日及び2015年６月19日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記の通り決議し維持強化に努めております。

イ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の配置にあたっての具体的な内容（組織・人数・その他）については、監査等委員会と協議し、その意見を十分考慮して検討する

ロ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

１)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

２)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、当社の業務執行にかかわる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

ハ、取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制

１)取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

２)前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。

・当社の内部統制システムの構築に関する部門の活動状況

・当社の内部監査部門の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・監査等委員会から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付

ニ、監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役および使用人等の不正行為を発見した場合の通報窓口「ヘルプライン」を開設する。「ヘルプライン」その他直接間接に監査等委員会に報告した者への不利益扱いを禁止する。

ホ、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に関する費用等の請求については、監査等委員会の職務の執行に関するものではないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき速やかにかつ適正に処理する。

へ、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会が期初に策定した監査方針、監査計画に基づき実施される監査の実効性を高めるため、社長が監査上の重要問題、監査環境の整備等の意見交換のために監査等委員会と定期的な会合を実施する。会合を通じて監査の実効性確保に係る監査等委員会の意見を十分に尊重する。

また、内部監査部門及び会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査等委員会との連携を図る。

ト、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、株主や取引先をはじめ地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化に取組むなど、内部統制システムの充実に努める。

使用人に対しては、コンプライアンスを重視したニッカトーＣＳＲ行動規範・規準を策定・研修を実施する。

チ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施し、また必要に応じて各規程等の整備・運用を強化する。

リ、損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各担当部署においてリスク要因に対する管理プログラムを策定し、リスクに関する規程の整備・運用を強化する。組織横断的リスク状況の監視及び全般的な対応はリスク管理委員会にて行うものとする。また、新たに生じたリスクについては危機管理規程に基づき、危機管理委員会を設置し、速やかに対応にあたる。

ヌ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎年策定される中期経営計画に基づく年度計画を各業務執行ラインが目標達成のための行動を行う。また、経営目標が予定どおりに進捗しているか業務報告を通じて定期的に検証を行う

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められた事項及びその付議規準に該当する事項について全て取締役会に付議することを遵守する。

日常の職務の執行に際しては、業務執行取締役の担当業務を明確化させるとともに、IT化推進による情報共有により迅速な意思決定と効率的な業務執行を実施する。

ル、企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、コンプライアンスを重視したニッカトーCSR行動規範・規準を準用し、法令及び企業倫理遵守の徹底を図る。また、当社内部監査部門による定期的な監査を実施し、強力な管理体制を維持する。

ヲ、財務報告の適性を確保するための体制の整備

財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制を有効なものとするため、経営管理部及び内部監査室を中心に評価・報告体制を整備する。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大西　宏司 | 17回 | 16回（94.1％）
濱田　悦男 | 17回 | 17回（100％）
田邉　絵理子 | 17回 | 17回（100％）
土井　祐二 | 17回 | 17回（100％）
西村　元昭 | 17回 | 17回（100％）
臼間　真次 | 17回 | 17回（100％）

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の進捗状況及び課題について並びにコーポレートガバナンス特に人的資本に関連する事項について議論を実施いたしております。

⑤会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに不適切な者によって支配されることを防止するための取組み等を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。

１．基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定できません。

したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．買収への対応方針についての取組み

上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下、現行プランといいます。）を2021年6月18日開催の第151回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限が2024年6月30日までに開催される第154回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値及び株主様共同の利益を更に向上させるために第154回定時株主総会において第151回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収への対応方針を継続しました。（以下、継続後のプランを本プランといいます。）

（１）本プランの概要

a．本プランの発動に係る手続きの設定

本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者（以下併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。

また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。これに加え、当社取締役会が対抗措置を発動する場合は、本対抗策の実施に関する当社株主様の意思を確認するため、株主総会を招集するものとされております。
b．対抗措置（新株予約権無償割当）について

付者等の行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう恐れがあると独立委員会が判断した際は、対抗措置を実施することを勧告する場合があります。
対抗措置を発動する場合は、当社取締役会は係る株主総会を招集し株主総会の決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日におけるすべての株主に対して、所有する当社の普通株式1株について1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。

c．独立委員会の設置

本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者３名により構成されています。

《独立委員会メンバー》
・有識者 ：北林　博（弁護士）
・有識者 ：藤巻一雄（弁護士）
・有識者 ：渡辺浩教（公認会計士、税理士）

d．本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。

（２）大規模買付行為に係る手続き

a．対象となる大規模買付行為等

当社は、本プランに基づき、以下のイ．またはロ．に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。
イ．当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付等
ロ．特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等

b．大規模買付者に対する情報の提供の要求

上記a．に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。

当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。

c．大規模買付行為の内容の検討及び大規模買付者との交渉、代替案の検討等

当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間（対価を現金のみとする公開買付）または90日間（その他）の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。

大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動の可否を判断します。

また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。

d．本プランの有効期限、廃止及び変更

本プランの有効期限は2027年6月30日までに開催される第157回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。

３．本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

a．基本方針に沿うもの

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の内容に十分配慮したものとなっており、前述した当社の基本方針にも沿うものです。

b．株主共同の利益を損なうものでないこと

大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。

c．当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。

また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。

さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。
本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではなく、スローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。

⑥取締役に関する事項

a. 当社の取締役は１０名以内とする旨を定款で定めています。

b. 当社は、取締役の選解任決議要件ついて、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

c. 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

d. 当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これらは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的としております。

⑦株主総会決議に関する事項

a. 当社は、株主総会の特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

b. 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

c. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧その他

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記の通りです。

コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 大　西　宏　司 | 1958年3月15日 |
1981年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社研究開発部長
2003年６月 | 当社理事研究開発部長
2010年６月 | 当社取締役研究開発部長
2016年４月 | 当社取締役生産本部長
2016年６月 | 当社常務取締役生産本部長
2017年６月 | 当社代表取締役常務生産本部長
2018年６月 | 当社代表取締役社長(現任）
| (注)2 | 33
常務取締役 常務執行役員経営管理部長 | 濱　田　悦　男 | 1964年5月26日 |
1987年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2008年４月 | 同行池田支店長
2011年６月 | 同行丸の内中央支店長
2013年４月 | 同行難波支店長
2016年５月 | 当社入社
| 当社経理部担当部長
2017年６月 | 当社取締役経理部長
2021年６月 | 当社常務取締役経理部長
2023年６月 | 当社常務取締役　常務執行役員経理部長
2024年４月 | 当社常務取締役　常務執行役員経営管理部長（現任）
| (注)2 | 1
取締役 | 田 邉　絵 理 子 | 1985年１月12日 |
2011年12月 | 弁護士登録、中之島中央法律事務所入所
2013年２月 | 関西大学法科大学院アカデミックアドバイザー就任
2014年６月 | 経営法曹会議入会
2015年11月 | 東大阪市都市計画審議会委員（現任）
2018年７月 | 大阪国税局任期付職員（国際調査審理官）として出向
2020年７月 | 中之島中央法律事務所復帰
2021年１月 | 同法律事務所パートナー弁護士（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年11月 | 株式会社ＪＦＬＡホールディングス社外監査役（現任）
| (注)2 | －
取締役 （監査等委員） | 土　井　祐　二 | 1956年10月19日 |
1980年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2009年４月 | 同社埼玉西支社長
2012年４月 | 当社入社
| 当社総務部担当部長
2012年６月 | 当社取締役総務部長
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)3 | 24
取締役 （監査等委員） | 西　村　元　昭 | 1943年７月９日 |
1969年９月 | 司法試験合格
1972年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
2012年６月 | 当社監査役
2013年６月 | 丸大食品株式会社社外監査役（現任）
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)3 | 11
取締役 （監査等委員） | 臼　間　真　次 | 1961年４月19日 |
1984年３月 | 指吸会計センター株式会社入社
1991年１月 | 税理士登録
2003年１月 | 税理士法人ゆびすい社員(現任)
2012年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)3 | 18
計 | 88

(注)１　取締役田邉絵理子、取締役西村元昭及び取締役臼間真次は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　土井祐二　委員　西村元昭　委員　臼間真次

②社外役員の状況

社外取締役田邉絵理子氏は、弁護士として専門分野である知財関連や労務関連等に知見や経験を有しており、当社の持続的成長や企業価値向上の向けた様々な取組や経営に対する適切な助言や監督を頂けると判断し社外取締役に選任しております。直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの専門的な知見と幅広い経験並びに独立した立場で経営に対する適切な意見や監督を頂くことで、当社の持続的成長や企業価値向上が図ることが可能であると期待しております。

監査等委員である社外取締役西村元昭氏は、弁護士として企業法務に精通しており、能力、識見において優れた人物であることから社外取締役に選任しております。一般株主様との利益相反が生じる恐れがなく、独立性が確保でき、客観的かつ専門的な見地から経営監査を行うことが可能であります。

監査等委員である臼間真次氏は、税理士として永年にわたる実績と経験を備え、また能力、識見は勿論のこと、公明正大な人柄であることから社外取締役に選任しております。独立性が確保でき、客観的かつ専門的見地から企業財務に精通した助言、提言を行い、経営に対する監査を行うことが可能であります。

なお、これら３名の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。当社は、社外取締役を選任するための独立性基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役を除く社外取締役は１名であり、経営監督機能の強化を図るため新たに就任をしております。社外取締役は、取締役会など重要会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、適切な意見や監督を頂けるものと期待しております。

監査等委員３名のうち２名が社外取締役であります。内部監査室の内部監査や内部統制評価の計画及び結果は監査等委員に報告され、各監査等委員はその後の改善状況をチェックしております。また、監査等委員会の監査計画や結果は内部監査室長に伝えられています。会計監査人からは、会計監査や内部統制監査の計画や結果を四半期に一度の定期的な報告等を受けており、相互の連携が図られています。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会の設置会社であります。監査等委員３名のうち２名が社外取締役であります。監査等委員が監査等委員会を組織し、監査等委員会において監査計画書を作成して、保有資産管理状況、諸契約締結状況の内容、コンプライアンス確立の状況等を重点項目としております。また、取締役会への出席等を通じて、取締役の業務執行を監視しております。

社外取締役である監査等委員につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者等から選任することにより、独立性を確保した上で、経営の健全化の維持・強化を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年９回開催しており、個別の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
土井　祐二 | ９回 | ９回
西村　元昭 | ９回 | ９回
臼間　真次 | ９回 | ９回

監査等委員会における具体的な検討内容として法令、定款及び監査等委員会規程に従い、内部統制システムの運用状況及びその問題点や課題に伴うリスク認識等に重点をおき、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを検討しております。

また、取締役会の実効性や社外取締役でもある監査等委員２名の「関与・助言」を一層強めるべく、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、代表取締役との建設的な会話や議論の場を創設し、年１回から２回程度開催しております。なお、監査実施内容については、常勤監査等委員が監査等委員会に報告するとともに、月２回開催の経営会議及び月１回の幹部会にも出席し、その情報の共有化及び監査計画への反映及び進捗確認、協議・承認を実施しております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、当社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、社長直轄の内部監査室が設置されており、専任の内部監査人が１名配属されております。内部監査室は監査計画に基づき、必要に応じて臨時に任命された内部監査人と共に、各部署に対する各種監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、適宜取締役会においても業務執行ラインとの情報共有を図ることを目的に報告しております。また、適時必要に応じて各部署に改善勧告を行っております。

また、内部監査の計画や結果は監査等委員に報告され、監査等委員はその後の改善状況をチェックしております。監査等委員会の計画や結果は、内部監査室長に伝えられています。また、会計監査人は、会計監査の計画や結果を監査等委員及び内部監査室長に報告しております。

内部監査は、監査等委員及び会計監査人と連携し情報交換を行うことで監査の実効性・効率性を向上させております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

清稜監査法人

b. 継続監査期間

37年間

当社で調査可能であった期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

小田　利昭・夘野　貴志

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名

e．監査法人の選定方針と理由

現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制等により監査できる体制を有していると判断したためであります。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員の同意によって、会計監査人を解任する方針としております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査の独立性と適正を監視しながら、監査計画とその結果報告を受け、情報交換や意見交換を行う等連携を密にしております。また、監査等委員会は内部監査部門、経理部門の評価も踏まえ総合的に評価をしております。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
19,000 | ― | 19,000 | ―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を総合的に勘案し、会社法第３９９条等に基づき監査等委員会の同意を得たうえで、監査報酬を適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当期の会計監査計画や前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠を確認し、審議した結果、適切であると判断し会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役および監査等委員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、2023年６月16日開催の第153回定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内（監査等委員である取締役を除く報酬限度額150,000千円）で、取締役（監査等委員である取締役を除く）の各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬により構成し、監査等委員である取締役およびその社外取締役は、監査等委員の報酬限度内（監査等委員である取締役の報酬限度額30,000千円）において職務分担を勘案し、監査等委員の協議により、その職務に鑑み、基本報酬のみの支給としております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｃ．業績連動報酬の内容および額またはその算定方式の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標KPIを反映した金銭報酬（賞与）及び非金銭報酬として譲渡制限付き株式報酬とし、主として本業の経営成績である各事業年度の営業利益率の目標値10％に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境変化に応じて指名・報酬諮問委員会の審議・答申踏まえた見直しを行うものとしております。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の審議・答申内容を踏まえ、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動賞与の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、その答申の内容に従って決定しなければならないとしております。

ｆ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年２回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西村　元昭 | ２回 | ２回（100％）
臼間　真次 | ２回 | ２回（100％）
田邉　絵理子 | １回 | １回（100％）
大西　宏司 | ２回 | ２回（100％）

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として取締役等の指名・報酬等にかかる審議を行っております。

ｇ．当事業年度に係る業務執行役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度においては、2023年６月16日開催の取締役会で取締役の報酬関係について決議しております。　　当該決議は、基本報酬に加え決定方針に沿った営業利益率10％を業務支給係数1.0とした基準をベースにその達成度合いに応じた支給係数を乗じた業績連動報酬であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決議されているため、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬の実績は、営業利益率9.0％、支給係数0.9として算出しております。

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、代表取締役社長大西宏司がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の評価配分としております。これらの権限を委任した理由として、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとするため、代表取締役が最も適していると判断したためであります。

③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬
取締役（監査等委員であるものを除く。） （うち社外取締役） | 77,608 （4,600） | 46,600 （4,600） | 26,240 （―） | 944 （―） | 3,824 （―） | 6 （1）
監査等委員である取締役 （うち社外取締役） | 21,720 （10,800） | 21,720 （10,800） | ― （―） | ― （―） | ― （―） | 4 （2）

(注) 1.　退職慰労金の額には、当事業年度中に計上した役員退職慰労引当金繰入額944千円（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）であります。

2.　非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当期中に計上した役員株式給付引当金繰入額3,824千円（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）であります。

④提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、現在当社はいわゆる株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を享受することを目的とする純投資目的の株式は保有しておりません。一方持続的な成長及び中長期的に企業価値の向上に資するために純投資目的以外の株式を保有しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するための共同開発、原材料の安定的な調達など経営戦略の一環として、または取引先との良好な関係を構築し、事業継続に必要と判断する企業の株式を保有しております。また、その保有するいわゆる政策保有株式に関しましては、株価下落による減損リスクを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有に伴うリスク・リターン等を総合的に評価し、今後一層厳格に保有意義について取締役会において議論を重ね継続の可否を判断してまいります。

###### ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,186,755

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

〇特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
東ソー㈱ | 279,500 | 279,500 | 原料の安定仕入先かつ製品の販売先。 | 有
576,329 | 502,261
㈱チノー | 209,881 | 209,881 | 商品の安定仕入先。 | 有
549,468 | 451,663
㈱クボタ | 169,000 | 169,000 | 製品の安定販売先。 | 有
402,896 | 337,831
㈱共和電業 | 841,520 | 841,520 | 商品の安定仕入先。 | 有
363,536 | 293,690
㈱ツバキ・ナカシマ | 100,000 | 100,000 | 製品の共同開発提携先かつ販売先。 | 有
84,300 | 95,500
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 32,950 | 16,475 | 製品の販売先かつ設備の仕入先。 株式数の増加は株式分割（1：2）したものであります。 | 有
141,355 | 75,620
㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,610 | 22,610 | 安定調達金融機関。 | 有
68,870 | 42,461

（注)１　特定投資株式の保有銘柄総数が６０銘柄に満たない為、保有銘柄（市場価格のない株式等を除く）すべて記載しております。

２　特定投資株式の定量的な保有効果については事業上の理由から記載しておりませんが、保有合理性はa.記載に基づき検証を行っており、保有合理性はあると判断しております。

〇みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。