## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,450,000 | 14,450,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 14,450,000 | 14,450,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1989年６月６日 (注) | 700,000 | 14,450,000 | 532,000 | 1,617,800 | 532,000 | 2,217,110

(注)　有償一般募集　　　　　　　700千株

発行価格　　　　　 　1,520円

資本組入額　　　　　 　760円

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 10 | 20 | 63 | 53 | 3 | 5,278 | 5,427 | ―
所有株式数(単元) | ― | 13,275 | 1,291 | 64,215 | 5,762 | 11 | 59,467 | 144,021 | 47,900
所有株式数の割合(％) | ― | 9.22 | 0.90 | 44.58 | 4.00 | 0.01 | 41.29 | 100 | ―

(注)　自己株式1,971,395株は「個人その他」に19,713単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
クニミネエンタープライズ株式会社 | 神奈川県横浜市鶴見区岸谷１丁目21－28 | 4,909 | 39.34
クニミネ工業取引先持株会 | 東京都千代田区岩本町１丁目10－５ | 749 | 6.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 532 | 4.27
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 478 | 3.83
日本化薬株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 438 | 3.51
クミアイ化学工業株式会社 | 東京都台東区池之端１丁目４－26 | 329 | 2.64
川上　悟 | 石川県かほく市 | 289 | 2.32
日昭株式会社 | 東京都港区赤坂２丁目14－32 | 198 | 1.59
BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC (常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 167 | 1.34
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 160 | 1.28
計 | － | 8,252 | 66.14

(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,971,300
| ― | 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 12,430,800
| 124,308 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 47,900
| ― | ―
発行済株式総数 | 14,450,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 124,308 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) クニミネ工業㈱ | 東京都千代田区岩本町１丁目10－５ | 1,971,300 | ― | 1,971,300 | 13.64
計 | ― | 1,971,300 | ― | 1,971,300 | 13.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年５月６日)での決議状況 (取得期間2022年５月９日～2022年５月９日) | 100,000 | 104,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 97,000 | 101,365,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,000 | 3,135,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.0 | 3.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 3.0 | 3.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年10月31日)での決議状況 (取得期間2022年11月１日～2023年３月31日) | 450,000 | 360,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 326,000 | 275,554,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 124,000 | 84,445,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 27.6 | 23.5
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 27.6 | 23.5

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(－) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数　(注) | 1,971,395 | ― | 1,971,395 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけしており、中長期的な収益力の強化および財務健全性の向上に努めながら、成長投資と株主還元のバランスに配慮した安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の利益剰余金の配当は、年１回の期末に一括して実施してまいりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、2024年３月期より中間配当を実施することといたしました。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、継続的な安定配当の方針のもと、当事業年度の業績および今後の事業展開を勘案するとともに、本年が創立80周年に当たることを記念いたしまして、１株につき、普通配当30円、創立80周年記念配当として10円、合計40円の配当とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開に不可欠な研究開発および設備資金等に充当して、業容の拡大および競争力の強化を図るとともに、キャッシュ・フローの充実および財務体質の強化に努めてまいります。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 499,144 | 40.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を実現させていくため、定款及び法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定を図り、効率的かつ健全で透明性のある企業経営を実施していくことを、経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、透明性の高い経営を実現しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役３名(うち３名すべてが社外取締役)の計４名で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況に関して適法性や妥当性の観点から監査を行い、経営のチェック機能の充実を図ります。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名及び監査等委員である取締役４名の計10名で構成されており、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項はすべて付議され、迅速に業務執行ができる体制を構築するとともに、各取締役の職務遂行状況を監督しております。その他、定例及び臨時の取締役会に加えて、毎月１回、各部門長及びグループ会社の社長等が参加する経営委員会を開催しており、各部門の状況報告と具体的な対策等の決定について、十分な議論や検討を行うとともに、必要に応じて、経営の戦略等に関わる重要事項についても十分な議論や検討をしております。

その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より、必要に応じ法律問題全般についての助言と指導を受けております。なお、顧問弁護士とは、人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

##### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、危機管理を重要な柱としており、内部監査担当部門および内部通報制度を設けるとともに、金融商品取引法において定められた財務報告に係る内部統制への対応のため、内部統制評価委員会を設置しております。

内部監査担当部門につきましては、業務が各種の法令・規則等所定の基準に準拠して遂行されているかの準拠性ならびに経営の効率性について監査を行い、当社の業務及び会計について適正に把握し、経営効率の維持向上を図ることを目的としております。

内部通報制度につきましては、組織的または個人による不正や違法、その他反倫理的行為について、その事実を会社として速やかに発見し、認識することにより、不正行為等による会社の危機を極小化し、企業価値を維持、向上させることを目的としております。

内部統制評価委員会につきましては、取締役会が決定した基本方針に基づいて内部統制を整備及び運用する役割と責任を有し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてその有効性の評価・報告を、内部監査担当部門と連携を取りながら行っております。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、全社的なリスク管理は経営企画担当部門、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門がそれぞれ行い、社長直轄の内部監査担当部門が定期的な監査を実施しております。また、危機管理規程に基づき、定例として年２回危機管理委員会を開催し、情報交換等を行うとともに、緊急事態が発生した場合には、社長または社長の指名した者を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士の助言を得るなどして、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制となっております。また、コンプライアンス規程に基づいてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する社内ルールの見直しや教育、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取り組み等を適宜実施することで、社会的信用の向上および不祥事の防止等を図っております。

###### ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社のグループ会社の業務の適正を確保するため、子会社および関連会社管理規程に基づき、経営企画担当部門が中心となり管理しております。グループ各社は、定期的に取締役会を開催し経営の監督を行っているほか、月１回の経営委員会に出席し業務の状況等を報告するとともに、重要な意思決定は事前協議を行い、必要に応じて当社取締役会においても審議しております。

また、定期的に当社内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人が連携を取り、監査を行っております。

###### ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員以外の取締役である鷲巣信太郎及び監査等委員である取締役堀越孝、赤石健、原田崇史との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｅ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および国内の子会社の取締役、国内の子会社の監査役であります。

###### f．取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)を10名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

###### g．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### h．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### i．株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
國峯　保彦 | 16回 | 16回
勢藤　大輔 | 16回 | 16回
木村　敏男 | 16回 | 16回
玉木　悟史 | 16回 | 16回
土屋　　修 | 16回 | 16回
鷲巣信太郎 | 16回 | 16回
白石　伸次 | 16回 | 16回
伊藤　　尚（注）１ | 3回 | 3回
堀越　　孝 | 16回 | 16回
中里　猛志（注）１ | 3回 | 3回
赤石　　健（注）２ | 13回 | 13回
原田　崇史（注）２ | 13回 | 13回

（注）１．伊藤　尚氏および中里猛志氏は、2022年６月29日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって、任

期満了のため退任となりましたので、在任時に開催された取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．赤石　健氏および原田崇史氏は、2022年６月29日開催の第88回定時株主総会において、新たに取締役

（監査等委員）に選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度は、取締役会において主に以下の点について、審議を行いました。

・東京証券取引所の定める独立性基準を十分に満たす社外取締役の選任に関する審議

・自己株式の取得や配当方針および年間配当総額等の資本政策に関する審議

・海外原鉱の調達に関する方針の審議

取締役会は、監査等委員以外の取締役６名及び監査等委員である取締役４名の計10名で構成され、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程に基づき重要事項はすべて付議されたことに加え、監査等委員以外の取締役の報酬について、「個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき総務部門の管掌役員および総務部門長が作成した原案について、取締役会で議論を実施しました。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 國峯　保彦 | 1946年６月９日生 |
1969年４月 | 当社入社
1974年10月 | 取締役就任　企画室長委嘱
1975年２月 | 常務取締役就任　企画室長委嘱
1976年３月 | 取締役副社長就任　企画室長委嘱
1981年12月 | 代表取締役社長就任
1985年９月 | クニミネエンタープライズ株式会社　代表取締役社長就任
2009年11月 | クニミネエンタープライズ株式会社　取締役(現任)
2021年６月 | 取締役会長就任(現任)
| (注)２ | 20
取締役社長 (代表取締役) | 勢藤　大輔 | 1980年８月28日生 |
2003年９月 | 当社入社
2016年９月 | 管理部経理課長
2018年10月 | ベントナイト事業部次長
2019年４月 | 総務部長
2020年６月 | 取締役就任
2020年10月 | 管理部長
2021年６月 | 代表取締役社長就任(現任)
| (注)２ | 18
専務取締役 ベントナイト事業本部長兼ベントナイト営業部長 | 木村　敏男 | 1954年11月24日生 |
1975年３月 | 当社入社
2005年10月 | 営業部次長兼素形材センター課長
2014年４月 | ベントナイト事業部長
2014年６月 | 取締役就任
2015年６月 | ベントナイト事業部長、アグリ事業部管掌
2016年３月 | 常務取締役就任
2016年12月 | ベントナイト事業部長
2018年６月 | ベントナイト事業部長、化成品事業部管掌
2021年６月 | 専務取締役就任(現任)
2021年６月 | ベントナイト営業部、生産部管掌
2023年４月 | ベントナイト事業本部長兼ベントナイト営業部長(現任)
| (注)２ | 6
常務取締役 クレイサイエンス事業本部長兼ファインケミカル部長 | 玉木　悟史 | 1978年12月10日生 |
2003年４月 | 当社入社
2013年10月 | アグリ事業部課長
2016年４月 | アグリ事業部長
2018年６月 | 化成品事業部長
2021年６月 | 取締役就任
2021年６月 | アグリ事業部管掌
2022年６月 | 常務取締役就任(現任)
2023年４月 | クレイサイエンス事業本部長兼ファインケミカル部長(現任)
| (注)２ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役クレイサイエンス事業本部副本部長兼ライフサイエンス部長 | 友山　貴之 | 1974年３月18日生 |
1996年４月 | 当社入社
2009年６月 | 総務部長
2016年６月 | 取締役就任
2016年12月 | アグリ事業部長
2018年３月 | 取締役辞任
2018年４月 | 海外推進事業部長 KUNIMINE(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長就任
2023年４月 | ライフサイエンス部長(現任)
2023年６月 | 取締役就任(現任)
2023年６月 | クレイサイエンス事業本部副本部長、海外事業推進部管掌(現任)
| (注)２ | 10
取締役 | 鷲巣　信太郎 | 1955年９月22日生 |
1984年４月 | 富士写真フイルム株式会社（現　富士フイルムホールディングス株式会社）入社
2001年７月 | 同社富士宮研究所研究部長
2006年４月 | 富士フイルム株式会社新規事業開発本部技術部長
2008年６月 | 同社R&D統括本部技術戦略部統括マネージャー
2015年９月 | 富士フイルム株式会社退社
2016年４月 | Office EAGLE NEST 代表(現任)
2017年４月 | 国立大学法人静岡大学　客員教授(現任)
2021年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (常勤監査等委員) | 白石　伸次 | 1957年11月29日生 |
2012年１月 | 当社入社
2013年４月 | アグリ事業部副部長
2014年11月 | 郡山工場長
2017年10月 | 安全衛生室長
2018年６月 | 取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 堀越　孝 | 1954年９月２日生 |
1990年４月 | 弁護士名簿登録
1995年４月 | 堀越法律事務所(現　銀座シティ法律事務所)所長(現任)
2004年６月 | 当社監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 赤石　健 | 1965年5月20日生 |
1994年３月 | 東陽監査法人入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2004年４月 | 公認会計士赤石健事務所所長(現任)
2004年７月 | 税理士登録
2004年７月 | あかつき税理士法人入所
2018年６月 | 東陽監査法人退所
2020年11月 | あかつき税理士法人退所
2020年６月 | 株式会社ムサシ社外監査役(現任)
2020年12月 | AT税理士法人入所 横浜事業所所長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 原田　崇史 | 1970年7月21日生 |
2000年10月 | 弁護士名簿登録
2000年10月 | 阿部・井窪・片山法律事務所入所(現任)
2009年６月 | 株式会社アイサン情報システム社外監査役
2021年６月 | 同社社外監査役退任
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | ―
|  |  | 計 |  | 59

(注) １．取締役鷲巣信太郎、堀越孝、赤石健、原田崇史は社外取締役であります。

２．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

#### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名(鷲巣信太郎、堀越孝、赤石健、原田崇史)であり、うち監査等委員は３名（堀越孝、赤石健、原田崇史)であります。

鷲巣信太郎は研究開発に関する豊富な経験や技術戦略のマネジメントに関する高い見識を有しており、現在は技術経営に関するコンサルティング会社であるOffice EAGLE NESTの代表を務めております。当社とは利害関係がなく、技術経営のコンサルタントという専門的な立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視・監督できると考え、選任いたしております。

堀越孝は、当社と顧問契約を締結していない銀座シティ法律事務所の弁護士であり、当社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視・監督できると考え、選任いたしております。

赤石健は、当社と顧問契約を締結していない公認会計士赤石健事務所の公認会計士であり、当社とは利害関係がなく、公認会計士および税理士としての豊富な経験に基づいた財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的見地からの助言を期待して、選任いたしております。

原田崇史は、当社と顧問契約を締結していない阿部・井窪・片山法律事務所の弁護士であり、当社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視・監督できると考え、選任いたしております。

社外取締役を選任するための会社からの独立性に関しては、当社グループの業務執行者、主要な取引先の業務執行者、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)、当社の主要株主などの基準のいずれにも該当しないことを方針としております。

#### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制評価委員会との関係につきましては、取締役会及び監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。監査等委員である取締役は、内部監査や会計監査、内部統制評価委員会との相互連携は常勤監査等委員を中心に行っておりますが、取締役の職務の執行状況をより確実に監査するため、定期的に事業所に赴き、現場を精査することによる実地検証を行うとともに、取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの専門的見地から、議案審議等について必要な発言を適宜行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は，常勤監査等委員である取締役１名(白石伸次)、監査等委員である社外取締役３名(堀越孝、赤石健、原田崇史)を含む４名で構成される監査等委員会を組織し、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会の職務執行の厳正な監査を行っております。なお、監査等委員である取締役赤石健は、公認会計士の資格を有しております。

当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席の状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
白石　伸次 | 13回 | 13回
伊藤　　尚（注）１ | 3回 | 3回
堀越　　孝 | 13回 | 13回
中里　猛志（注）１ | 3回 | 3回
赤石　　健（注）２ | 10回 | 10回
原田　崇史（注）２ | 10回 | 10回

（注）１．伊藤　尚氏および中里猛志氏は、2022年６月29日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって、任

期満了のため退任となりましたので、在任時に開催された取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．赤石　健氏および原田崇史氏は、2022年６月29日開催の第88回定時株主総会において、新たに取締役

（監査等委員）に選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては主なものは、以下のとおりであります。

###### ａ．監査方針及び監査計画について

###### ｂ．監査報告書の作成について

###### ｃ．会計監査人に関する評価について

###### 監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

###### ａ．取締役会その他の重要な会議への出席

###### ｂ．取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の聴取

###### ｃ．重要な決裁書類等の閲覧

###### ｄ．本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況の調査

###### ｅ．常勤監査等委員が国内子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役等との意思疎通及び情報交換の実施

###### ｆ．会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査部(１名)が、当社及びグループ会社を対象として、その業務運営と会計処理が各種の法令及び社内規程等に基づき、適法かつ適正に行われているかについての監査を定期、不定期に実施しております。

監査等委員会、内部監査部及び会計監査人は、定期的または必要な都度、相互に情報・意見交換を行う等、連携を密に取りながら、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、内部統制評価委員会より、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価についてその有効性の評価・報告を定期的または必要な都度受けるとともに、相互に情報・意見交換を行っております。なお、内部監査部の監査結果については、代表取締役社長だけでなく、取締役会に報告され、内部監査の実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

###### ｂ．継続監査期間

13年

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　中野敦夫

指定社員　業務執行社員　大島充史

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者２名、その他４名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人を独立性や過去の業務実績及び監査体制、監査報酬水準について、当社の規模等に鑑み、適当であるか等を検討の上、選定しております。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価項目に基づき、総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | ― | 33,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,000 | ― | 33,000 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人の報酬等は代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役に区分して、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、世間水準および社員の給与との均衡を勘案し、監査等委員以外の取締役については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議で決定しております。なお、監査等委員以外の取締役の報酬について、当社は、個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、取締役会が代表取締役に委任する旨の決議を行った場合には、代表取締役が監査等委員以外の取締役各人の報酬額を決定しております。なお、決定方針は、取締役会での審議を経て決定しております。

当社の役員の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬で構成されております。基本部分は役位や世間水準等を総合的に勘案して決定し、業績連動報酬は役位別に業績連動基礎額を設け、毎期末における単体の当期純利益の増減率により翌年度の業績連動額を決定する方針としております。当該指標を選択しているのは、企業活動の最終的な成果を示すものであり、当社の成長に向けた投資や株主還元の原資となる重要な指標であると考えているためであります。基本報酬と業績連動報酬の支給割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要と考えていることから、基本報酬による安定性を重視しつつ、業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績連動報酬は報酬総額の２割～４割程度を目安に、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成とする方針としております。なお、業務執行から独立した立場で職務にあたる社外取締役の報酬は、その役割に応じた水準の基本報酬のみで構成し、業績連動報酬は支給いたしません。

監査等委員以外の取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第82回定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。なお、当該定時株主総会終結時点の員数は５名)と決議されており、また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第82回定時株主総会において年額42,000千円以内(当該定時株主総会終結時点の員数は４名)と決議されております。

なお、当事業年度における当社取締役の報酬等の額は、監査等委員以外の取締役の報酬額については、2022年６月29日開催の取締役会において、審議を行い決定し、監査等委員である取締役の報酬額については、2022年６月29日開催の監査等委員会において、監査等委員が協議し、決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内でかつ決定方針および報酬等に関する諸規定に基づき作成した報酬案を取締役会に諮り、報酬案に対する全出席役員の意見を十分に尊重して決定していることから、取締役会はその内容を決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 142,473 | 114,240 | 28,233 | ― | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 12,000 | 12,000 | ― | ― | 1
社外役員 | 16,470 | 14,028 | ― | 2,442 | 6

(注) １．上記の支給人員には、2022年６月29日開催の当社第88回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役(監査等委員)(社外取締役)２名が含まれております。

２．業績連動報酬に係る指標は、事業年度末における当期純利益の増減率であり、当事業年度の業績連動報酬額に乗じて翌事業年度の業績連動額を算出し決定しております。当該指標を選択しているのは、企業活動の最終的な成果を示すものであり、当社の成長に向けた投資や株主還元の原資となる重要な指標であると考えているためであります。なお、2022年３月期の当期純利益は1,174百万円であり、その増減率は△19.2％でありました。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が100百万円以上の者がいないため、記載を省略しております。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は主要な事業の取引先や資金調達先との長期的かつ安定的な取引関係の維持及び強化を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点からその株式を保有する方針であります。

保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、取締役会で定期的かつ継続的に検証し、その結果に基づいて政策保有株式の継続または縮減を決定します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 26,502
非上場株式以外の株式 | 10 | 861,802

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 19,869 | 取引先持株会を通じた株式の取得

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本化薬㈱ | 519,966 | 503,281 | (保有目的)安定的な営業取引を図る目的であります (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
622,399 | 584,310
クミアイ化学工業㈱ | 195,685 | 195,685 | (保有目的)安定的な営業取引を図る目的であります | 有
166,332 | 173,181
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,630 | 30,630 | (保有目的)安定的な金融機関取引を図る目的であります | 有(注１)
25,971 | 23,287
昭和化学工業㈱ | 39,930 | 39,930 | (保有目的)安定的な営業取引を図る目的であります | 無
18,048 | 15,013
アグロカネショウ㈱ | 10,223 | 9,904 | (保有目的)安定的な営業取引を図る目的であります (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
17,747 | 11,499
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 857 | 857 | (保有目的)安定的な金融機関取引を図る目的であります | 有(注１)
4,540 | 3,348
北興化学工業㈱ | 4,339 | 4,339 | (保有目的)安定的な営業取引を図る目的であります | 無
3,657 | 4,061
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 522 | 522 | (保有目的)安定的な金融機関取引を図る目的であります | 無
1,370 | 915
ＩＪＴテクノロジーホールディングス㈱ | 1,700 | 1,700 | (保有目的)安定的な営業取引を図る目的であります | 無
906 | 914
双日㈱ | 300 | 300 | (保有目的)安定的な営業取引を図る目的であります | 有
828 | 605

(注)１．当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現在保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。