第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,321,000 |
15,321,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
15,321,000 |
15,321,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成16年７月27日 |
－ |
15,321,000 |
－ |
2,019,800 |
△1,497,120 |
505,000 |
（注） 旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
9 |
15 |
64 |
3 |
－ |
1,202 |
1,293 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,591 |
117 |
5,341 |
136 |
－ |
8,045 |
15,230 |
91,000 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
10.45 |
0.77 |
35.07 |
0.89 |
－ |
52.82 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式837,996株は、「個人その他」に837単元、「単元未満株式の状況」に996株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は837,996株であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
香川県さぬき市志度4614－13 日本興業株式会社内 |
|
|
|
|
香川県さぬき市志度4614－13 日本興業株式会社内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社伊予銀行 （常任代理人） 資産管理サービス信託銀行株式会社 |
愛媛県松山市南堀端町１
（東京都中央区晴海１丁目８－12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住友生命保険相互会社 （常任代理人） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
東京都中央区築地７丁目18－24
（東京都中央区晴海１丁目８－11） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ ニッコー共栄会は、当社取引先持株会であります。
２ 当社は自己株式を837千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.46％）所有しておりますが、上記大株主から除いております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） （注） |
普通株式 837,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,393,000 |
14,393 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 91,000 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
15,321,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,393 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 日本興業株式会社 |
香川県さぬき市志度 4614－13 |
837,000 |
－ |
837,000 |
5.46 |
|
計 |
－ |
837,000 |
－ |
837,000 |
5.46 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成28年２月１日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月２日～平成28年２月２日） |
100,000 |
16,100 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
16,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,623 |
295 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
837,996 |
－ |
837,996 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
(1）利益配分の基本方針及び当期の配当決定に当たっての考え方
当社は、企業体質の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題と考えております。また、今後も予断を許さない経営環境のなかで、収益力を強化するとともに内部留保の充実も考慮した剰余金の配分に努めることを基本方針としております。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
また、剰余金の配当は、中間配当制度を設けておりますが、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
このような方針に基づき、当期の利益配当金につきましては１株につき４円といたしました。
(2）内部留保資金の使途
内部留保資金は、今後の生産設備の拡充をはじめ、既設生産・加工設備の合理化・省力化のための設備投資や製品開発投資ならびに新情報・物流システムの開発による販売強化などの資金需要に対する再投資に充てる一方、借入金の返済を進めるなど、有効な活用を図る所存であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年４月28日 取締役会決議 |
57,932 |
4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
138 |
135 |
224 |
246 |
227 |
|
最低（円） |
96 |
94 |
120 |
140 |
138 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
167 |
166 |
185 |
180 |
166 |
154 |
|
最低（円） |
156 |
160 |
164 |
158 |
138 |
143 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率 10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
多 田 綾 夫 |
昭和24年10月29日生 |
昭和43年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
61 |
|
平成３年２月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役常務執行役員就任 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社都市環境事業部長兼開発営業部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社都市環境事業本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社事業本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社土木・景観事業本部長兼エクステリア事業部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役執行役員就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社代表取締役社長就任（現） |
||||||
|
取締役会長 |
－ |
武 田 均 |
昭和24年12月17日生 |
昭和49年３月 |
積水樹脂株式会社入社 |
(注)３ |
17 |
|
平成15年６月 |
積水樹脂株式会社常務執行役員就任 |
||||||
|
平成16年６月 |
積水樹脂株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
積水樹脂株式会社常務取締役就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
積水樹脂株式会社専務取締役就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社顧問就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役会長就任（現） |
||||||
|
|
積水樹脂株式会社取締役副社長執行役員就任 |
||||||
|
平成26年10月 |
積水樹脂アセットマネジメント株式会社 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
積水樹脂商事株式会社 代表取締役社長就任（現） |
||||||
|
常務取締役 |
生産部門管掌 |
藤 田 諭 |
昭和32年２月23日生 |
昭和54年４月 |
積水樹脂株式会社入社 |
(注)３ |
12 |
|
平成18年６月 |
積水樹脂株式会社執行役員就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
積水樹脂株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
積水樹脂株式会社技術研究所長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員就任（現） 生産部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
東播商事株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務取締役就任（現） 生産・開発部門管掌 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社生産部門管掌（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社サンキャリー代表取締役社長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
仙 頭 靖 夫 |
昭和22年11月14日生 |
昭和46年４月 |
大成建設株式会社入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成17年４月 |
大成建設株式会社建築営業本部 副本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
大成建設株式会社執行役員就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
大成建設株式会社常務執行役員就任 建築営業本部長（医療福祉担当） |
||||||
|
平成23年４月 |
大成建設株式会社専務執行役員就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
大成建設株式会社顧問 |
||||||
|
平成25年４月 |
学校法人武蔵野大学政治経済学部 客員教授就任（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
取締役 |
総務人事部長 |
山 口 芳 美 |
昭和32年５月12日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
22 |
|
平成13年５月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社秘書室長 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社総務部長兼秘書室長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員就任（現） 総務部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社管理部長兼総務担当部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
平成24年11月 |
当社管理部長兼総務担当部長兼業務管理担当部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社総務人事部長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
経理財務部長 |
田 中 澄 夫 |
昭和31年９月30日生 |
平成３年７月 |
当社入社 |
(注)３ |
11 |
|
平成16年11月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社執行役員就任（現） 経理部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社管理部経理担当部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
平成26年４月 |
当社経理財務部長（現） |
||||||
|
取締役 |
土木・景観 事業本部長 |
川 人 秀 昭 |
昭和34年６月14日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
11 |
|
平成14年４月 |
当社四国支店長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員就任（現） 四国支店長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社サンキャリー代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社経営管理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役就任（現） 土木・景観事業本部長（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
松 山 哲 也 |
昭和29年２月16日生 |
平成３年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
15 |
|
平成10年７月 |
当社土木開発設計室長 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社開発部副部長兼土木開発設計室長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員開発部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
－ |
河 原 林 隆 |
昭和24年11月７日生 |
昭和47年３月 |
積水樹脂株式会社入社 |
(注)５ |
2 |
|
平成16年６月 |
積水樹脂株式会社ビジネスサポート部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
積水樹脂株式会社執行役員経理部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
積水樹脂株式会社執行役員経理部担当 |
||||||
|
平成21年６月 |
積水樹脂株式会社監査役就任（現） 当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
－ |
新 名 均 |
昭和23年７月６日生 |
平成11年７月 |
高松国税局調査査察部査察第三部門 統括国税査察官 |
(注)４ |
10 |
|
平成13年７月 |
高松国税局調査査察部査察第二部門 統括国税査察官 |
||||||
|
平成17年７月 |
高松国税局調査査察部査察第一部門 統括国税査察官 |
||||||
|
平成19年７月 |
徳島税務署長 |
||||||
|
平成20年７月 |
徳島税務署長退官 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
計 |
161 |
||||||
（注）１ 取締役仙頭靖夫は、社外取締役であります。
２ 監査役河原林 隆、新名 均は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役松山哲也、新名 均の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役河原林 隆の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は遵法意識の徹底ならびに経営の効率性、透明性という観点から、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の重要課題であると認識しております。
また、適時適正な情報開示に努め、株主ならびに投資家の皆様のご理解と信頼を得ることに努めたいと考えております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、「取締役会」「経営推進会議」「監査役会」の三つの機関を中心に企業統治を行っております。
企業統治の体制は以下のとおりであります。
イ 「取締役会」は取締役７名で構成し、監査役３名が出席のうえ、経営に関する迅速な意思決定を図っております。また、取締役会が決定した方針に基づき、適確かつ迅速な業務執行を行うべく平成12年４月より執行役員制を導入するとともに、取締役の経営責任の明確化を図るため平成14年度より取締役の任期を１年としております。加えて、取締役会における監督機能ならびに意思決定の強化を図るため、社外取締役を１名選任しております。また、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 「経営推進会議」は、取締役および執行役員で構成し、執行業務に関する報告ならびに審議を行い、最高執行責任者である社長の経営判断の適正化を図っております。
ハ 「監査役会」は、監査役３名で構成し、客観的・中立的な監査を通じて透明性の高い経営管理を実現すべく、社外監査役を２名選任しております。
ニ その他の業務執行体制として、「政策推進会議」および「執行役員会」を設置し、業務執行機能の充実を図っております。
「政策推進会議」は、取締役および執行役員で構成し、経営上の重要な政策や戦略事項の審議を行っております。
「執行役員会」は、執行役員で構成し、業務執行上の重要事項の審議や執行状況の報告、役員相互間の情報共有と討議を行っております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役および社外監査役がその任務を怠り会社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意で、かつ、重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として賠償責任を負うものとする。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役３名（うち２名は社外監査役）による監査を実施しており、取締役会や経営推進会議において監査役が常時出席し、意思決定の適法性を確保しております。また、社外取締役を１名選任し、取締役会における監督機能および意思決定の強化を図っていることから、経営の監視機能の面で充分機能する体制が整っていると考え、現在の体制を採用しております。
・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、平成18年５月23日開催の取締役会において、当社グループの事業活動におけるリスク管理、コンプライアンスの推進およびその他業務の適正性を確保するための体制について決議しており、平成27年４月24日開催の取締役会において一部改正しております。その内容は以下のとおりであります。
イ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会が法令・定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の遂行を監督するとともに、取締役会には監査役全員が、経営推進会議には常勤監査役が出席することにより、意思決定の適法性を確保しております。加えて、内部監査部門である監査室が、当社各事業所において、会計監査および業務監査を行っております。
また、「日本興業グループ企業行動指針」を定め、日本興業グループ役職員のコンプライアンスに対する意識向上を図るとともに、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを明文化し周知徹底に努めるほか、不当要求に対しても所轄の警察署や顧問弁護士などの関係機関と連携し、組織的かつ速やかに対処いたします。
さらに、社内通報制度「NIKKOコンプライアンスサポートネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合は日本興業グループ役職員から直接社内窓口に通報できる体制を設け、不正行為の早期発見と迅速な是正に努めるとともに、「コンプライアンス委員会」により、継続的な啓蒙活動を通じて日本興業グループ全般のコンプライアンスの強化・推進を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録等の重要書類は法令および社内規程に基づき、主管部署が責任をもって保存・管理します。なお、決裁書その他重要書類は、監査役の要求がある場合に加え、定期的に監査役の閲覧に供されます。
ハ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営推進会議で定められた方針に基づき、品質・安全・環境・製造物責任およびコンプライアンスについてはそれぞれ該当する委員会や主管部署を設置して日本興業グループ全般のリスク管理を行い、他のリスクに関しては各担当部署および各子会社において業務上のリスクを認識し、リスクの対応策を講じております。
また、「危機管理マニュアル」を策定し、日本興業グループの役職員に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は緊急対策本部を設置し、迅速・適確な対応を図っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、取締役会を少人数で構成し、毎月１回これを開催することにより、経営に関する迅速な意思決定を図るほか、執行役員制を導入し、適確かつ迅速な業務執行を行っております。さらに、取締役会の効率性を確保するため、原則として取締役および執行役員により構成される経営推進会議において、常勤監査役が出席し、十分な事前審議を行っております。
ホ 日本興業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「理念・実践」や「行動指針」等に示される基本的な考え方をグループ全体で共有するとともに、子会社の重要な意思決定についてはその自主性を尊重しつつ、適切に関与・協議を行い、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。
さらに、当社は、子会社より業務執行に関する重要な情報について適宜報告を受け、業務執行の適正性を確保するほか、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役・会計監査人による監査を通してグループの適法性を確保しております。
日本興業グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス委員会」が統括・推進するほか、当社の主要事業所や子会社にコンプライアンス責任者を置き、コーポレートガバナンスの維持・強化を図っております。
② 内部監査および監査役監査
当社の内部監査および監査役監査の組織等は次のとおりであります。
イ 内部監査 社長直轄の独立社内組織の監査室（１名）が担当しております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施し、監査結果は、その都度、代表取締役社長および監査役に報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、遅滞なく改善状況を報告させることにより内部監査の実効性を担保しております。
ロ 監査役監査 常勤監査役（１名）および非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役は取締役会や経営推進会議に出席している他、社内の重要会議に積極的に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、意思決定の適法性を確保するとともに、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行っております。また、監査役と代表取締役との間で、定期的な会合を実施しております。
ハ 監査の連携 会計監査人による監査計画および監査結果の報告には監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、本社および各事業所監査においても監査役が積極的に同行、同席し問題点の共有を図っております。また、監査役は監査室の監査結果について都度報告を求め問題点の共有化を図るなど、監査室、監査役および会計監査人が相互連携しながら効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。なお、監査室および監査役は、取締役会や経営推進会議などの重要会議において内部統制部門により報告される内部統制の構築および評価の状況について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続の有効性や手続の運用状況などの情報を共有化しております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社は社外取締役１名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役仙頭靖夫氏は、大成建設株式会社において、建築営業本部副本部長や建築営業本部長（医療福祉担当）などの要職を歴任され、会社経営に係る豊富な経験に基づき当社経営について有益な意見や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社は、仙頭靖夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外監査役河原林 隆氏は、積水樹脂株式会社において経理および管理部門に係る豊富な経験を有していることから、財務および会計ならびに経営管理に関する知見に基づき、当社の経営執行などの適法性について客観的・中立的な監査を実施するため社外監査役に選任しております。また、同じく社外監査役新名 均氏は、税理士の資格を有していることから、財務および会計ならびに税務に関する知見に基づき、当社の経営執行などの適法性について客観的・中立的な監査を実施するため社外監査役に選任しております。なお、当社は、新名 均氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外監査役河原林 隆氏は積水樹脂株式会社の常勤監査役を兼務しております。同社は当社の議決権を24.0％保有しており、当社は同社と平成９年４月22日付で企業提携基本契約（業務提携、人材提携および資本提携）を締結しております。当社は一部製品を同社に販売しておりますが、当社の営業取引における依存度は軽微であり、当社は同社の企業グループに属しながら、事業活動や経営方針については独立した運営を行っております。なお、同氏および社外監査役新名 均氏と当社との間に、５.役員の状況に記載のとおり当社株式を所有する以外にその他の人的関係または利害関係はありません。また、社外取締役仙頭靖夫氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、取締役会に社外監査役が常時出席し必要に応じて意見を述べるなど、意思決定の適法性を確保しております。また、監査役の過半数を社外監査役とすることにより、当社の経営執行より独立した客観的・中立的な監査を実施しております。加えて、取締役会における監督機能および意思決定の強化を図るべく、社外取締役を１名選任しております。以上の体制により、経営の監視機能の面では充分機能する体制が整っていると考え、現在の体制を採用しております。
社外監査役は、取締役会に常時出席するとともに経営推進会議などの重要会議にも適宜出席し、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行うほか、会計監査人による監査結果について報告を受け、問題点の共有化を図っております。また、監査室の監査結果についても都度報告を受けるなどにより、社外監査役による監査と、監査室による内部監査、監査役監査および会計監査人による監査との相互連携を図っております。さらに、社外監査役の出席する取締役会や経営推進会議において、内部統制部門により内部統制の構築および評価の状況について適宜報告を行うことで、情報の共有化を図っております。なお、社外取締役についても、取締役会を通じて監査室、監査役、会計監査人ならびに内部統制部門との情報共有により、連携の図れる体制を構築しております。
社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関しましては、一般株主と利益相反の生ずるおそれのない候補者の選任を基本的な方針としております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
39,700 |
32,700 |
7,000 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,200 |
5,700 |
500 |
2 |
|
社外役員 |
2,400 |
2,400 |
－ |
1 |
（注） 当事業年度末現在の人数は、取締役７名、監査役３名であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
重要なものはありません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は取締役および監査役の報酬等の額について、その算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、平成９年６月27日開催の定時株主総会において、取締役に対する報酬限度額を年額150,000千円、監査役に対する報酬限度額を年額40,000千円と定め、この決議に基づき支給しております。なお、各取締役の報酬につきましては取締役会の決議により、各監査役の報酬につきましては監査役会の協議により、それぞれ定めております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
９ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
433,470 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
積水樹脂㈱ |
180,000 |
288,360 |
企業提携契約に基づき提携関係を維持・発展させるため |
|
㈱伊予銀行 |
105,000 |
149,835 |
取引関係の維持・発展のため |
|
トモニホールディングス㈱ |
71,000 |
38,624 |
取引関係の維持・発展のため |
|
㈱みずほフィナンシャル・グループ |
14,800 |
3,124 |
取引関係の維持・発展のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
4,240 |
3,153 |
取引関係の維持・発展のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
積水樹脂㈱ |
180,000 |
271,440 |
企業提携契約に基づき提携関係を維持・発展させるため |
|
㈱伊予銀行 |
105,000 |
77,385 |
取引関係の維持・発展のため |
|
トモニホールディングス㈱ |
71,000 |
23,643 |
取引関係の維持・発展のため |
|
㈱みずほフィナンシャル・グループ |
14,800 |
2,487 |
取引関係の維持・発展のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
4,240 |
2,211 |
取引関係の維持・発展のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中田 明氏、久保誉一氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。
当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の処分等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,500 |
－ |
23,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,500 |
－ |
23,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、当社の規模や特性、監査日数などをもとに検討しており、監査役会の同意を得ております。