## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 7,200,000
計 | 7,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,064,200 | 3,064,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 3,064,200 | 3,064,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年10月１日（注） | △12,256,800 | 3,064,200 | － | 2,019,800 | － | 505,000

（注）　株式併合（５：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 9 | 20 | 56 | 13 | － | 1,245 | 1,343 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,747 | 545 | 11,384 | 178 | － | 15,701 | 30,555 | 8,700
所有株式数 の割合（％） | － | 8.99 | 1.78 | 37.26 | 0.58 | － | 51.39 | 100.00 | －

（注）　自己株式 168,303株は、「個人その他」に 1,683単元、「単元未満株式の状況」に ３株含まれております。

なお、議決権行使基準日現在の実質的な所有株式数は 168,303株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
積水樹脂株式会社 | 大阪市北区西天満２丁目４－４ | 690 | 23.83
ニッコー共栄会 | 香川県さぬき市志度4614－13 日本興業株式会社内 | 300 | 10.38
ニッコー持株会 | 香川県さぬき市志度4614－13 日本興業株式会社内 | 169 | 5.86
ＵＢＥ三菱セメント株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１－１ | 111 | 3.84
株式会社伊予銀行 （常任代理人） 株式会社日本カストディ銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 78 | 2.70
アサノ産業株式会社 | 香川県高松市伏石町2149－７ | 72 | 2.50
中　山　盛　雄 | 香川県高松市 | 67 | 2.32
株式会社香川銀行 | 香川県高松市亀井町６－１ | 52 | 1.81
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10－17 | 43 | 1.50
住友生命保険相互会社 （常任代理人） 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区築地７丁目18－24 （東京都中央区晴海１丁目８-12） | 41 | 1.42
計 | － | 1,626 | 56.16

（注）１　ニッコー共栄会は、当社取引先持株会であります。

２　当社は自己株式を 168千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 5.49％）所有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） （注） | 普通株式 | 168,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,887,200 | 28,872 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,700 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 3,064,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 28,872 | －

（注）　「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 日本興業株式会社 | 香川県さぬき市志度 4614－13 | 168,300 | － | 168,300 | 5.49
計 | － | 168,300 | － | 168,300 | 5.49

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 78 | 54
当期間における取得自己株式 | 60 | 46

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　─　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 168,303 | － | 168,363 | －

（注）１　当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針及び当期の配当決定に当たっての考え方

当社は、企業体質の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題と考えております。また、今後も予断を許さない経営環境のなかで、収益力を強化するとともに内部留保の充実も考慮した剰余金の配分に努めることを基本方針としております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

また、剰余金の配当は、中間配当制度を設けておりますが、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

このような方針に基づき、当期の利益配当金につきましては１株につき25円（普通配当25円）といたしました。

(2）内部留保資金の使途

内部留保資金は、今後の生産設備やＤＸ化の拡充をはじめ、既設生産・加工設備の合理化・省力化のための設備投資や製品開発投資ならびに新情報・物流システムの開発による販売強化、事業拡大のためのＭ＆Ａなどへの資金需要に充てる一方、借入金の返済を進めるなど、有効な活用を図る所存であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年４月28日 | 72,397 | 25
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は遵法意識の徹底ならびに経営の効率性、透明性という観点から、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の重要課題であると認識しております。

また、適時適正な情報開示に努め、株主ならびに投資家の皆様のご理解と信頼を得ることに努めたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、「取締役会」「経営推進会議」「監査役会」の三つの機関を中心に企業統治を行っております。

企業統治の体制は以下のとおりであります。

イ　「取締役会」は取締役８名で構成し、監査役３名が出席のうえ、経営に関する迅速な意思決定を図っております。また、取締役会が決定した方針に基づき、適確かつ迅速な業務執行を行うべく2000年４月より執行役員制を導入するとともに、取締役の経営責任の明確化を図るため2002年度より取締役の任期を１年としております。加えて、取締役会における監督機能ならびに意思決定の強化を図るため、社外取締役を２名選任しております。また、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております

ロ　「経営推進会議」は、常勤取締役６名と常勤監査役１名ならびに執行役員７名で構成し、執行業務に関する報告ならびに審議を行い、最高執行責任者である代表取締役会長兼社長の経営判断の適正化を図っております。

ハ　「監査役会」は、監査役３名で構成し、客観的・中立的な監査を通じて透明性の高い経営管理を実現すべく、社外監査役を２名選任しております。

ニ　その他の業務執行体制として、「政策推進会議」「執行役員会」および「関係会社社長会」を設置し、業務執行機能の充実を図っております。

「政策推進会議」は、常勤取締役６名および執行役員７名で構成し、常勤監査役が出席のうえ、経営上の重要な政策や戦略事項の審議を行っております。

「執行役員会」は、執行役員兼務取締役５名と執行役員７名で構成し、常勤監査役が出席のうえ、業務執行上の重要事項の審議や執行状況の報告、役員相互間の情報共有と討議を行っております。

「関係会社社長会」は、常勤取締役６名および当社子会社３社の代表取締役で構成し、子会社各社の業務執行につき審議し、経営判断の適正化を図っております。

なお、イからニに記載の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営推進 会議 | 政策推進 会議 | 執行役員会 | 関係会社 社長会
代表取締役会長兼社長 | 多田　綾夫 | ◎ |  | ◎ | ◎ |  | ◎
社外取締役 | 白木　　渡 | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 | 菊池　友幸 | ○ |  |  |  |  |
取締役 | 山口　芳美 | ○ |  | ○ | ○ | ◎ | ○
取締役 | 乗松　伴成 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | 一條　　岳 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | 久保　　淳 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | 金子　弘朗 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
常勤監査役 | 川人　秀昭 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ |
社外監査役 | 稲葉　佳正 | ○ | ○ |  |  |  |
社外監査役 | 谷　　真澄 | ○ | ○ |  |  |  |
執行役員 | 太田　孝明 |  |  | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 山田　雅宏 |  |  | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 藤田　　学 |  |  | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 伊賀　良太 |  |  | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 岩田　典久 |  |  | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 小国　浩一 |  |  | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 朝井　正哉 |  |  | ○ | ○ | ○ |
ニッコーエクステリア㈱ 代表取締役社長 | 吉谷　勝好 |  |  |  |  |  | ○
㈱サンキャリー 代表取締役社長 | 久保　淳（兼） |  |  |  |  |  | ○
葉月工業㈱ 代表取締役社長 | 原田　秀作 |  |  |  |  |  | ○

（注）◎は各機関の議長、○は構成員を示します。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役および社外監査役がその任務を怠り会社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意で、かつ、重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として賠償責任を負うものとする。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役ならびに執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するもので、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償の対象外としております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役３名（うち２名は社外監査役）による監査を実施しており、取締役会には監査役全員が、経営推進会議には常勤監査役が常時出席し、意思決定の適法性を確保しております。また、社外取締役を２名選任し、取締役会における監督機能および意思決定の強化を図っていることから、経営の監視機能の面で充分機能する体制が整っていると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．当社の内部統制システム、リスク管理体制、子会社を含む当社グループの業務の適正を確保するための体制

当社は、2006年５月23日開催の取締役会において、当社グループの事業活動におけるリスク管理、コンプライアンスの推進およびその他業務の適正性を確保するための体制について決議しており、2015年４月24日開催の取締役会において一部改正しております。その内容は以下のとおりであります。

イ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役会が法令・定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の遂行を監督するとともに、取締役会には監査役全員が、経営推進会議には常勤監査役が出席することにより、意思決定の適法性を確保しております。加えて、内部監査部門である監査室が、当社各事業所において、会計監査および業務監査を行っております。

また、「日本興業グループ企業行動指針」を定め、日本興業グループ役職員のコンプライアンスに対する意識向上を図るとともに、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを明文化し周知徹底に努めるほか、不当要求に対しても所轄の警察署や顧問弁護士などの関係機関と連携し、組織的かつ速やかに対処いたします。

さらに、社内通報制度「NIKKOコンプライアンスサポートネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合は日本興業グループ役職員から直接社内窓口に通報できる体制を設け、不正行為の早期発見と迅速な是正に努めるとともに、「コンプライアンス委員会」により、継続的な啓蒙活動を通じて日本興業グループ全般のコンプライアンスの強化・推進を行っております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録等の重要書類は法令および社内規程に基づき、主管部署が責任をもって保存・管理します。なお、決裁書その他重要書類は、監査役の要求がある場合に加え、定期的に監査役の閲覧に供されます。

ハ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、経営推進会議で定められた方針に基づき、品質・安全・環境・製造物責任およびコンプライアンスについてはそれぞれ該当する委員会や主管部署を設置して日本興業グループ全般のリスク管理を行い、他のリスクに関しては各担当部署および各子会社において業務上のリスクを認識し、リスクの対応策を講じております。

また、「危機管理マニュアル」を策定し、日本興業グループの役職員に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は緊急対策本部を設置し、迅速・適確な対応を図っております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、取締役会を少人数で構成し、毎月１回これを開催することにより、経営に関する迅速な意思決定を図るほか、執行役員制を導入し、適確かつ迅速な業務執行を行っております。さらに、取締役会の効率性を確保するため、原則として取締役および執行役員により構成される経営推進会議において、常勤監査役が出席し、十分な事前審議を行っております。

ホ　日本興業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「理念・実践」や「行動指針」等に示される基本的な考え方をグループ全体で共有するとともに、子会社の重要な意思決定についてはその自主性を尊重しつつ、適切に関与・協議を行い、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。

さらに、当社は、子会社より業務執行に関する重要な情報について適宜報告を受け、業務執行の適正性を確保するほか、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役・会計監査人による監査を通してグループの適法性を確保しております。

日本興業グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス委員会」が統括・推進するほか、当社の主要事業所や子会社にコンプライアンス責任者を置き、コーポレートガバナンスの維持・強化を図っております。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の処分等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ｃ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 多田　綾夫 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 福井彌一郎 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 仙頭　靖夫 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 白木　　渡 | 100％（13回/13回）
取　締　役 | 山口　芳美 | 100％（13回/13回）
取　締　役 | 久保　　淳 | 100％（13回/13回）
取　締　役 | 乗松　伴成 | 100％（13回/13回）
取　締　役 | 金子　弘朗 | 100％（10回/10回）
常勤監査役 | 川人　秀昭 | 69％（9回/13回）
社外監査役 | 多田　章人 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 新名　　均 | 100％（13回/13回）

（注）社外取締役福井彌一郎、取締役金子弘朗の両氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

a．通常検討事項

役員人事や組織変更など、当社のガバナンス体制に係る事項や、年次利益計画や決算短信等の開示情報、株主総会に関する事項など、当事業年度における当社の事業戦略やコーポレート・アクションに係る重要な意思決定事項について審議を行い、これを決議しております。

また、月次決算や四半期決算、各部門における事業活動の報告を受け、必要に応じて指示を行うなど、経営の執行状況について管理・監督を行っております。

b．当事業年度における重点検討事項

当社の成長戦略の一環として、九州地区での本格的な事業展開を推進すべく、葉月工業株式会社（鹿児島県鹿児島市）の株式取得・連結子会社化について、同社の中長期的な成長性や当社事業との親和性・シナジー効果など、多角的な検討を行い、これを決議いたしました。

また、大規模な設備投資計画として、温室効果ガス排出量の削減や災害時の電源確保などサステナビリティの観点から、当社生産拠点における太陽光発電設備の導入計画について、コストと効果の両面から慎重に検討を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長兼社長 | 多　田　綾　夫 | 1949年10月29日生 |
1968年４月 | 当社入社
1991年２月 | 当社取締役就任
2003年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
2007年４月 | 当社事業本部長
2013年６月 | 当社常務取締役執行役員就任
2014年６月 | 当社代表取締役社長就任 当社社長執行役員就任
2019年６月 | 当社代表取締役会長就任
2020年７月 | 当社代表取締役会長兼社長就任（現）
| (注)３ | 15
取締役 | 白　木　　　渡 | 1949年４月21日生 |
1981年11月 | 鳥取大学工学部助教授
1998年４月 | 香川大学工学部教授
2012年10月 | 四国防災共同教育センター長就任
2015年３月 | 香川大学名誉教授
2016年４月 | 香川大学四国危機管理教育・研究・地域連携推進機構副機構長、危機管理先端教育研究センター長就任
2017年10月 | 香川大学副学長就任
2018年４月 | 香川大学地域・産官学連携戦略室室長就任
2020年６月 | 当社取締役就任（現）
| (注)３ | －
取締役 | 菊　池　友　幸 | 1967年2月13日生 |
1990年４月 | 積水樹脂株式会社入社
2008年７月 | 同社経営企画室長
2011年４月 | 同社経理部長
2014年４月 | 同社執行役員就任（現）
2019年１月 | 同社経営管理部長
2020年６月 | 当社取締役就任
2021年６月 | 積水樹脂株式会社取締役就任
2023年４月 | 同社第二事業本部長兼住建事業部長兼 コーポレート統括本部アドバイザー（現）
2023年６月 | 当社取締役就任（現）
| （2023年６月　積水樹脂株式会社 取締役就任予定）
| (注)３ | 0
取締役 管理部門管掌 総務人事部長 | 山　口　芳　美 | 1957年５月12日生 |
1983年４月 | 当社入社
2001年５月 | 当社総務部長
2004年６月 | 当社秘書室長
2007年６月 | 当社執行役員就任 総務部長
2012年４月 | 当社管理部長兼総務担当部長
2012年６月 | 当社取締役就任（現）
2015年４月 | 当社総務人事部長（現）
2019年６月 | 当社管理部門管掌（現）
2020年６月 | 当社常務執行役員就任（現）
| (注)３ | 6
取締役 事業本部長 景観資材事業部　事業部長 | 乗　松　伴　成 | 1960年１月５日生 |
1990年２月 | 当社入社
2008年４月 | 当社中国支店長
2008年６月 | 当社執行役員就任（現）
2009年４月 | 当社西日本支店長
2011年10月 | 当社営業本部営業推進担当部長
2014年６月 | 当社土木資材事業部　事業部長
2020年４月 | 当社土木・景観資材事業本部長兼土木資材事業部　事業部長
2021年４月 | 当社土木・景観事業本部長兼景観資材事業部　事業部長
2021年６月 | 当社取締役就任（現）
2023年４月 | 当社事業本部長兼景観資材事業部　事業部長（現）
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 事業本部副本部長 事業戦略室長 | 一　條　　　岳 | 1957年６月19日生 |
1980年４月 | 株式会社オオバ入社
2007年６月 | 同社大阪支店街づくり部部長
2014年６月 | 同社執行役員就任、大阪支店長
2016年６月 | 同社上席執行役員就任、東京支店長
2022年６月 | 当社顧問
2023年１月 | 当社執行役員就任（現）
2023年４月 | 当社事業本部副本部長兼事業戦略室長（現）
2023年６月 | 当社取締役就任（現）
| (注)３ | 0
取締役 経営管理部長 ＤＸ推進管掌 | 久　保　　　淳 | 1961年５月７日生 |
1989年11月 | 当社入社
2005年11月 | 当社総務部総務担当部長
2006年10月 | 東播商事株式会社出向、経理部長
2011年７月 | 当社監査室長
2014年６月 | 当社執行役員就任（現） 経営管理部長
2019年６月 | 当社取締役就任（現） 経理財務部長兼経営管理部長
2021年10月 | 当社経営管理部長兼DX推進管掌（現）
| (注)３ | 4
取締役 東日本支店長 北関東営業所長 | 金　子　弘　朗 | 1965年７月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年10月 | 当社西日本支店長
2014年６月 | 当社執行役員就任（現） 西日本支店長兼営業推進部長
2015年４月 | 当社近畿・中部支店長兼営業推進部長
2022年４月 | 当社東日本支店長兼東日本支店営業推進部長
2022年６月 | 当社取締役就任（現）
2023年４月 | 当社東日本支店長兼北関東営業所長（現）
| (注)３ | 1
常勤監査役 | 川　人　秀　昭 | 1959年６月14日生 |
1988年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社執行役員就任 四国支店長
2011年１月 | 当社経営企画室長
2013年６月 | 株式会社サンキャリー代表取締役社長
2014年４月 | 当社経営管理部長
2014年６月 | 当社取締役就任 土木・景観事業本部長
2018年４月 | 社長特命事項担当部長
2018年６月 | 当社監査役就任（現）
| (注)４ | 3
監査役 | 稲　葉　佳　正 | 1956年１月16日生 |
1979年４月 | 積水樹脂株式会社入社
2009年１月 | 同社近畿・北陸支店長
2010年６月 | 同社執行役員就任
2014年６月 | 同社取締役就任
2019年６月 | 積水樹脂商事株式会社代表取締役社長就任
2020年６月 | 積水樹脂株式会社常勤監査役（現）
2023年６月 | 当社監査役就任（現）
| (注)５ | －
監査役 | 谷　　　真　澄 | 1954年５月14日生 |
1975年４月 | 高松国税局入局
2007年７月 | 高松国税局調査査察部調査第三部門 統括国税調査官
2013年７月 | 高松国税局課税部次長
2014年７月 | 高松国税局調査査察部部長
2015年７月 | 高松国税局調査査察部退官
2019年７月 | 当社顧問（非常勤）
2023年６月 | 当社監査役就任（現）
| (注)６ | －
計 | 33

（注）１　取締役白木渡、菊池友幸は、社外取締役であります。

２　監査役稲葉佳正、谷真澄は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役川人秀昭の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役稲葉佳正の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役谷真澄の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役白木渡氏は、長年にわたり大学教授の要職にあり、防災、危機管理などの専門分野に係る豊富な経験に基づき当社グループの経営について有益な意見や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役の菊池友幸氏は、積水樹脂株式会社において経理部長や経営企画室長などを歴任し、現在は同社の執行役員の要職にあることから、財務会計や経営管理に係る豊富な経験に基づき当社グループの経営について有益な意見や助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社は、白木渡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外監査役稲葉佳正氏は、積水樹脂株式会社の取締役や積水樹脂商事株式会社の代表取締役社長を歴任され、現在は積水樹脂株式会社の常勤監査役の要職にあることから、経営管理ならびに監査全般に関する知見に基づき、当社の経営執行などの適法性について客観的・中立的な監査を実施するため社外監査役に選任しております。また、同じく社外監査役谷真澄氏は、税理士の資格を有していることから、財務および会計ならびに税務に関する知見に基づき、当社の経営執行などの適法性について客観的・中立的な監査を実施するため社外監査役に選任しております。なお、当社は、谷真澄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外取締役菊池友幸氏は積水樹脂株式会社の執行役員を、社外監査役稲葉佳正氏は積水樹脂株式会社の常勤監査役をそれぞれ兼務しております。同社は当社の議決権を23.9％保有しており、当社は同社と1997年４月22日付で企業提携基本契約（業務提携、人材提携および資本提携）を締結しております。当社は一部製品を同社に販売しておりますが、当社の営業取引における依存度は軽微であり、当社は同社の企業グループに属しながら、事業活動や経営方針については独立した運営を行っております。菊池友幸氏ならびに稲葉佳正氏と当社との間に、その他の人的関係または利害関係はありません。

社外取締役菊池友幸氏と当社との間に、当社株式を所有する以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役白木渡氏、社外監査役稲葉佳正氏ならびに谷真澄氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関しましては、一般株主と利益相反の生ずるおそれのない候補者の選任を基本的な方針としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、取締役会に社外監査役が常時出席し必要に応じて意見を述べるなど、意思決定の適法性を確保しております。また、監査役の過半数を社外監査役とすることにより、当社の経営執行より独立した客観的・中立的な監査を実施しております。加えて、取締役会における監督機能および意思決定の強化を図るべく、社外取締役を２名選任しております。以上の体制により、経営の監視機能の面では充分機能する体制が整っていると考え、現在の体制を採用しております。

社外監査役は、取締役会に常時出席するとともに経営推進会議などの重要会議にも適宜出席し、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行うほか、会計監査人による監査結果について報告を受け、問題点の共有化を図っております。また、監査室の監査結果についても都度報告を受けるなどにより、社外監査役による監査と、監査室による内部監査、監査役監査および会計監査人による監査との相互連携を図っております。さらに、社外監査役の出席する取締役会や経営推進会議において、内部統制部門により内部統制の構築および評価の状況について適宜報告を行うことで、情報の共有化を図っております。なお、社外取締役についても、取締役会を通じて監査室、監査役、会計監査人ならびに内部統制部門との情報共有により、連携の図れる体制を構築しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名で実施しております。監査役は取締役会や経営推進会議に出席しているほか、社内の重要会議に積極的に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、意思決定の適法性を確保するとともに、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行っております。また、監査役と代表取締役との間で、定期的な会合を実施しております。会計監査人による監査計画および監査結果の報告には監査役が出席し、相互に意見交換が図られているほか、常勤監査役は、監査室が実施する本社および各事業所監査や、会計監査人と内部統制部門が共同で実施する各事業所の内部統制検証・評価においても積極的に同行、同席することで問題点の共有を図るとともに、監査室の監査結果について都度報告を求め問題点の共有化を図るなど、監査室、監査役および会計監査人が相互連携しながら効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。加えて、監査役は、取締役会や経営推進会議などの重要会議において内部統制部門により報告される内部統制の構築および評価の状況について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続の有効性や手続の運用状況などの情報を共有化しております。なお、監査役稲葉佳正氏は、現在、積水樹脂株式会社の常勤監査役の要職にあり、経営管理ならびに監査全般に係る豊富な経験を有していることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役谷真澄氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、常勤監査役川人秀昭氏、社外監査役多田章人氏、社外監査役新名均氏はそれぞれすべてに出席しております。

当事業年度の監査役会における具体的な検討内容として、内部統制システムの構築・運用や不祥事などの企業リスク発生防止のためのリスク管理体制、就業環境や安全環境の改善状況に重点をおいて監査役監査を実施し、その内容に基づく検討を行いました。また、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）の報酬決定の同意、会計監査人の評価および再任の決定、監査方針・計画、ＫＡＭ（監査上の重要な検討事項）記載を含む監査報告書案などが審議されたほか、常勤監査役により往査結果、重要会議の状況や決裁書類等の閲覧状況などの報告が行われました。

また、常勤監査役の活動としては、上記の監査役監査を主導して実施するほか、監査役会議長としてこれを招集・運営し、また、代表取締役や社外取締役、会計監査人との情報・意見交換も定期的に行っております。当事業年度においては、代表取締役と２回、社外取締役と１回、会計監査人と５回情報・意見交換会合を実施しており、それぞれの会合には社外監査役も適宜参加しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の独立社内組織である監査室（１名）が実施しております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、当社の本社および各事業所のほか当社の子会社も監査対象として業務全般にわたる監査を実施し、監査結果は、その都度、代表取締役および監査役に報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、遅滞なく改善状況を報告させることにより内部監査の実効性を担保しております。

内部監査の実効性を確保する取組みとしては、監査結果について代表取締役のみならず監査役にもその都度報告しているほか、会計監査人、常勤監査役ならびに内部統制部門との共同による各事業所監査を適宜実施し、重要な業務プロセスにおける内部統制の運用状況が定期的に経営推進会議で報告されるなど、その実効性の確保に向けて継続的に取り組んでおります。

監査室は、本社および各事業所監査において、定期的に常勤監査役と意見交換を行っているほか、会計監査人と内部統制部門が共同で実施する各事業所の内部統制検証・評価においても必要に応じて常勤監査役と同行、同席し、問題点の共有化と効率的な内部監査の実施を図っております。また、監査室はその監査結果について都度監査役に報告を行い問題点の共有化を図るとともに、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続の有効性や手続の運用状況などの情報を共有化するなど、監査室、監査役、内部統制部門および会計監査人が相互連携しながら効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

38年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

久保　誉一

池田　哲也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の規模、経験等の職務遂行能力および独立性、品質管理体制、ならびに当社グループの事業に関する理解度等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツが当社の監査の有効性と透明性を確保のために最適であると判断し選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査報告、往査立会等を通じてその監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査法人の評価および再任の決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | － | 30,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 30,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 1,640 | － | 1,790
連結子会社 | － | 1,350 | － | 2,050
計 | － | 2,990 | － | 3,840

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務申告に係る業務についての対価であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）及び当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、当社の規模や特性、監査日数などを基に検討しており、監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、これらについて適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額について、その算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を2021年２月12日開催の取締役会において定めており、その内容の概要は次のとおりであります。

当社の取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成され、基本報酬は、役位や職責、在任年数に応じた月例の固定報酬として支給しており、業績連動報酬については、各事業年度における連結売上高および経常利益の対前年伸長率ならびに企業年次計画の達成率を主要な指標と定め、各業務執行取締役による全社的経営課題や担当部門に係る課題への貢献度等、定性的要素も総合的に勘案し、賞与として当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとしております。また、業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模の他社の動向等を踏まえて決定することとし、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としております。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみ支給することとしております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議につきましては、1997年６月27日開催の定時株主総会において、取締役に対する報酬限度額を年額150,000千円、監査役に対する報酬限度額を年額40,000千円と定めております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役の員数は３名であり、提出日現在の取締役の員数は８名、監査役の員数は３名であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関、その権限の内容および裁量の範囲については、取締役の個人別の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で取締役会に付議し、取締役会の決議により代表取締役多田綾夫氏に内容の決定の全部を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等のみならず各取締役による全社的経営課題や担当部門に係る課題への貢献度等の定性的要素も総合的に勘案し評価を行うには、代表取締役が最適であると判断したためであります。なお、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役は、管理部門管掌担当取締役の策定した原案を検討の上、取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により定めております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および監査役会の活動内容は、各取締役の報酬については、2022年６月21日開催の第67期定時株主総会終了後の臨時取締役会において、取締役の報酬額の決定に係る議案が付議され、代表取締役に再一任する決議を経て、代表取締役が管理部門管掌担当取締役の策定した原案を検討の上、これを決定しております。各監査役の報酬については、2022年６月21日開催の監査役会において、常勤監査役の作成した報酬案を各監査役が協議の上、決定しております。

業績連動報酬に係る指標については、役員の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針に定めており、主要指標については、当社グループにおける成長性、収益性と生産性の向上度合を経営成果として測定・評価するのに最適であると判断し選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、当連結会計年度の主要指標の実績や各取締役における経営課題等への貢献度の判定ならびに過去の支給実績等を踏まえ、翌連結会計年度の開始月に開催される取締役会による決議により定めております。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、次のとおりであります。

| 目標 | 実績
指標 | 金額 （百万円） | 対前年 伸長率 （％） | 金額 （百万円） | 対前年 伸長率 （％） | 達成率 （％）
（連結）売上高 | 11,000 | △6.5 | 11,336 | △3.7 | 103.1
（連結）経常利益 | 320 | △23.8 | 323 | △22.9 | 101.2

定性的な評価項目については、個々の経営課題等への貢献度を数値目標として設定することが困難なことから、具体的には定めておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 35,650 | 26,550 | 9,100 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 7,800 | 7,800 | － | 1
社外役員 | 9,300 | 9,300 | － | 4

（注）１　当事業年度末現在の人数は、取締役８名、監査役３名であります。

２　当社は、2007年６月22日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社事業との関連性に鑑み投資株式を区分・管理しております。当社事業に関係なく、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、当社事業の円滑な運営・維持と発展を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分・管理しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、主に当社事業に係る取引関係の維持・発展を保有方針とし、この方針に基づき、各銘柄の企業との取引額や当社事業への影響度等を事業年度末に検証・評価することで、その保有の合理性を検証しております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、事業年度末の保有の合理性の検証結果が取締役会に報告され、取締役会における検証・判定を経てその保有の適否を決定しております。

ｂ．　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 56,300
非上場株式以外の株式 | 5 | 484,617

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
積水樹脂㈱ | 180,000 | 180,000 | 1997年４月に締結の企業提携基本契約に基づき提携関係を維持・発展させるため保有しております。企業提携基本契約の概要は、５[経営上の重要な契約等]に記載のとおりであります。当社グループは同社および同社関係会社と、第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]の[注記事項]の[関連当事者情報]に記載の通り、当社製品の販売、同社商品の仕入および同社関係会社からの資金借入など、多岐にわたる取引を行っているほか、現在、同社の執行役員１名を当社の取締役に、同社常勤監査役１名を当社監査役に選任するなど、当社事業において欠くことのできない重要なパートナーとして、今後も、同社株式の保有を通じて、総合的な関係強化による当社経営基盤安定・強化を図っていく予定であります。 | 有
374,220 | 318,780
㈱伊予銀行 | 105,000 | 105,000 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持を通じて当社の経営基盤の安定・強化を図るべく同社株式を保有しております。なお、当事業年度における同社からの借入額は15億30百万円であります。 | 有
78,960 | 63,000
トモニホールディングス㈱ | 71,000 | 71,000 | 同社の関係会社である㈱香川銀行は当社の主要取引金融機関のひとつであり、良好な取引関係の維持を通じて当社の経営基盤の安定・強化を図るべく株式を保有しております。なお、当事業年度における㈱香川銀行からの借入額は６億39百万円であります。 | 無 （注）２
25,063 | 23,288
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,240 | 4,240 | 同社の関係会社である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社の株主名簿管理人であり、当社株主総会を始めコーポレートガバナンス全般に係る貴重な助言・支援をいただいていることから、定量的な保有効果の記載は困難であるものの、良好な取引関係の維持を通じて当社の経営基盤の安定・強化を図るべく株式を保有しております。 | 無 （注）２
3,595 | 3,223
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,480 | 1,480 | 同社の関係会社である㈱みずほ銀行は当社の主要取引金融機関のひとつであり、また同じく同社の関係会社であるみずほ証券㈱は当社の主幹事証券会社として株式実務に支援いただいていることから、良好な取引関係の維持を通じて当社の経営基盤の安定・強化を図るべく株式を保有しております。なお、当事業年度における㈱みずほ銀行からの借入額は１億50百万円であります。 | 無
2,779 | 2,319

(注）１　当社は、毎期、個別の政策保有株式について、取締役会においてその保有の意義を検証の上、保有の適否を判断しております。

２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。