## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,540,000
計 | 14,540,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年７月３日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,030,248 | 8,030,248 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,030,248 | 8,030,248 |  |

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年１月21日 | － | 8,030,248 | △1,552,065 | 100,000 | － | 1,854,455

（注）2014年１月21日付で、資本金の額1,652,065千円のうち1,552,065千円減少させ、100,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,552,065千円の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | 14 | 68 | 19 | 3 | 2,026 | 2,140 | －
所有株式数 (単元) | － | 10,604 | 1,063 | 27,481 | 4,240 | 4 | 36,839 | 80,231 | 7,148
所有株式数の割合 (％) | － | 13.22 | 1.32 | 34.25 | 5.28 | 0.01 | 45.92 | 100.00 | －

（注）自己株式926,393株は、「個人その他」に9,263単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数も、926,393株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ワイズ株式会社 | 静岡県静岡市葵区七間町14－１ザ・エンブル七間町2703号 | 2,019 | 28.42
太平洋セメント株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１－１ | 320 | 4.50
ヨシコン取引先持株会 | 静岡県静岡市葵区常磐町一丁目４－12ヨシコン株式会社内 | 291 | 4.10
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ（常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ　ＰＩＣＫＷＩＣＫ　ＰＬＡＺＡ　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ，ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ　０６８３０　ＵＳＡ | 275 | 3.88
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 248 | 3.50
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 248 | 3.50
吉田　尚洋 | 静岡県静岡市葵区 | 241 | 3.40
吉田　立志 | 静岡県静岡市葵区 | 241 | 3.39
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10－17 | 218 | 3.07
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 215 | 3.02
計 |  | 4,321 | 60.82

(注)　１　上記のほか当社所有の自己株式926千株があります。

２　2019年11月11日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、サマラン　ユーシッツ　（SAMARANG UCITS）が2019年11月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
サマラン　ユーシッツ | ルクセンブルグ、L-2163　モントレー通り　11a | 402 | 5.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 926,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,096,800 | 70,968 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,148 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 8,030,248 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 70,968 | －

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ヨシコン株式会社 | 静岡県静岡市葵区 常磐町一丁目４-12 | 926,300 | － | 926,300 | 11.53
計 | ― | 926,300 | － | 926,300 | 11.53

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年４月28日)での決議状況 (取得期間2022年５月２日～2023年３月31日) | 150,000 | 172,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 93,900 | 101,040,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 56,100 | 71,460,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 37.4 | 41.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 37.4 | 41.4

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 926,393 | － | 926,393 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策につきましては、経済情勢、業界の動向及び当社の業績等を総合的に勘案しながら、株主への利益還元策を積極的に進めていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年一回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度(2023年３月期)の剰余金の配当につきましては、１株当たり普通配当金年50円を実施することに決定しました。

内部留保資金は、将来の販売用不動産等の棚卸資産取得などの資金需要に備える所存であり、今後の収益の向上を通じて株主各位に還元できるものと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当金(円)
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 355,192 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは経営判断の迅速化を図り、経営の透明性を高めるために経営チェック管理機能を充実させることは重要な経営課題であると認識し、諸問題に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは監査役制度を採用しており、全取締役及び監査役を出席者として毎月経営戦略会議を開催しております。この会議は取締役会として、代表取締役を議長に重要な経営上の意思決定を実施しており、取締役・監査役以外にも各業務担当部長も参加し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等と業務担当部長が一同に会してコミュニケーションを深め、組織のフラット化に努めております。

内部統制システム及びリスク管理体制につきましては、取締役会において必要な事項を都度協議し、決定しております。また、グループ会社経営管理基本方針を定め、子会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行っております。

牽制機能として、経理部門、総務部門を含む経営管理部とレジデンス事業、不動産開発事業、賃貸・管理等事業及びマテリアル事業の各業務部門との相互牽制機能を強化するため完全分離しております。また必要に応じて組織規程や職務権限規程などの社内規程の見直しを実施し、内部監査室により各部門の内部監査を実施することとしております。

弁護士の関与については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システム・リスク管理体制の状況は下図のとおりです。

③ 会計監査人との責任限定契約に関する事項

会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき故意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためであります。

⑧ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役　会長 | 吉田　立志 | 12回 | 12回
代表取締役　社長 | 吉田　尚洋 | 12回 | 12回
取締役　専務執行役員 | 吉澤　一秀 | ９回 | ９回
取締役　常務執行役員 | 河合　康次 | 12回 | 12回
取締役　常務執行役員 | 有岡　大成 | 12回 | 12回
社外取締役 | 赤堀　一通 | 12回 | 12回

(注)　吉澤一秀については、2022年６月23日開催の第54期定時株主総会にて選任された後に開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行における事項、株主総会の決議により授権された事項、決算に関する事項、法令及び定款に定められた事項等の検討及び取締役の業務執行状況の監督等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 吉田　立志 | 1951年９月13日生 |
1974年４月 | 増田一郎会計事務所入所
1975年９月 | 当社入社
1977年７月 | 取締役
1989年４月 | 専務取締役
1996年６月 | 代表取締役専務
1996年12月 | ㈱ワイシーシー代表取締役(現任)
2000年４月 | 代表取締役副社長兼統括本部長
2005年６月 | 代表取締役社長
2019年４月 | 代表取締役会長(現任)
| 注(3) | 241,240

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 吉田　尚洋 | 1975年６月24日生 |
1999年２月 | 当社入社
2006年４月 | 不動産開発事業本部市場開発部長
2007年３月 | 不動産開発事業本部副本部長兼企画室長
2007年６月 | 取締役不動産開発事業本部副本部長兼企画室長
2009年７月 | 常務取締役管理本部長兼不動産開発事業本部副本部長兼企画室長
2012年２月 | 常務取締役経営管理本部長兼不動産開発事業本部副本部長兼企画室長
2013年４月 | 代表取締役副社長経営管理本部長兼不動産開発事業本部副本部長兼企画室長
2015年４月 | 代表取締役副社長兼経営管理本部長
2019年４月 | 代表取締役社長(現任)
| 注(3) | 241,950
取締役 | 吉澤　一秀 | 1956年８月25日生 |
1980年４月 | 株式会社静岡銀行入行
1996年12月 | 中山支店　支店長
2008年６月 | 支店サポート部　執行役員部長
2011年６月 | 中部カンパニー　常務執行役員カンパニー長
2015年６月 | 同　専務執行役員カンパニー長
2016年６月 | 静銀リース株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 同社　代表取締役会長
2022年６月 | 当社取締役
2023年３月 | 取締役専務執行役員（現任）
| 注(3) | －
取締役 不動産開発事業本部副本部長兼不動産開発二部長 | 河合　康次 | 1962年12月15日生 |
1994年５月 | 当社入社
2001年４月 | フューチャー事業部地域開発グループ長
2005年２月 | 不動産開発事業本部地域開発部長
2011年２月 | 執行役員不動産開発事業本部地域開発部長
2012年２月 | 執行役員レジデンス事業本部副本部長兼マンション開発部長
2018年３月 | 執行役員不動産開発事業本部市場開発部長
2019年３月 | 執行役員不動産開発事業本部不動産企画部長
2021年３月 | 執行役員不動産開発事業本部副本部長兼不動産開発二部長
2021年６月 | 取締役不動産開発事業本部副本部長兼不動産開発二部長
2023年３月 | 取締役常務執行役員不動産開発二部長兼マンション管理部長
2023年４月 | 取締役常務執行役員不動産開発二部長（現任）
| 注(3) | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 不動産開発事業本部副本部長兼不動産開発一部長 | 有岡　大成 | 1978年12月26日生 |
2001年４月 | 当社入社
2011年２月 | 不動産開発事業本部市場開発部第二課長
2015年４月 | 不動産開発事業本部不動産開発部住宅開発課長
2017年３月 | 不動産開発事業本部不動産開発二部副部長
2018年３月 | 不動産開発事業本部不動産開発部長
2019年３月 | 執行役員不動産開発事業本部不動産開発部長
2021年３月 | 執行役員不動産開発事業本部副本部長兼不動産開発一部長
2021年６月 | 取締役不動産開発事業本部副本部長兼不動産開発一部長
2023年３月 | 取締役常務執行役員不動産開発一部長（現任）
| 注(3) | 1,800
取締役 | 赤堀　一通 | 1949年１月27日生 |
1978年２月 | 土地家屋調査士兼行政書士事務所開業
1997年５月 | 静岡県土地家屋調査士会常任理事
2001年４月 | 静岡県土地家屋調査士会静岡市支部長
2015年５月 | 静岡県土地家屋調査士会長（現任）
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| 注(3) | 3,000
取締役 | 早川　清人 | 1957年７月６日生 |
1986年２月 | 司法書士兼行政書士事務所開業
2007年５月 | 静岡県司法書士会会長
2011年５月 | 静岡県司法書士会名誉会長（現任）
2011年６月 | 日本司法書士会連合会常任理事
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| 注(3) | 1,000
常勤監査役 | 池田　寛 | 1955年６月３日生 |
1978年４月 | 当社入社
1994年６月 | 取締役製造部長
1999年３月 | 取締役ベンチャー事業部長
2000年４月 | 取締役ベンチャー事業本部長
2001年６月 | 常務取締役ベンチャー事業本部長
2002年４月 | 常務取締役ベンチャープロダクト事業本部長
2004年４月 | 常務取締役製造販売技術事業本部長
2007年４月 | 常務取締役環境事業本部長
2015年４月 | 取締役インフラ事業本部本部長代行兼製造部長
2017年３月 | 取締役マテリアル事業本部副本部長兼営業部長
2018年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 注(4) | 18,550
監査役 | 影山　孝之 | 1954年11月３日生 |
1973年４月 | 名古屋国税局総務部採用
2008年７月 | 国税庁長官官房監察官
2012年７月 | 藤枝税務署長
2014年７月 | 刈谷税務署長
2015年７月 | 刈谷税務署退官
2015年９月 | 影山孝之税理士事務所開所
2016年６月 | 当社監査役(現任)
| 注(5) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 安本　守男 | 1953年10月13日生 |
1972年４月 | 静岡県巡査採用
2007年３月 | 御殿場警察署長
2010年３月 | 刑事部組織犯罪対策局長
2011年３月 | 警視正昇任
| 静岡県警察本部警務部参事官兼首席監査官
2013年４月 | 静岡県警察本部交通部長
2014年３月 | 同上退職
2014年６月 | 株式会社芙蓉リサーチ代表取締役社長
2019年７月 | 株式会社芙蓉リサーチ監査役(現任)
2021年６月 | 当社監査役(現任)
| 注(6) | －
| 計 |  |  |  | 508,940

(注) １　取締役赤堀一通及び早川清人は、社外取締役であります。

２　監査役影山孝之及び安本守男は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　代表取締役社長　吉田尚洋は、代表取締役会長　吉田立志の長男であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、各取締役又は監査役と当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である赤堀一通氏は、長年不動産登記・測量業務に従事し、土地家屋調査士としての専門的な知識や経験を有しているため、選任しております。なお、同氏は、当社の株式3,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である早川清人氏は、長年司法書士業務に従事し、培われた専門的な知識や経験を有しているため、選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である影山孝之氏は、長年税務・会計業務に従事し、税理士としての専門的な知識や経験を有しているため、選任しております。

社外監査役である安本守男氏は、長年警察業務に従事し、培われた専門的な知識や経験を有しているため、法務やリスク管理の見地から選任しております。

なお当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任においては東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にし、総合的に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社には社外取締役が２名、監査役は３名のうち２名が社外監査役であるため、社外役員によるチェック体制が十分に機能していると考えております。社外取締役又は社外監査役は、内部監査室、監査役会及び会計監査人と随時相互連携しながら監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は３名（うち２名が社外監査役）であり、取締役会や経営戦略会議に出席し取締役の執行状況を監査しているほか、取締役会議事録・稟議書あるいは重要な契約書等の確認により監査役機能の充実を図っております。なお、社外監査役である影山孝之氏は、税理士としての専門的な知見等により客観的かつ中立的な立場から適正な監査を実施しており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指名しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
池田　寛 | 12回 | 11回
影山　孝之 | 12回 | 12回
安本　守男 | 12回 | 12回

監査役会においては、監査報告書の作成、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算及びその他監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について主に検討しております。

また、常勤の監査役の活動として、監査役会の議長を務めるとともに、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所においての業務及び財産の状況調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、会計監査人の独立性及び監査品質の監視、検証等を行い、監査役会に随時報告しております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（１名）が中心となり、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、これに基づき各事業部の監査を実施しております。内部監査室は、社内規程との整合性を図るとともに業務の改善に努めており、内部監査の結果等につき監査役会において報告しております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間

1992年以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

郷右近　隆也

石黒　宏和

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者２名、その他13名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定にあたっては、当該監査法人の独立性、専門性及び監査品質等を鑑みて総合的に判断しております。

当社の監査法人である有限責任監査法人トーマツは、上記の選定方針に基づき、当社の会計監査を行うに相当なものであると判断しております。

また、監査法人の解任又は不再任の決定の方針については、特に定めておりません。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は有限責任監査法人トーマツより、会計監査人が実施した監査内容につき報告を受けております。その結果、有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | 260 | 30,600 | 260
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 25,000 | 260 | 30,600 | 260

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社員研修関連業務等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社員研修関連業務等であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 2,400 | － | 2,700
連結子会社 | － | 50 | － | －
計 | － | 2,450 | － | 2,700

##### (監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務顧問業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、経営事項審査に関する書類作成業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務顧問業務等であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりません。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、相当であると認めました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、代表取締役が役職、業績、社会水準、業績への貢献度合等を総合的に勘案して決定するものとしております。なお、当該決定にあたっては、社外取締役及び社外監査役へ諮問し、その答申内容を尊重するものとしております。

また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議により決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、社外取締役及び社外監査役の答申内容を十分に尊重しており、決定方針に沿うものと取締役会が判断しております。

取締役の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第53期定時株主総会において年額500,000千円以内（うち社外取締役分は10,000千円。また使用人兼務役員の使用人分の給与は含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月18日開催の第51期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額を年額200,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は７名です。

監査役の金銭報酬の額は、1989年７月28日開催の第21期定時株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長吉田立志及び代表取締役社長吉田尚洋が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において一任しており、その理由は、経営上の機動的な意思決定のためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、個人別の報酬等の内容が社外取締役及び社外監査役へ諮問され、その答申内容が十分に尊重されていることを確認する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

業績連動報酬等の額の算定にあたっては、取締役会に一任された代表取締役が社外取締役及び社外監査役へ諮問した上で、役職や業績、社会水準、業績への貢献度合等を総合的に勘案して決定しておりますが、その中でも特に連結経常利益を重視しております。その理由は、経営努力の結果を最もよく反映する指標だと考えるからであります。

なお、当事業年度を含む連結経常利益の推移は「第１　企業の概況　１主要な経営指標等の推移　(1) 連結経営指標等」に記載のとおりです。

また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与しております。当該株式報酬の内容は次のとおりです。

当社は、2019年５月８日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2019年６月18日開催の当社第51期定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額200,000千円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は200,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間とすること等につき、ご承認をいただいております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 216,450 | 216,450 | - | - | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 5,280 | 5,280 | - | - | 1
社外役員 | 6,000 | 6,000 | - | - | 3

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(千円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
吉田　立志 | 124,800 | 取締役 | 提出会社 | 124,800 | - | -

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、一時的な余資の運用等のために保有する投資株式については純投資目的に区分しております。また、安定株主の確保及び取引関係の維持等、事業戦略上の保有目的を併せ持つ株式については純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、安定株主の確保及び取引関係の維持等、事業戦略上の保有効果が認められる場合に保有することとしております。保有の適否については、保有目的の適切性及び保有効果やリスクの資本コスト見合い等を総合的に勘案して、毎年取締役会にて検証しており、取得当初と比較して保有意義が認められなくなった株式については縮減を検討していく方針であります。なお、当事業年度については、検証の結果、一部の銘柄につき保有株式数を縮減いたしました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 9 | 22,200
非上場株式以外の株式 | 6 | 343,296

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 44,376

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
協立電機株式会社 | 75,340 | 75,340 | 安定株主の確保及び取引関係の維持のために保有するものであります。　注(１) | 有
194,377 | 146,008
株式会社しずおかフィナンシャルグループ | 94,200 | 94,200 | 安定株主の確保及び取引関係の維持のために保有するものであります。　注(１) | 有
89,584 | 81,294
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス | － | 50,000 | － | 無
－ | 43,100
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 45,670 | 45,670 | 取引関係の維持のために保有するものであります。　注(１) | 無
38,723 | 34,722
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 4,360 | 4,360 | 安定株主の確保及び取引関係の維持のために保有するものであります。　注(１) | 無 注(２)
8,188 | 6,832
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,500 | 1,500 | 安定株主の確保及び取引関係の維持のために保有するものであります。　注(１) | 無 注(２)
7,947 | 5,860
太平洋セメント株式会社 | 1,800 | 1,800 | 安定株主の確保及び取引関係の維持のために保有するものであります。　注(１) | 有
4,476 | 3,634

(注)　１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

２　当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。