該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償一般募集
発行価格 816.96円
資本組入額 408.48円
払込金総額 653百万円
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式112,916株は、「個人その他」に1,129単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、31単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権31個が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社の配当政策の基本的な考え方は粘土瓦業界の中で最新の生産技術を保持し、高い生産力と競争力を継続的に保ちながら成長を続けていくために、設備更新や新工場の建設等を慎重かつ大胆に実施していく必要性を認識すると共に、将来に向けた安定的な収益基盤づくりのための内部留保を考慮しつつ、業績に応じた適正で安定的な配当を継続的に行うことであります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり5.0円の配当(うち中間配当3.0円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は30.1%となりました。
内部留保資金につきましては、設備投資の資金需要に備える所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業として意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図り、内部統制の目的を①事業の継続及び収益性の向上、②経営の健全性の維持、③営業概況の適正開示、④法令等の遵守と定め、この実現プロセスを株主並びに利害関係者に明確にすることと認識し、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題に位置づけております。
1.当社は、株主総会以外の会社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。なお、取締役会には総務部長を出席させ、定例会議を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時会議を開催し、業務リスクの発見と予防に取組んでおります。
2.当社は、経営理念・行動指針・経営の基本方針を明確にし、社内規定に業務分掌、決裁権限を定め、業務執行がそのとおり行われているか、相互牽制できる内部統制体制を確立しております。
3.監査役会は、監査役4名以内で構成し、監査機能の強化を図るため、社外監査役2名以上、常勤監査役1名を配置します。また、監査役監査は客観的な視点に立った独立監査を目的とします。
4.会計監査人は、監査法人東海会計社を選任しており、会計監査人と監査役とは適時に打合せを行い、情報交換を適切に行っております。
5.社長が任命する内部監査室に所属する内部監査人1名は、内部監査規定等に定める監査手順に従い、内部統制監査を自主的に行っております。なお、内部監査室長は監査役及び会計監査人と連絡・調整し、監査の効率的な実施を図っております。
6.以上のほか、顧問契約を締結している弁護士には法律面、会計事務所には会計・税務処理面でのアドバイスを受けております。
なお、それぞれの機関の構成につきましては、 (2)「役員の状況」 に記載のとおりであります。
当社の事業規模に鑑み、機動的かつ迅速に意思決定を行うため、社外取締役1名を含む取締役6名の少数で構成しており、その意思決定に対して外部からの客観的、中立の監視機能を充実させることが当社における企業統治の重要事項と認識し、現状の体制としております。なお、役員の報酬の決定につきましては、 (4)「役員の報酬等」 に記載のとおりであり、当社は指名・報酬委員会等の任意の機関設置は行っておりません。
1.内部統制システムの整備の状況
当社は、社長により、経営理念、行動指針、経営の基本方針、その他事業目的を達成するための内部統制システムの基本を、2005年6月1日付をもって「経営管理総則」に定めております。さらに2006年5月9日に開催された取締役会において、会社法第326条第2項に従い、株主総会以外の会社の機関として取締役会、監査役会並びに会計監査人の設置を決定し、併せて、当社が「経営管理総則」に定める従来のコーポレート・ガバナンスの型を継続し、整備・発展させることを決定しております。なお、「経営管理総則」では特に下記の事項を、内部統制システムの整備に関する基本方針として明文化しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
2.リスク管理体制の整備の状況
(1) 当社のビジネスリスクの管理方法の基本は、「経営管理総則」に規定しております。
(2) 当社は、損失のリスク管理に関して、品質・環境管理システムである鶴弥マネジメントシステムを構築し、社内に安全衛生委員会(又は安全衛生推進委員会)、経営会議等の会議体を設置し、品質の向上、環境の保全、安全衛生の向上を図っております。
(3) 各部門におけるビジネスリスクや情報セキュリティはそれぞれの部門で管理し、重要リスクが発生した場合には、取締役会に報告し、そこで対処方法を審議します。
(4) 組織的なビジネスリスクや不測の事態が発生した場合には、「経営管理総則」に規定する経営危機管理又は地震等被害対策の規定に従い対処します。

② 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回(定期)開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令等で定められる決議事項や前述の企業統治に関する重要な意思決定の他、経営計画・予算立案についての審議承認及び毎月の執行状況の監視等、「取締役会規則」に規定する基準に即しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は定款にて、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約を締結できる旨の規定を設けておりますが、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とは責任限定契約を締結しておりません。
なお、役員等を被保険者としている役員等賠償責任保険契約もございません。
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の解任決議については、会社法第339条第1項により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元をするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役髙垣俊壽は社外取締役、監査役松本俊介及び鶴見秀夫は社外監査役であります。
2.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
4.当社は、業務執行機能を明確にした運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について独自の基準等は設けてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立性に関する判断基準等を考慮した上で、その選任にあたっては、各個人の専門的知見・経験を重視し、経営に対する監視機能の強化と同時に、企業内部では得られない専門的な知識や経験の共有、そして外部からの視点といった機能強化が図られることが重要であると考えています。
社外取締役
(髙垣俊壽)
品質管理や生産管理に関わる業務経験や技術士(経営工学部門)、中小企業診断士、ISO9001主任審査員、ISO14001の審査員補等の資格を有するなど、経営コンサルタントとしての長年の経験と実績を当社の監査体制の強化に活かすため、社外取締役として選任しております。
なお、当該取締役及び当該取締役が代表を務める会社と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。
社外取締役は毎月開催される取締役会に出席し、当社の経営全般に対する意思決定への参画、並びに経営に対する監督を行っております。
社外監査役
(松本俊介)
管理部門の要職を歴任し、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する豊富な知識・経験を有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、独立性を持った視点での実効性の高い監督・監査・助言を得ることが期待でき、取締役に対し建設的な意見を述べ、当社の経営の健全性と透明性を高めるため、社外監査役(常勤)に選任しております。
また、当該監査役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に定める独立役員として指定し、それぞれ各取引所に届け出ております。企業経営の専門家を独立役員に選任することで、当社のコーポレート・ガバナンス体制がより強化され、同時に経営に対する透明性が増すものと期待されます。
なお、当該監査役と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。
(鶴見秀夫)
弁護士としての専門的見地から、特に法務面における監査を強化し、当社の経営の健全性と透明性を高めるため、社外監査役に選任しております。また、当該監査役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に定める独立役員として指定し、それぞれ各取引所に届け出ております。独立役員に求められる役割を鑑みても、法律の専門家がその職に就くことは、そこで求められる機能を十分に発揮するものであると考えられます。同時に、平常時における取締役会に対する監査・監督機能という面におきましても、企業に対する法的なチェックが重要になっている昨今の経営環境におきましては、このような法律の専門家が社外監査役となり、かつ独立性をより強化する独立役員とすることは、当社にとっても、また株主にとっても非常に有益であると考えます。
なお、当該監査役と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。
社外取締役は毎月開催される取締役会に出席し、当社の経営全般に対する意思決定への参画、並びに経営に対する監督を行っております。社外監査役による監査は (1)「コーポレート・ガバナンスの概要」 ① 企業統治の体制 に記載の監査役による監査に含まれ、同等の権利及び権限を有し、その体制及び相互連携につきましては (3)「監査の状況」 に記載のとおりであります。また当社は、社外監査役に対し、他の監査役と同様に、定例・臨時取締役会、その他の重要会議への積極的な出席を促し、当社の内部情報の共有化を図っております。さらに、監査役会は、監査役会の頻度を多くし、常勤監査役の提供する監査情報や各監査役の監査結果報告等を通して、社外監査役とその他の監査役との情報の共有化を図っております。
(3) 【監査の状況】
社長が任命する内部監査室に所属する内部監査人1名は、内部監査規定等に定める監査手順に従い、内部統制監査を自主的に行っております。なお、内部監査室長は監査役及び会計監査人と連絡・調整し、監査の効率的な実施を図っております。
さらに社長は、内部監査人に内部監査調書及び内部監査報告書を監査役へ事前に報告することを義務づけており、監査役と内部監査人との連携は密接に行われております。
この他に、内部監査人は内部監査総括報告書を取締役会に直接報告することとなっており、内部監査の実効性の確保に努めています。
当社の監査役監査は社外監査役2名を含む3名で行っており、監査役は、会計監査人の監査計画書の提出時、「独立監査人の監査報告書」の提出時、その他四半期レビュー毎に、必要に応じて適時に会計監査人との会合を持ち、また、会計監査人が重要な事実を発見した場合は即刻監査役会に報告する仕組が確立されており、監査役と会計監査人との連携は密接であります。
なお、社外監査役(常勤監査役)である松本俊介は、管理部門の要職を歴任し、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する豊富な知識・経験を有しており、監査役である髙須光は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における監査役会及び常勤監査役の活動としては、上記内容に加え、主に内部統制システムの運用・整備状況について内部監査人と連携し各部門への監査を行いました。
当社は、会計監査人として監査法人東海会計社を選任しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
ロ.継続監査期間
7年間
ハ.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 後藤 久貴
代表社員 業務執行社員 古薗 考晴
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他2名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、当該監査法人が、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えおり、かつ当社の規模を鑑み総合的に判断するものとしております。
本方針に従い、監査役会で審議を行った結果、監査法人東海会計社を会計監査人として選定しております。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して、① 内部監査及び監査役監査の状況 に記載の監査体制が十分に機能していることを評価対象としており、当事業年度においてその要件を満たしていると判断しております。
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ホ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の審議を受けた後に決定しております。
ヘ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
② 会計監査の状況 ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価 に記載のとおり、監査役会は当事業年度における会計監査人の監査について評価要件を満たしていると判断しており、上記の監査公認会計士等に対する報酬額に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
(注) 1.上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の総額は25百万円(固定報酬)であります。
2.報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。
当社は、取締役の報酬限度額を、2011年6月23日開催の第44期定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)で決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、同じく2011年6月23日開催の第44期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
当社は、取締役及び監査役の報酬等につきましては公正性と透明性を確保するため、代表取締役1名と独立役員3名とが意見調整を行い、各人の役位、職責、在任期間、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、以下のルールに基づき相当と判断される金額(取締役及び監査役全員の固定報酬及び業績連動報酬)を答申し、それに基づき取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役の協議により決定することとしております。また、この決定方針を取締役会で決議しております。
なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役1名と独立役員3名とが、客観性をもって公正に検討を行っているため、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
また、当社は取締役の報酬と業績等の連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることに繋がると考え、当社の取締役に対して、2024年4月19日開催の取締役会において、翌事業年度(2025年3月期)において業績連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与)につき、下記の算定方法に基づき支給することを決議し、監査役の過半数より当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を入手しております。
(1) 月額報酬は定額とする。
(2) 業績連動給与は役員規定に基づき算定する。
(算定方法)
a 算定指標
当該事業年度における営業利益とする。
b 支給条件
当該事業年度における業績連動給与の控除前営業利益額が200百万円以上の場合に支給することができる。ただし税引前当期純損失の場合は支給しないものとする。
c 支給総額
業績連動給与総額の確定限度額は2,000万円とする。
d 営業利益額別調整係数
営業利益額別調整係数は次のとおりであります。
※営業利益額は1百万円未満切り捨て
e 算定式
各取締役の業績連動給与の算定式は次のとおりとする。ただし、役員報酬月額の2ヶ月分を超えないこととする。また、千円単位未満の端数については切り捨て処理するものとする。
(3) 退職慰労金については、役員規定に基づき算定する。
(1) 月額報酬は定額とする。
(2) 退職慰労金については、役員規定に基づき算定する。
月額報酬は定額とする。
なお、上記のとおり、業績連動報酬の上限は固定報酬の2/12を超えないこととしております。
一方で、業績連動報酬に係る指標は、営業利益額であり、当該指標を選定した理由は、 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 に記載の「経営上の目標及びその達成状況を判断するための客観的な指標等」 を鑑み、決定しております。
当事業年度は2023年4月18日開催の取締役会にて決定した業績連動給与(業績連動報酬)の支給条件を満たしていない(売上高目標100億円に対して63億円、売上高経常利益率目標6.0%に対して実績3.1%)ことから、業績連動報酬の実施はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、時価の変動により短期的な売買利益を得ることもしくは配当によって利益を得ることを目的とした投資株式については、純投資目的である投資株式であり、それ以外の目的によって保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、当社が保有する政策保有目的を含むその他の有価証券については、保有目的が適切か保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を年度ごとに検証することとしております。
本方針に従い、2024年6月14日開催の取締役会にて当該検証を行った結果、 ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 に記載のとおり、その適否を判断しております。
なお、当社株式を政策保有目的で保有する株主から株式の売却等の意向が示された場合は、経理室を窓口として基本的に応じることとしております。
特定投資株式
(注) 1.取引関係強化と記載している事項の内、「当社製品の設計指定」とは、当社製品である建築用屋根材・壁材について相手方企業の商品(主に戸建住宅)の部材として設計段階から継続的に指定頂くことを指します。
なお、個別銘柄についての定量的な効果(取引の内容等)についての公表は差し控えさせて頂きます。
2.取引関係強化と記載している事項の内、「安定的な金融取引」とは、主に金融機関に対して、十分な借入限度額の設定や安定的な資金調達を行って頂くことを指します。
なお、個別銘柄についての定量的な効果(借入金の条件等)についての公表は差し控えさせて頂きます。
3.継続保有の見直しとは、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会の結果、継続的な保有を見直すことを決定したものですが、本有価証券報告書提出時点において速やかに売却を実施するものではありません。
当該対応については市場動向を鑑みつつ適宜行ってまいります。
該当事項はありません。