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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
2,294,200株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集（以下、株式会社倉元製作所第９回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」といいます。）は、2026年３月13日（金）開催の取締役会において決議したものであります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
2,294,200株 |
390,014,000 （189,992,000） |
195,007,000 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
2,294,200株 |
390,014,000 （189,992,000） |
195,007,000 |
（注）１ 第三者割当の方法によります（以下「本新株式発行」といいます。）。なお、発行価額の総額のうち189,992,000円については金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）により割当てます（以下、本新株式発行のうちＤＥＳの方法による部分を「本新株式発行（ＤＥＳ）」といい、金銭払込みの方法による部分を「本新株式発行（金銭出資）」といいます。）。金銭以外の財産による払込金額の総額は、「発行価額の総額」欄の（ ）内に記載しております。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、195,007,000円であります。
３ 現物出資財産の内容
金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は、以下の①及び②の貸付債権です。
① ニューセンチュリー有限責任事業組合が2024年７月10日付（借入実行日：2022年７月10日）で当社との間で締結した金銭消費貸借契約書に基づき当社に対し貸付けた金銭債権の元本50,000,000円のうち49,997,000円
② ａｂｃ株式会社が2025年12月26日付（借入実行日：2025年12月26日）で当社との間で締結した金銭消費貸借契約書に基づき当社に対し貸付けた金銭債権の元本140,000,000円のうち139,995,000円
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役の検査（会社法第207条第１項）又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等による調査（同条第９項第４号）が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（同項第５号）。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、払込期日（2026年４月１日）において、本新株式発行（ＤＥＳ）を実施する時点とすることを合意しております。このため本新株式発行（ＤＥＳ）における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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170 |
85 |
100株 |
2026年４月１日（水） |
― |
2026年４月１日（水） |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、申込期日に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込むものとします。
４ 金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）による払込みについては、申込期間に現物出資の目的となる当社に対する金銭債権を払込期日付で払込に充当する旨を募集株式総数引受契約にて合意することにより、現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日に本新株式の払込に充当されます。
５ 申込期間内に、本新株式発行の割当予定先から申込みがない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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株式会社倉元製作所 管理本部 |
宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
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店名 |
所在地 |
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株式会社みずほ銀行神田支店 |
東京都千代田区神田小川町1-1 |
該当事項はありません。
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発行数 |
32,777個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
8,751,459円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき267円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.67円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2026年４月１日（水） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社倉元製作所 管理本部 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
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払込期日 |
2026年４月１日（水） |
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割当日 |
2026年４月１日（水） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行神田支店 |
（注）１．第９回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2026年３月13日（金）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
株式会社倉元製作所 普通株式 |
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完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式 |
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単元株式数は100株 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,277,700株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金170円とする。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。 |
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３．行使価額の調整 |
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(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割により当社普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 |
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金565,960,459円 |
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（注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
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２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2026年４月２日から2031年４月１日まで |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
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株式会社倉元製作所 管理本部 |
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宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
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２．本新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社みずほ銀行 神田支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
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払込金額の総額 |
発行諸費用の概算額 |
差引手取概算額 |
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765,982,459円 |
6,080,400円 |
759,902,059円 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込価額390,014,000円のうち金銭による払込金200,022,000円に本新株予約権の発行時払込金額の総額8,751,459円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額557,209,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用3,475,200円（司法書士費用70,000円、登録免許税3,405,200円）、弁護士費用1,800,000円、新株予約権価格算定費用600,000円、調査費用205,200円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
４．本株式発行（ＤＥＳ）については、金銭以外の現物出資の方法によるため、払込金額の総額に含めておりません。
① 資金調達の目的
（過去の資金調達）
当社は、2020年３月30日に産業競争力強化法に基づく事業再生ＡＤＲ（以下「ＡＤＲ」といいます。）手続が成立し、事業再生に注力して参りました。しかしながら、翌年2021年度は、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化したため、銀行借入金の弁済及び運転資金を確保すべく、2021年４月16日に第三者割当により、株式305百万円、及び第２回新株予約権証券２百万円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額180百万円）を発行いたしました。このうち株式による調達資金305百万円につきましては、2021年12月末までに金融債務の弁済金として115百万円及び運転資金190百万円（株式等の新規発行諸費用５百万円を含む。）の合計305百万円を充当いたしました。新株予約権の行使による資金は、行使期間の満了する2024年４月までに169百万円を調達し、全額運転資金として充当いたしました。
2023年12月期は、その当時に当社の主力事業であった基板加工事業の業績悪化を受けて、事業再生ＡＤＲの相手方である債権者（銀行３行と銀行より債権譲渡を受けた債権回収会社１社。以下「ＡＤＲ債権者」という。）に対して、2023年12月の金融債務の弁済139百万円の半年間の返済猶予の合意を取付け、2024年４月に、ＡＤＲ債権者に対して負担する金融債務（以下「ＡＤＲ債務」という。）139百万円の弁済資金及び運転資金48百万円を確保すべく、あらたに株式187百万円（発行諸費用差引後）及び第３回新株予約権を発行し、株式で調達した187百万円についてはＡＤＲ債務の弁済金に139百万円、運転資金に48百万円を充当いたしました。
2024年４月10日発行の第３回新株予約権につきましては、現時点の当社株価は、第３回新株予約権の権利行使価額である140円を上回っている状況にあります。しかし、それにもかかわらず、2025年10月17日付開示資料「新株式発行及び新株予約権（第３回・第４回）発行による調達資金の資金使途及び支出予定時期の変更並びにペロブスカイト太陽電池事業の進捗に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、第３回新株予約権の発行に伴って、当社では、半導体関連事業への設備投資119百万円、ペロブスカイト太陽電池への設備投資106百万円、半導体事業推進のための事業買収資金（半導体成膜装置向けパーツの加工業を営む企業及びその他の半導体材料応用製品の研究開発企業の買収）282百万円にそれぞれ充当する予定ですが、本日現在において、割当先である当社代表取締役社長の渡邉敏行の都合により、その権利行使は一切なされておりません。
なお、渡邉敏行は、保有する他の銘柄の株式を売却して行使資金を捻出する方針を表明しておりますが、権利行使の原資となりうる他の銘柄は１銘柄で、現時点で当該１銘柄を売却すると損失が出ることから、時期を見ながら出来る限り早期に当該保有株式を売却して権利資金を捻出する方針を表明しております。
また、当社の株価水準から権利行使可能な状況であるにもかかわらず、行使されない新株予約権について、自己新株予約権として取得し消却することも選択肢として考えられますが、当該新株予約権は取得条項が付されておらず、当社といたしましては、強制的な自己新株予約権の取得は困難であるため、現時点では、消却は検討しておりません。
2024年12月期は、当社の財務体質を強固なものにすべく借入金残債務の弁済と抜本的に収益構造を変革するために、さらなる新規事業として次世代型太陽電池であるペロブスカイト太陽電池の量産化に向けて事業を開始すべく、2024年８月に第三者割当増資により新株式を発行し797百万円（発行諸費用差引後）を調達いたしました。資金使途といたしましては、2024年12月末に返済予定のＡＤＲ債務139百万円、ペロブスカイト太陽電池関連では、ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資（総額998百万円。太陽電池のガラス、フィルム型両用プラント用設備で生産能力は年産１ＭＷ。具体的な設備としては、ガラス洗浄機、フィルム貼り付け機、レーザーエッチング、塗布装置、レーザーマーキング装置、測定器、自動搬送設備、吸収層フィルム剥がし機等。以下「本設備投資」という。）の購入資金の一部に389百万円、ペロブスカイト太陽電池製造のための現有設備増設投資82百万円、ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資（輸入消費税）102百万円、基板事業のガラス基板調達資金85百万円の合計797百万円を充当いたしました。
さらに、2024年10月、ペロブスカイト太陽電池の量産に必要な本設備投資資金として、新株式の発行により394百万円（発行諸費用差引後）を調達し、本設備投資資金として394百万円（ペロブスカイト太陽電池追加設備の運搬費３百万円を含む。）を充当いたしました。また、本設備投資資金として第４回新株予約権の発行及び行使（2025年１月までに全額行使が完了）により109百万円を調達し、そのうち80百万円を充当いたしました。
なお、ペロブスカイト太陽電池事業の進捗につきましては、2025年10月17日付け「新株式発行及び新株予約権（第３回・第４回）発行による調達資金の資金使途及び支出予定時期の変更並びにペロブスカイト太陽電池事業の進捗に関するお知らせ」で開示しましたとおり、当社代表取締役社長の渡邉敏行を割当先として発行した第３回新株予約権の権利行使が割当先の都合により行使が遅れており、そのために現時点でもペロブスカイト太陽電池の設備投資に充当すべき106百万円の調達が未了となっていること、及び2025年３月31日付け「第三者割当てによる新株予約権発行に関するお知らせ」で開示しましたとおり、ペロブスカイト太陽電池の量産化に向けて必要となりました追加の設備投資615百万円の調達を目的に第５回～第８回新株予約権を発行いたしましたが、本日現在、行使による調達総額が38百万円にとどまっており、当初計画していた資金調達が完了せず、ペロブスカイト太陽電池の量産に必要な設備導入及び電気設備等のインフラ設備の改修工事が未了であることから、量産開始時期が見通せない状態が続いておりました。そこで、本事業を迅速に立ち上げるべく、2025年11月17日付け「会社分割（簡易新設分割）に関する基本方針決定のお知らせ」及び2025年12月５日付け「会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」で適時開示しましたとおり、2025年12月15日に新設会社分割により100％子会社（ＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社）を設立し、本事業を当該子会社に移管しました。今後は、本事業に対して投資意向のある他企業との資本提携の交渉を進めており（具体的な資金調達の時期、金額、割当先等は現時点では未定）、今後、資本提携が実現すれば本事業に必要な資金を当該子会社にて調達する予定です。なお、本届出書提出日現在、ペロブスカイト事業を行う当社の100％子会社のＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社において投資パートナーが決定した事実はありません。
2025年４月には、１）ペロブスカイト事業の追加設備投資・運転資金、２）ロボット事業の運転資金・研究開発資金、３）さらなる新規事業として、ＥＣ（電子商取引）事業、Ａｉ高速カメラ事業、電子調光事業及び太陽光リサイクル事業を進めるための設備投資・運転資金、４）ＡＤＲ債務の繰り上げ弁済資金の４つを対象として資金を調達すべく、第三者割当により第５回～第８回新株予約権（合計払込金額の総額2,114百万円）を発行いたしました。その資金使途は以下の通りです。
＜第５回～第８回新株予約権証券の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 （支出予定時期変更後） |
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ａ．ペロブスカイト太陽電池事業 設備投資 |
615百万円 |
2025年４月～2027年12月 |
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計 768百万円 |
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ｃ．ロボット事業 運転資金 |
330百万円 |
2025年４月～2027年12月 |
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計 686百万円 |
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（新規事業） |
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計 397百万円 |
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ｉ．ADR債務弁済 繰り上げ弁済 |
252百万円 |
2025年５月～2026年12月 |
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合 計 |
2,104百万円 |
|
しかしながら、第５回～第８回の新株予約権は、いずれも行使価額固定型の新株予約権であるため、株価が行使価格を下回る状況が続き、本届出書提出日現在、新株予約権の行使実績は合計で第５回新株予約権38百万円（発行株式数171,200株、本日現在未充当）にとどまっております。なお、第５回～第８回の新株予約権の主たる資金使途は、当社の最重要戦略であるペロブスカイト太陽電池事業の設備と運転資金です。この調達が進まない限り、ペロブスカイト太陽電池の生産はできませんので、現時点では、以下の理由により、2025年４月18日に発行した第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の未行使の新株予約権について消却する予定はございません。
（理由）
１）第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の資金調達の最優先の資金使途は、当社の最重要戦略であるペロブスカイト太陽電池事業の設備（年産１ＭＷ量産設備）と運転資金です。
２）この１ＭＷの量産ラインの立ち上げは、現在、遅れており、早期の量産開始に向けて、前頁記載のとおり、事業を子会社に移管し、当該子会社が資本提携先との交渉を進めているところです。
３）資本提携先との交渉は、現時点で合意できておりませんが、資本提携が実現すれば、年産12ＭＷの組み立てラインを新たに増設する予定です。
４）上記３）の12ＭＷの増設には、現時点で268百万円の追加設備投資が必要になるものと見込んでおります。
５）第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の行使資金の使途をＡＤＲ弁済から上記４）の前向きな資金に充当することは、ペロブスカイト太陽電池事業の推進に大きく寄与するものであり、また、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行の趣旨（ペロブスカイト太陽電池事業等の新規事業推進）に沿ったものでもあり、企業価値向上に最善と判断しております。
その他、第５回～第８回新株予約権を除く、2021年４月から本日現在までの資金調達額（発行諸費用除く）、資金使途、充当予定金額、充当済金額の状況は、以下の通りです。
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発行日 |
2021/4/16発行（2021.3.26開示） |
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株式 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
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ａ．金融債務の弁済金 |
115 |
2021年12月 |
115 |
2021年４月 |
|
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ｂ．運転資金 |
185 |
2021年４月～2021年12月 |
185 |
2021年12月 |
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合計 |
300 |
|
300 |
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第2回 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
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ａ．運転資金 |
180 |
2021年４月～2024年12月 |
169 |
2024年４月 |
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合計 |
180 |
|
169 |
（行使期間満了） |
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発行日 |
2024/4/10発行（2024.3.1開示） |
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株式 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．金融債務の弁済金 |
139 |
2024年４月～６月 |
139 |
2024年４月 |
|
|
ｂ．運転資金 |
48 |
2024年４月～2024年12月 |
48 |
2024年６月 |
|
|
合計 |
187 |
|
187 |
|
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第3回 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．新規事業への設備投資 |
119 |
2024年６月～2029年４月 |
－ |
－ |
|
|
ｂ．ペロブスカイト太陽電池への設備投資（支出予定時期変更後） |
106 |
2024年11月～2026年12月 |
－ |
－ |
|
|
ｃ．新規事業推進のための事業買収資金 |
282 |
2024年６月～2029年４月 |
－ |
－ |
|
|
合計 |
507 |
|
－ |
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発行日 |
2024/8/30発行(2024.8.7開示） |
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株式 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．金融債務の弁済金 |
139 |
2024年12月 |
139 |
2024年12月 |
|
|
ｂ．ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資 |
389 |
2024年９月～2025年12月 |
389 |
2024年９月～ 2025年１月 |
|
|
ｂ2．ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資（輸入消費税）（資金使途変更後） |
102 |
2024年９月～2025年３月 |
102
|
2025年３月 |
|
|
ｃ．ペロブスカイト太陽電池製造のための現有設備増設投資 |
82 |
2024年９月～2025年12月 |
65 |
2024年９月～ 2025年２月 |
|
|
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ｄ．ガラス基板の調達資金 （資金使途変更後） |
85 |
2025年９月～2025年12月 |
85 |
2025年９月～2025年12月 |
|
合計 |
797 |
|
797 |
|
|
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発行日 |
2024/10/30発行(2024.9.19開示） |
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株式 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．ペロブスカイト太陽電池の製造設備への設備投資（本設備投資残金） |
394 |
2024年10月～2025年12月 |
394 |
2025年１月～ 2025年10月 |
|
|
合計 |
394 |
|
394 |
|
|
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第4回 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
|
|
|
ａ．ペロブスカイト太陽電池の製造設備への設備投資 （支出予定時期変更後） |
29 |
2024年11月～2026年２月 |
- |
- |
|
|
80 |
2024年11月～2026年２月 |
80 |
2025年２月～2026年１月 |
||
|
合計 |
109 |
|
80 |
|
|
（今回の資金調達）
こうした中で、当社の業績は、2024年12月期（連結）は売上高1,567百万円、営業利益95百万円、経常利益30百万円、親会社株主に帰属する当期純利益31百万円と黒字を確保したものの、2025年12月期（連結）は、市場構造の変化にともない、主力基板事業及び半導体事業が不振で、また、子会社のロボット事業も売上が伸び悩み、連結上ののれん償却負担（通期で390百万円）やペロブスカイト太陽電池関連の研究開発費の一括計上（863百万円）及び子会社株式（アイウイズロボティクス社）の取得に関するのれんの一括減損処理（1,486百万円）等もあり、売上高2,010百万円、営業利益△1,424百万円、経常利益△1,475、親会社株主に帰属する当期純利益△3,084百万円となり、厳しい業績が続いております。
このような厳しい業績が続く中で、2026年12月期は、既存事業からの営業キャッシュフローでは、設備資金や借入金弁済等の財務支出に必要な資金をカバーするには不足することも予想され、また、ペロブスカイト太陽電池事業などの新規事業も収益に貢献するまでにはまだ時間を要することが見込まれることから、今回の資金調達を実施しない場合、資金不足が予想されます。
そこで、今回の資金調達は、資金不足を回避すべく、金融債務弁済資金及び既存事業運転資金確保のための資金を調達するものであります。金融債務のうち2026年３月に140百万円、及び2026年７月に50百万円の借入金の弁済期限が到来しますが、当該借入金の返済原資が確保できていないことから、今回、ＤＥＳにより貸付債権を現物出資していただくことで、弁済に充当いたします。また、ＡＤＲの金融債務112百万円につきましては、上記の事業再生ＡＤＲ手続が2026年12月弁済で最終となることから、金融債務の一括繰り上げ弁済を行うことで無借金となり、財務体質の強化につながります。また、借入がなくなることによりＡＤＲ債務の担保となっていた工場財団も担保が解除されることにより、間接金融による新たな資金調達の道を開くものであると考えております。
また、当社は、2024年11月１日に、AIを活用した全自動業務用お掃除ロボット（以下「ロボット」という。）の開発・販売・メンテナンスサービスを提供する株式会社アイウイズロボティクスを株式交換により当社の100％子会社とするとともに、2025年２月より、当社においてロボットの製造受託事業を開始し、日本で自社製造のロボット供給を拡大することで収益性にも寄与することも期待されます。ロボット事業は、今後、市場成長が見込まれることから、当社は、中期経営計画は策定しておりませんが、中長期的に当社の中核となる事業と位置付けております。実際、大手コンビニ向けに1,100店舗（2025年６月23日付けＰＲ情報参照）に導入されるなど、一定の市場での優位性を獲得しております。一方で、国内のロボット市場は、国内大手企業や海外メーカーなども参入し競争は激化しており、市場シェアを維持獲得するためには、価格、性能や製品ラインアップの拡大が必要不可欠です。ロボット事業を成長軌道に乗せ収益基盤を確立するため、製品バージョンアップや新機種・新分野への研究・開発資金及び販売増加にともなう運転資金の確保が必要な状況にあります。
以上の理由により、今回の新株式及び新株予約権の発行による資金調達を実施するものです。なお、今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期については、以下「５ 新規発行による手取金の使途 (2）② 具体的な使途」に記載のとおりです。
② 具体的な使途
１）本新株式発行（金銭出資）により調達する資金の具体的な使途（金銭出資）（発行諸費用控除後）
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具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
ａ．借入金返済（ＡＤＲ 2026年末返済分） |
112百万円 |
2026年４月～2026年６月 |
|
ｂ．運転資金（既存事業） |
82百万円 |
2026年４月～2026年12月 |
|
合計 |
194百万円 |
|
２）本新株式発行（ＤＥＳ）により調達する資金の具体的な使途
本新株式発行（ＤＥＳ）の払込に充当される当社への貸付債権は以下のとおりです。貸付債権のうち、合計189百万円が現物出資として本新株式発行（ＤＥＳ）の払込に充当され、残金の合計8,000円は手許現金にて弁済いたします。
|
借入先 |
ニューセンチュリー 有限責任事業組合 ＊１ |
ａｂｃ株式会社 ＊２ |
実行日 |
|
借入金額 |
50,000,000円 |
140,000,000円 |
|
|
借入目的 |
銀行（ＡＤＲ以外）借入 繰り上げ弁済 |
ＡＤＲ弁済（2025年12月末支払分）資金 |
|
|
契約締結日 |
2024年７月10日 |
2025年12月26日 |
同左 |
|
返済期日（当初約定） |
2025年７月９日 |
2026年３月25日 |
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金利 |
3.00％ |
5.00％ |
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担保の状況 |
なし |
なし |
|
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未弁済元本 |
50,000,000円 |
140,000,000円 |
|
|
弁済予定 |
|
|
|
|
今回ＤＥＳ充当額 |
49,997,000円 |
139,995,000円 |
2026年４月１日 |
|
現金弁済額 |
3,000円 |
5,000円 |
2026年４月１日 |
＊１ ニューセンチュリー有限責任事業組合からの借入金５千万円は、ＡＤＲ再建中で銀行取引が制限される中で唯一49百万円の融資（弁済期間５年、毎月均等弁済）を2022年12月に実行していただいた地方銀行より、当社の2023年12月期の業績悪化を受けて、2024年６月に、借入残高（同月末残高34百万円）について、財務制限条項等に抵触したものではありませんが、当社の業績を鑑みて当初契約した約定弁済の時期を繰り上げて、借入残高全額の一括弁済をしてほしいとの要請を受けました。これを受けて、2024年７月に当社主要株主である筆頭株主のニューセンチュリー有限責任事業組合より、50百万円の融資を受け（契約当初の返済期限は2025年７月９日でその後、弁済期限を2026年７月９日に変更する契約を締結しています。）、当該地方銀行に当該借入残高全額の弁済をいたしました。今回、同組合に未弁済の元本50百万円のうち49,997,000円の弁済資金について、上記のとおり、当期の資金不足が予想されることからＤＥＳにより、弁済に充当いたします。
＊２ ａｂｃ株式会社からの借入金１億４千万円は、上記の当社の2025年12月期の業績悪化を受けて、2025年12月末弁済予定のＡＤＲ債権者への弁済資金（元金合計140百万円）が不足したことから、当該弁済資金として借入をいたしました。今回、2026年３月26日の当該借入金140百万円のうち139,995,000円の弁済資金について、上記のとおり、当期の資金不足が予想されることからＤＥＳにより、弁済に充当いたします。
３）本新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途（金銭出資）
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具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期（注１） |
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ｃ．運転資金（既存事業） |
120百万円 |
2026年４月～2026年12月 |
|
ｄ．ロボット事業（運転資金） |
245百万円 |
2026年４月～2027年12月 |
|
ｅ．ロボット事業（研究開発）（注２） |
200百万円 |
2027年１月～2028年12月 |
|
合計（注３） |
565百万円 |
|
（注１） 本新株予約権の権利行使期間（2026年４月２日から2031年４月１日まで）は、支出予定時期を超える期間となっており、権利行使がなされる前に資金支出が必要となる可能性があります。権利行使期間を妥当と判断したのは、運転資金は売上拡大に伴い増大していくこと、研究開発も継続的に必要となることから、自己資本での調達が適していると判断したためです。権利行使がなされる前に資金支出が必要となった場合は、金融目的の商社取引を介在させたり、銀行借入により調達するなど、権利行使までに必要な資金を調達する予定です。
（注２） ロボット事業（研究開発）の支出予定時期は、2027年１月～2028年12月と本新株予約権の発行後９カ月ないし３年近く先の支出となります。この理由は、この研究開発は、基礎的な開発ではなく、具体的な改良製品、新製品の開発であるため、顧客ニーズや市場動向をみてタイムリーに製品化して、市場に投入する必要があります。このため、今回の本新株予約権の発行であらかじめ、必要な資金を手当てしておくためです。
（注３） 上記手取金の合計は、本新株予約権の発行時の払込金額の総額８百万円及び行使時の払込総額557百万円が全て行使された場合の調達金額を合計した金額であります。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、支出の時期を見直すとともに、他の調達方法も検討する予定です。なお、支出予定時期より前に資金調達が完了した場合は、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
（調達資金の使途の詳細）
ａ．借入金返済（ＡＤＲ 2026年末返済分）
当社は、上記のとおり、経営状況の悪化により2019年12月に競争力強化法に基づく事業再生ＡＤＲ手続を申し立て、2020年３月に同手続が成立し、金融債務につき11億700万円の債務免除を受け、非保全債権約２億円の一括弁済のほか、７年間で保全債権８億4700万円を分割弁済すること等を内容とする事業再生計画が成立しました。その後、ＡＤＲの債務弁済が進み、本届出書提出日現在、ＡＤＲ残債務は112百万円となっております。今後、このＡＤＲ再生債務を早期に完済し、再生プロセスを終了させることで、新規事業の立ち上げに伴う増加運転資金の確保及び今後の間接金融を必要資金の調達源泉として有効に機能させることが可能になることから、ＡＤＲ債務の弁済資金に112百万円を充当し繰り上げ弁済します。
なお、2025年３月31日提出の有価証券届出書において、第５回～第８回新株予約権（総額2,104百万円）の資金使途として、下記のとおり、ＡＤＲ債務弁済（繰り上げ弁済）として252百万円を充当する旨を記載いたしましたが、本届出書提出日現在の第５回～第８回新株予約権（総額2,104百万円）の行使状況は、権利行使された株式は合計で171,200株、行使金額の合計は38百万円にとどまっており、行使が進んでおりません。これは、第５回～第８回新株予約権の１株あたりの行使価額が第５回225円、第６回275円、第７回325円、第８回375円と当社の現在の株価を上回っていることが要因です。このため、本届出書提出日現在の未弁済のＡＤＲ債務残高（繰り上げ弁済）112百万円を今回の本新株式の発行により調達する資金により充当いたします。
これに伴いまして、第５回～第８回新株予約権（総額2,104百万円）の行使資金252百万円の資金使途について、ＡＤＲ債務弁済（繰り上げ弁済）からペロブスカイト太陽電池の追加的な設備投資に資金使途を変更し、あわせて支出予定時期も下表のとおり変更いたしました。なお、ペロブスカイト太陽電池事業は、上述のとおり、子会社に事業を移管しておりますので、調達した資金は、当社から子会社への貸付もしくは出資により子会社で設備投資資金に充当いたします。
（2025年３月31日提出の有価証券届出書より抜粋）
＜第５回～第８回新株予約権証券の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途（当初の予定）＞
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
ａ．ペロブスカイト太陽電池事業 設備投資 |
615百万円 |
2025年４月～2025年12月 |
|
ｂ．ペロブスカイト太陽電池事業 運転資金 |
152百万円 |
2025年７月～2026年３月 |
|
|
計768百万円 |
|
|
ｃ．ロボット事業 運転資金 |
330百万円 |
2025年４月～2025年９月 |
|
ｄ．ロボット事業 研究開発資金 |
356百万円 |
2025年９月～2026年６月 |
|
|
計686百万円 |
|
|
（新規事業） |
|
|
|
ｅ．ＥＣ（電子商取引）事業 運転資金 |
100百万円 |
2025年７月～2026年６月 |
|
ｆ．AI高速カメラ事業 設備＆運転資金 |
98百万円 |
2025年７月～2025年12月 |
|
ｇ．電子調光事業 設備＆運転資金 |
99百万円 |
2025年７月～2027年12月 |
|
ｈ．太陽光パネルリサイクル事業 合弁会社設立 |
100百万円 |
2025年７月～2026年12月 |
|
|
計397百万円 |
|
|
ｉ．ＡＤＲ債務弁済 繰り上げ弁済 |
252百万円 |
2025年５月～2026年12月 |
|
合計 |
2,104百万円 |
|
※ 本届出書提出日現在、上記第５回～８回の新株予約権の行使による調達額は、第５回新株予約権171,200株、行使総額は38百万円です。なお、当該38百万円は未充当です。
※ 変更後の資金使途及び支出予定時期は、以下の通りです（変更箇所は下線（ ）を付して表示しています）。
（2026年３月13日付け開示資料より抜粋）
＜第５回～第８回新株予約権証券の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途（変更後）＞
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
ａ．ペロブスカイト太陽電池事業 設備投資 |
615百万円 |
2025年４月～2027年12月 |
|
ｂ．ペロブスカイト太陽電池事業 運転資金 |
152百万円 |
2025年７月～2026年12月 |
|
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計768百万円 |
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ｃ．ロボット事業 運転資金 |
330百万円 |
2025年４月～2027年12月 |
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ｄ．ロボット事業 研究開発資金 |
356百万円 |
2025年９月～2026年12月 |
|
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計686百万円 |
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|
（新規事業） |
|
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ｅ．ＥＣ（電子商取引）事業 運転資金 |
100百万円 |
2025年７月～2027年12月 |
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ｆ．AI高速カメラ事業 設備＆運転資金 |
98百万円 |
2025年７月～2027年12月 |
|
ｇ．電子調光事業 設備＆運転資金 |
99百万円 |
2025年７月～2027年12月 |
|
ｈ．太陽光パネルリサイクル事業 合弁会社設立 |
100百万円 |
2025年７月～2026年12月 |
|
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計397百万円 |
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ｉ．ペロブスカイト太陽電池事業 設備投資 |
252百万円 |
2027年１月～2027年12月 |
|
合計 |
2,104百万円 |
|
その他、第５回～第８回新株予約権を除く、2021年４月から本届出書提出日現在までの資金調達額（発行諸費用除く）、資金使途、充当予定金額、充当済金額の状況は、以下の通りです。
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発行日 |
2021／４／16発行（2021.3.26開示） |
||||
|
株式 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
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ａ．金融債務の弁済金 |
115 |
2021年12月 |
115 |
2021年４月 |
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ｂ．運転資金 |
185 |
2021年４月～2021年12月 |
185 |
2021年12月 |
|
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合計 |
300 |
|
300 |
|
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第２回 新株予約権 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．運転資金 |
180 |
2021年４月～2024年12月 |
169 |
2024年４月 |
|
|
合計 |
180 |
|
169 |
（行使期間満了） |
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発行日 |
2024／４／10発行（2024.3.1開示） |
||||
|
株式 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．金融債務の弁済金 |
139 |
2024年４月～６月 |
139 |
2024年４月 |
|
|
ｂ．運転資金 |
48 |
2024年４月～2024年12月 |
48 |
2024年６月 |
|
|
合計 |
187 |
|
187 |
|
|
|
第３回 新株予約権 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．新規事業への設備投資 |
119 |
2024年６月～2029年４月 |
－ |
－ |
|
|
ｂ．ペロブスカイト太陽電池への設備投資（支出予定時期変更後） |
106 |
2024年11月～2026年12月 |
－ |
－ |
|
|
ｃ．新規事業推進のための事業買収資金 |
282 |
2024年６月～2029年４月 |
－ |
－ |
|
|
合計 |
507 |
|
－ |
|
|
|
発行日 |
2024／８／30発行（2024.8.7開示） |
||||
|
株式 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．金融債務の弁済金 |
139 |
2024年12月 |
139 |
2024年10月 |
|
|
ｂ．ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資 |
389 |
2024年９月～2025年12月 |
389 |
2024年９月～2024年12月 |
|
|
ｂ２．ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資（輸入消費税）（資金使途変更後） |
102 |
2024年９月～2025年３月 |
102 |
2024年11月～2025年３月 |
|
|
ｃ．ペロブスカイト太陽電池製造のための現有設備増設投資 |
82 |
2024年９月～2025年12月 |
82 |
2024年９月～2025年２月 |
|
|
ｄ．ガラス基板の調達資金（資金使途変更後） |
85 |
2025年９月～2025年12月 |
85 |
2025年９月～2025年11月 |
|
|
合計 |
797 |
|
797 |
|
|
|
発行日 |
2024／10／30発行（2024.9.19開示） |
||||
|
株式 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．ペロブスカイト太陽電池の製造設備への設備投資（本設備投資残金）（支出予定時期変更後） |
394 |
2024年10月～2025年12月 |
394 |
2025年１月～2025年９月 |
|
|
合計 |
394 |
|
394 |
|
|
|
第４回 新株予約権 |
具体的な資金使途 |
予定金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
充当時期 |
|
ａ．ペロブスカイト太陽電池の製造設備への設備投資（支出予定時期変更後） |
29 |
2024年11月～2026年２月 |
－ |
－ |
|
|
80 |
2024年11月～2026年２月 |
80 |
2024年９月～2026年２月 |
||
|
合計 |
109 |
|
80 |
|
|
ｂ．ｃ．運転資金（既存事業）
上記のとおり、2026年12月期の資金繰り計画（通期）では、営業収入の合計956百万円（売掛金の現金回収額927百万円、受取手形による回収額27百万円、その他29百万円）に対して、営業支出（買掛金の支払い、人件費その他諸経費の支払い）の合計は1,227百万円と差額の△271百万円の資金不足が予想されることから、当社の既存事業（基板事業、半導体加工事業）の経常的な支払（材料費、労務費、外注費、その他製造諸経費及び販売一般管理費等の支払い）のための運転資金として、本新株式の払込資金から82百万円、本新株予約権の発行・行使資金から120百万円の合計202百万円を充当する予定です。なお、不足分は手許現預金残高（2026年12月期期首残高75百万円）から充当いたします。
ｄ．ロボット事業（運転資金）
当社の中核事業として位置付けているロボット事業の拡大にともない、新たな代理店の構築により、販路の拡大が見込まれることから、TORO-TECH（HONGKONG）COMPANY LIMITEDからのOEM製ロボットの仕入前渡金、手許在庫金額及び売上債権金額等の運転資金が増加します。2026年度～2027年度の資金繰り計画では、営業債権（売掛金）の増加や棚卸資産の増加による営業キャッシュ・フローが△173百万円、ソフトウエアの取得費による投資活動によるキャッシュ・フローが△171百万円、借入金の返済による財務活動によるキャッシュ・フローが△143百万円とキャッシュ・フローの総合収支（資金不足）が2年間で△487百万円発生し、次項e.で充当する研究開発費200百万円を除くと、△287百万円が不足することから、本新株予約権の行使資金から、２年間の人件費260百万円（既存人件費236百万円及び増加人件費23百万円）及びその他諸経費（支払手数料、地代家賃、広告宣伝費等）295百万円の合計555百万円のうち、2026年４月から2027年12月にかけて、245百万円を充当いたします。不足額42百万円（287百万円－245百万円）は、資金計画期首（2026年１月１日時点）の手許現預金21百万円を充当し、残りの不足額21百万円は、諸経費項目の支出内容及び支出時期を見直すなどして対応します。なお、調達した資金は、子会社（株式会社アイウイズロボティクス）への貸付等により子会社において運転資金として充当いたします。
ｅ．ロボット事業（研究開発）
ロボット事業は、現在、床面及びトイレを清掃対象とした計４機種を展開しておりますが、今後、2027年～2028年にかけて、あらたな清掃対象向け新機種の導入や既存機種の改良を計画しており上述の通り、2026年度～2027年度の資金繰り計画では、キャッシュ・フローの総合収支（資金不足）が２年間で487百万円発生することから、本新株予約権の行使資金から、トイレ掃除ロボットバージョンアップ開発費（外部に委託します。）として、ハードウェア及びソフトウェア設計費用41.1百万円、金型製作費及び試作品製作費58.8百万円、及び新たな用途向けのロボット開発費（外部に委託します。）として、市場調査費用2.7百万円、ハードウェア及びソフトウェア設計費用49.8百万円、試作機の実証試験費17百万円、金型製作費、試作品製作費、製品検査認証費として79.6百万円の合計249百万円のうち2027年から2028年にかけて、200百万円を充当いたします。なお、調達した資金は、子会社（株式会社アイウイズロボティクス）への貸付等により子会社の開発資金として充当いたします。
＜資金調達の方法として本第三者割当増資及び本新株予約権の発行を選定した理由＞
当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための資金調達方法として、間接金融及び直接金融（公募増資、株主割当増資並びに第三者割当増資）を検討いたしました。その結果、間接金融については、当社は、事業再生ＡＤＲにより、再建途上にあり、新規に資金の融資を受けることは事実上不可能であると判断し、直接金融のうち公募増資については、継続企業の前提に疑義がある状態では引受証券会社を見つけることが困難であることが想定されること、また株主割当増資の場合は、失権により想定した資金が集まらない可能性があることから困難であると判断し、迅速かつ確実な資金調達及び既存の株主の利益保護の観点から、直接金融による第三者割当増資が最も適していると判断いたしました。
第三者割当増資による今回のＤＥＳの手法を取り入れた本新株式発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の方法は、
① 本新株式発行により、繰り上げ弁済を含め債務の一括弁済による財務体質を強化することがきること
② 本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して、一度に資金を拠出せずに、複数回に分けて資金拠出を行うことができるようになること
③ 当社では、2,115百万円の資金を調達するために2025年４月18日に第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を発行したものの、第６回、第７回、及び第８回の新株予約権は、株価が行使価額を下回っており、現時点で行使された株数はなく、また、第５回新株予約権についても、2026年１月下旬から２月上旬に掛けての一定期間において、株価が行使価額225円を上回る水準で推移し、売買高も膨らみましたが、これはペロブスカイト太陽電池事業が材料視された一時的な株価上昇であったとみられることから、その後株価は225円を下回る水準で推移し、権利行使は進まず、現時点で僅か38百万円しか調達できていないことは事実としてありますが、今回の調達は、当社の主要株主で筆頭株主であるニューセンチュリー有限責任事業組合と当社の主要株主でかつ当社取締役星彰治が代表取締役を務める那須マテリアル株式会社が当社の資金不足を理解したうえで、本新株予約権を引き受けており、また、ニューセンチュリー有限責任事業組合及び那須マテリアル株式会社は、過去に割り当てた第２回新株予約権（那須マテリアル株式会社他に割当）、第４回新株予約権（ニューセンチュリー有限責任事業組合、那須マテリアル株式会社及び渡邉敏行に割当）のいずれもすべて行使しており、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であること
④ 株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、新株予約権については、取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であること
から採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本新株予約権証券の行使による資金調達を行うことができない場合、支出の時期を見直すとともに、他の調達方法も検討する予定であります。
＜本新株予約権の特徴＞
本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。
（メリットとなる要素）
本新株予約権証券は、発行時払込金額は１個あたり267.00円、行使価額は１株あたり170円に設定し、公正価格にて時価発行し発行当初から行使価額は208円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権証券の目的となる株式の総数についても、発行当初から3,277,700株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権証券の各発行要項に従って調整されます。
また、本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
（デメリットとなる要素）
① 本新株予約権証券の行使がすべて行われた場合、2,679,000株の株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権証券の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。なお、上述のとおり、2,115百万円の資金を調達するために2025年４月18日に第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を発行したものの現時点で僅か38百万円しか調達できていないことを踏まえたとしても、そしてそこから１年も経たないなかで、当社において、再度、行使価額固定型の新株予約権を発行することが妥当であると判断した理由は、当初、当社は株式の発行による資金調達を模索して複数の投資家に打診しましたが、金銭出資を引き受ける投資先が見つからなかったことから、債権者であるａｂｃ株式会社に対してＤＥＳを提案したところ、新株予約権とのセットで出資引受を希望したことから、当社の主要株主であるニューセンチュリー有限責任事業組合及び那須マテリアル株式会社にも同条件で出資引受を打診した結果、３者との交渉が成立しました。当社といたしましては、資金不足に対処するため、本新株式と本新株予約権のセットでの発行が、割当予定先の引き受け条件として必要であったことによります。
③ 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
該当事項はありません。
以下「ａ．割当予定先の概要」、「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」、及び「ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
① ニューセンチュリー有限責任事業組合
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
ニューセンチュリー有限責任事業組合 |
|
|
所在地 |
東京都品川区大井一丁目23番１号 |
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|
出資額 |
640,020千円 |
||
|
組成目的 |
有価証券の取得・投資・保有及び運用、不動産事業、クリーンエネルギー事業 |
||
|
主たる出資者及びその出資比率 |
Prolight Corporation Limited （光博有限会社）99.997％ 松本守雄 0.003％ |
||
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
氏名 |
Prolight Corporation Limited （光博有限会社） |
|
|
住所 |
中華人民共和国香港特別行政区、カウルーン、チムサーチョイ・オースティンロード136-138、ゴールデンゲートコマーシャルビルデイング３階303号室 |
||
|
職業の内容 |
投資事業 |
||
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
氏名 |
松本 守雄 |
|
|
住所 |
東京都練馬区 |
||
|
職業の内容 |
会社役員 |
||
|
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
6,437,555株の株式（議決権割合13.37％）を保有する主要株主である筆頭株主です。 |
|
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
資金関係 |
資金の借入5,000万円及び支払利息150万円／年 |
||
|
技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係 |
松本 守雄 |
||
|
出資関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
Prolight Corporation Limited（光博有限会社） |
|||
|
出資関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
||
② 那須マテリアル株式会社
|
ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
那須マテリアル株式会社 |
|
本店の所在地 |
栃木県大田原市北金丸2122番地 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 星 彰治 |
|
|
資本金 |
56百万円 |
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事業の内容 |
産業廃棄物の再生利用（処分）事業、再生可能エネルギー事業、居住用及び商業用不動産の賃貸事業、製造原材料等の売買 |
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|
主たる出資者及びその出資比率 |
星 彰治 34.2％ マルホ建設株式会社 27.8％ エヌズホールディングス株式会社 17.7％ 高梨友子 12.6% 植竹雅弘 7.5% |
|
|
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
3,131,300株（議決権割合6.5％）を保有する株主であります（2025年12月末時点の株主名簿の記載内容を記載しております）。 |
|
人事関係 |
那須マテリアル株式会社の代表取締役星彰治氏は当社取締役です。 |
|
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
対象期間：2025年１月～12月。関連当事者に該当。 ・原材料購入取引 97百万円、残高（売掛金） 41百万円 ・金属スクラップ買取金額 5百万円、残高（買掛金） 0百万円 ・リース物件賃貸借額 0.9百万円、残高（未収金） 0百万円 |
③ ａｂｃ株式会社
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
ａｂｃ株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都港区赤坂四丁目９番17号 赤坂第一ビル11階 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書－第25期（自2025年４月１日 至2025年８月31日） 2025年11月27日 関東財務局長に提出 |
|
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません |
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資金関係 |
資金の借入１億４千万円及び約定利息1,706,848円（2025年12月26日～2026年３月25日まで。年５％） |
|
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
|
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
今回の本新株式発行及び本新株予約権証券の発行による資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家に当社取締役の人的ネットワークを活用して接触し、出資を打診してまいりました。
① ニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社の主要株主である筆頭株主で、本届出書提出日現在、当社の発行済株式総数の13.37％（議決権割合）の株式を保有しております。同組合は、2020年３月13日に当社と事業再生のスポンサー契約を締結し、同年３月30日に当社の事業再生ＡＤＲ手続の成立を受けて、2020年４月14日に７億円の第三者割当増資を引き受け51.01％の株式を有する親会社として、当社事業再生に注力して参りました。
今回の本新株式発行（ＤＥＳ及び金銭出資）及び本新株予約権証券の発行による資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略、今回のファイナンス概要について、当社取締役小峰衛が2026年２月４日に同組合の組合員で、かつ、同じく組合員のProlight Corporation Limited（光博有限会社）の職務執行者である松本守雄氏と面談して説明し、2026年２月６日に組合員松本守雄氏及び組合員Prolight Corporation Limited（光博有限会社）の代表取締役傳嘉鈴氏より、メッセージアプリを通じて出資及び引受の意向をいただき選定にいたっております。
② 那須マテリアル株式会社は、2021年３月に実施した、当社の第三者割当増資及び第２回新株予約権発行の引き受け、2024年４月に実施した当社の第三者割当増資の引き受け、及び2024年10月に実施した当社の第三者割当増資及び第４回新株予約権の引受により、当社発行済株式総数の6.50％（議決権割合）の株式を保有する株主となっています。
また、同社代表取締役星彰治氏は、2021年３月より当社取締役（非常勤）を務めております。今般、同氏を通じて同社に、当社の本新株式（金銭出資）及び第９回新株予約権証券の発行にあたり、2026年２月４日に当社取締役小峰衛が星氏と面談し今回のファイナンスの概要について説明して出資・引受を打診し、2026年２月６日にメッセージアプリを通じてご出資・引受の意向をいただき、選定にいたっております。なお、本新株式発行（金銭出資）及び第９回新株予約権証券の発行にあたり総数引受契約を締結することになる、那須マテリアル株式会社は、上記のとおり、当社の株主でもあり、また、当社取締役である星彰治氏が、同社の代表取締役を務めていることから、当社と特別な利害関係を有し、本新株式（金銭出資）及び第９回新株予約権証券の割当は利益相反取引であるため、当社取締役星彰治氏は、当該募集事項の決定議案の審議及び決議には参加しておりません。
③ ａｂｃ株式会社の代表取締役松田元氏は、当社代表取締役渡邉敏行が、2013年より10年間世話人を務めていた投資家交流サークル『縁の集まり』で10年ほど前に知り合いました。その後、2025年９月に当社渡邉が系統蓄電池事業案件で商談中の取引先より、松田氏を紹介されて面談しました。その後、ａｂｃ株式会社専務取締役片田朋希氏とも面談し、当社の資金支援を要請し、１億４千万円の借入を検討していただけることになりました。当該借入は、上述のとおり、当社の2025年12月末に弁済期が到来するＡＤＲ弁済資金１億４千万円に充当すべく、2025年12月26日付（借入実行日：2025年12月26日）で当社との間で同額の金銭消費貸借契約を締結し、当社が借り入れを行いました。その後、当該借入金の約定弁済期日が、2026年３月25日であることから、弁済時期と方法について、当社取締役の小峰衛が2026年２月５日の同社専務取締役片田朋希氏宛のメールにて相談いたしました。そして、今回のファイナンスの概要について説明し、当社より本新株式発行（ＤＥＳ）及び第９回新株予約権証券の発行にあたり、出資・引受を打診し、片田氏より同日の小峰宛の携帯電話のショートメッセージ（SMS）にてご出資・引受の意向をいただき、選定にいたっております。
なお、新株予約権の割当数の決定にあたりましては、ＤＥＳの交渉過程でａｂｃ株式会社が権利行使総額２億円の新株予約権の割当てを希望したこと、およびニューセンチュリー有限責任事業組合及び那須マテリアル株式会社も分割払込の可能な新株予約権の割当を希望したことから、ａｂｃ株式会社への割当比率と同じ比率（新株予約権２億円÷ＤＥＳ1.4億円＝1.428826倍。小数点未満切り上げ）で割り当てることといたしました。
ｄ．割り当てようとする本新株式及び本新株予約権の数
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割当先の名称 |
本新株式 |
本新株予約権 |
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ニューセンチュリー有限責任事業組合 |
882,400株 |
12,607個 |
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那須マテリアル株式会社 |
588,300株 |
8,405個 |
|
ａｂｃ株式会社 |
823,500株 |
11,765個 |
|
合計 |
2,294,200株 |
32,777個 |
（注） 新株予約権は１個あたり100株
ｅ．株券等の保有方針
（本新株式）
ニューセンチュリー有限責任事業組合につきましては、当社の主要株主である筆頭株主として、当社事業に関して、引き続き中長期的に支援をする旨を表明いただき、株券の保有方針について、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭で確認しております。
当社取締役星彰治氏が代表を務める那須マテリアル株式会社につきましても、当社の主要株主として、当社事業に関して、引き続き中長期的に支援をする旨を表明いただき、株券の保有方針について、同様に短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭で確認しております。
ａｂｃ株式会社につきましては、当該株式等を取得後、短期から中期の純投資方針であること、及び株式市場の環境を鑑みながら、株価に影響を与えない範囲で売却する方針であることをメールにて確認しております。なお、具体的な売却時期や数量については未定であり、市場動向等に応じて適宜判断するものとしています。
なお、当社は、上記割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を本新株式発行日から２年以内に、譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を本新株式の割当予定先より、取得する予定であります。
（本新株予約権）
本新株予約権の割当予定先の保有方針に関しては、ニューセンチュリー有限責任事業組合につきましては、当社取締役小峰衛が同組合員の松本守雄氏と面談し、短期から中期の純投資方針で保有すること、及び本新株予約権の行使により取得した株式につきましては、株式を取得後、短期から中期の純投資方針であること、及び株式市場の環境を鑑みながら、株価に影響を与えない範囲で売却する方針であることを口頭で確認しております。なお、上述の本株式の同組合の保有方針が中長期純投資であるのに対して、本新株予約権が短期から中期の純投資方針である理由は、本新株予約権を引き受けるための条件を同組合と協議するなかで、早期に投下資本の回収を図ることもできるようにしたためです。
那須マテリアル株式会社につきましては、当社取締役小峰衛が同社代表取締役の星氏と面談し、短期から中期の純投資方針で保有すること、及び本新株予約権の行使により取得した株式につきましては、株式を取得後、短期から中期の純投資方針であること、及び株式市場の環境を鑑みながら、株価に影響を与えない範囲で売却する方針であることを確認しております。
なお、上述の本株式の同社の保有方針が中長期純投資であるのに対して、本新株予約権が短期から中期の純投資方針である理由は、本新株予約権を引き受けるための条件を同社と協議するなかで、早期に投下資本の回収を図ることもできるようにしたためです。
ａｂｃ株式会社につきましては、当社取締役小峰衛が同社専務取締役片田朋希氏より、短期から中期の純投資方針で保有すること、及び本新株予約権の行使により取得した株式につきましては、株式を取得後、短期から中期の純投資方針であること、及び株式市場の環境を鑑みながら、株価に影響を与えない範囲で売却する方針であることをメールにて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先の下記の本新株式及び第９回新株予約権の払込み（発行時払込資金及び行使資金）に要する財産の存在について、次のとおりに確認しております。
＜各割当予定先の本株式及び本新株予約権の払込に要する資金（ＤＥＳを除く）＞
|
割当予定先の名称 |
本株式 |
本新株予約権（第９回新株予約権） |
本株式と本新株予約権の払込金額の合計払込金額 |
||
|
払込金額 （金銭出資） |
発行時払込金額 |
行使時払込総額 |
合計 |
||
|
ニューセンチュリー有限責任事業組合 |
100百万円 |
３百万円 |
214百万円 |
218百万円 |
317百万円 |
|
那須マテリアル㈱ |
100百万円 |
２百万円 |
143百万円 |
145百万円 |
245百万円 |
|
ａｂｃ㈱ |
－ |
３百万円 |
200百万円 |
203百万円 |
203百万円 |
|
計 |
200百万円 |
８百万円 |
557百万円 |
565百万円 |
765百万円 |
ニューセンチュリー有限責任事業組合については、本新株式発行（金銭出資）及び本新株予約権の発行時払込に必要な資金につきましては、すべての取引金融機関の取引口座の2026年３月12日までの一定期間の取引明細履歴を入手し、払込に必要な資金が確保できていることを確認しております。また、新株予約権の行使資金につきましては、現時点では、行使資金に充当する資金は確保されておりませんが、基本的には、まず、新株予約権の一部行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金をもって新株予約権の追加行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、同組合員の松本守雄氏より、口頭で確認しており、行使資金の払込に支障はないものと判断しております。
那須マテリアル株式会社については、すべての取引金融機関の取引口座の2026年３月12日までの一定期間の取引明細履歴を入手するとともに、同社が保有する上場有価証券の2026年３月12日現在の証券会社発行の残高明細書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、本新株式の引受払込資金及び第９回新株予約権の発行時及び行使時の払込資金として資金が確保される見込みであることを確認しております。また、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、実際の払込にあたっては、上記の銀行預金残高および上場有価証券残高とは別に、回収売掛金や当座貸し越しにより確保した資金を充当する場合もある旨をメールにて確認しております。
本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で売掛金の回収や当座貸し越し及び当該上場有価証券の売却による現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
ａｂｃ株式会社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、本新株予約権の発行時払込みに必要な資金につきましては、すべての取引金融機関の取引口座の2026年３月12日までの一定期間の取引明細履歴を入手し、発行時払込資金が確保されていることを確認いたしました。なお、本新株予約権の発行時払込みに必要な資金は、自己資金である旨を同社経営企画部部長の谷井氏にメールにて確認いたしました。
本新株予約権の行使資金につきましては、基本的には、まず、新株予約権の一部行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金をもって新株予約権の追加行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、同社経営企画部部長の谷井氏にメールにて確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先のニューセンチュリー有限責任事業組合、那須マテリアル株式会社及びabc株式会社からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、ニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員、那須マテリアル株式会社（役員、主要株主を含む）及びａｂｃ株式会社（代表取締役及びその他役員７名を含む）について、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（本社：東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル５階 代表取締役 脇山太介）の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査報告書を確認いたしました。なお、ａｂｃ株式会社につきましては、調査結果報告書に当社にて追加的に検討すべき事項の記載があり、当該事項につきまして、以下の手続きを行いました。
１）調査報告書、ａｂｃ株式会社の登記簿謄本及び関連する開示資料を精査
２）ａｂｃ株式会社に事実関係を確認
３）開示されているその他の関連情報を精査・確認
４）当社にて、インターネット上で独自に追加調査を実施
５）上記手続きの状況について、当社顧問弁護士に意見を求め社内で協議。
上記手続きの結果、当社は、法令違反等の事実は有しないものと判断いたしました。また、当社、監査役会の見解も同様です。
また、割当予定先のａｂｃ株式会社は、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書における「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等」の記載から、割当予定先は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
さらに、上記に加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による上記割当予定先の組合及び法人（役員及び主要株主を含む。）に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、上記割当予定先の組合及び法人はいずれも反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。
以上により当社は、上記割当予定先の個人及び法人（役員及び主要株主を含む。）は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
第９回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。なお、当社は、割当予定先が第９回新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、第９回新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において第９回新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。本新株式及び第９回新株予約権の行使後の株式につきましては、譲渡制限は付されておりません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本新株発行に係る発行決議日の直前取引日（2026年３月12日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値188円の90.43%である170円といたしました。発行価額を9.57％ディスカウントした理由としましては、発行条件の交渉にあたり割当予定先からの当社の直近業績が悪化するなかで、現時点での資金拠出はリスクを伴うことを理由に、一定のディスカウント要望があったことから、当社としても資金調達の緊急性があること、また、当社の直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の平均株価と大きく乖離しないことから、株価下落リスクを踏まえて、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（下記参照）を超えない範囲で相応のディスカウントはやむを得ないと判断した結果によるものであります。
（本新株式の発行の必要性）
上述の通り、当社の厳しい業績が続く中で、金融債務のうち2026年３月に140百万円、及び2026年７月に50百万円の借入金の弁済期限が到来しますが、現時点では、当該借入金の返済原資が確保できていないことから、今回、ＤＥＳにより貸付債権を現物出資していただくことで、弁済に充当し資金不足を回避できます。また、今回の資金調達で金融債務の一括繰り上げ弁済を行うことで無借金となり、今後の事業成長に必要な資金を間接金融により調達する道を開くものであること、さらに、中長期的に当社の中核となる事業と位置付けているロボット事業を継続的な成長軌道に乗せ収益基盤を確立するために必要な資金の調達することが、必要不可欠であることから、本新株式の発行の必要性を取締役会において審議し必要不可欠であると判断いたしました。
（発行価額について）
当社は、資金調達が急務である状況下で、複数のルートで投資ファンドや事業会社などの割当候補先にコンタクトしましたが、発行スキーム及び発行条件で折り合わず、割当先が早期に決まりませんでした。そこで、当社筆頭株主で主要株主であるニューセンチュリー有限責任事業組合と当社主要株主である当社取締役の星彰治氏が代表取締役を務める那須マテリアル株式会社、及び当社のＡＤＲ債権者を除き当社の唯一の資金の借入先であるａｂｃ株式会社の３者に打診した結果、引受の意向を表明したことから、発行条件について交渉を続け、最終的に上記の発行価額で合意しました。
当社取締役会としても、発行価額は、東京証券取引所における発行決議の直前取引日の当社株式の市場価額（以下、「当社株価」という。）の90.43%であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も取締役会決議の直前営業日の価格に0.9を乗じた額以上の価額であることとされていることから、有利発行に該当しない範囲内のディスカウントであり、適切であると判断しております。
なお、当該終値（発行価額）は、過去１ヶ月間の終値単純平均値である196円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。）に対し13.27％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値である181円に対して6.20％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である173円に対して1.89％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウントとなっております。
また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び上述の日本証券業協会の指針に基づいて決定されていることを考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額については、その発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、株価、権利行使価額、ボラティリティ、配当率、市場リスクプレミアム、対指数ベータ、クレジットコスト等の変数を算定基礎とする一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル９階 代表取締役 能勢元）による評価書を参考に、新株予約権証券の１個（100株）当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の267円（１株当たり2.67円）といたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2026年３月12日の終値）、本新株予約権の行使価額（170円）当社株式の市場流動性、配当率（0％）、市場リスクプレミアム9.3％、リスクフリーレート1.625％、対指数β0.778、ボラティリティ（51.06％）、クレジット・コスト（21.83％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近５年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（161,650株）の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（５年間）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を267円（１株当たり2.67円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近５年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（161,650株）の10％）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
また、本新株予約権の行使価額については、新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2026年３月12日）の終値の90.43%である１株170円といたしました。行使価額の決定については、当社の前回の第三者割当増資の発行価額、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、合理的なものと判断いたしました。
なお、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均196円に対する本新株予約権の行使価額（170円）の乖離率は-15.29％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均181円に対する乖離率は-6.61％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均173円に対する乖離率は-1.92％となっております。
なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見についての説明を受け検討の結果、賛成多数にて本新株予約権の発行を決議しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株式及び本新株予約権発行に係る潜在株式数は、それぞれ2,294,200株及び3,277,700株の合計5,571,900株（議決権個数は 55,719個）であり、2026年３月13日現在の当社発行済株式総数48,169,775株に対して11.57％、同日現在の議決権総数481,548個に対しては11.57％となります。そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数5,571,900株を本新株予約権の行使期間である５年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は4,548株（小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来高の0.53％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の0.16％、直近６か月間の１日当たりの平均出来高の0.22％となるため、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が及ぼす市場への影響は限定的であると考えております。
該当事項はありません。
(1）本新株式発行後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
ニューセンチュリー有限責任事業組合 |
東京都品川区大井１丁目23番１号 |
6,437,555 |
13.37％ |
7,319,955 |
14.51％ |
|
王 馳 |
東京都品川区大井 |
6,403,194 |
13.30％ |
6,403,194 |
12.69％ |
|
那須マテリアル株式会社 |
栃木県大田原市北金丸2122 |
3,131,300 |
6.50％ |
3,719,600 |
7.37％ |
|
渡邉 敏行 |
神奈川県横浜市旭区 |
1,574,000 |
3.27％ |
1,574,000 |
3.12％ |
|
楽天証券株式会社共有口 |
東京都港区南青山２丁目６番21号 |
922,000 |
1.91％ |
922,000 |
1.83％ |
|
ａｂｃ株式会社 |
東京都港区赤坂四丁目９番17号 |
－ |
－ |
823,500 |
1.63％ |
|
INTERACTIVE BROKERS LLC |
ONE PICKWICK PLAZA GREE NWICH, CONNE CTICUT 0683 0 USA |
736,700 |
1.53％ |
736,700 |
1.46％ |
|
スマート永輝有限責任事業組合 |
東京都品川区大井１丁目23-1 カクタビル７Ｆ |
522,719 |
1.09％ |
522,719 |
1.04％ |
|
FUTU SECURITIES IN TERNATIONAL (HONGKONG) LIMITED |
UNIT C1-2, 13/F., UNITED CENTRE, NO.95 QUEENSWAY,DMIRALTY HONG KONG |
426,400 |
0.89％ |
426,400 |
0.85％ |
|
LI KE |
東京都千代田区 |
422,900 |
0.88％ |
422,900 |
0.84％ |
|
BNYM AS AGT/CLTSN ON TREATY JASDEC |
240 GREENWICH STRE ET,NEW YORK, NEWYORK 10286 U.S.A. |
343,000 |
0.71％ |
343,000 |
0.68％ |
|
計 |
― |
20,919,768 |
43.44％ |
23,213,968 |
46.01％ |
（注）１．所有株式数につきましては、2025年12月31日時点の株主名簿に記載された株数に、本届出書提出日現在までの既発行新株予約権の行使株式数を加えた数を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年12月31日時点の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当増資により発行される普通株式の数（2,294,200株）及び議決権数（22,942個）を加算し、作成しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
(2）本新株式発行の際に本新株予約権が全て同時に行使された場合の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
ニューセンチュリー有限責任事業組合 |
東京都品川区大井１丁目23番１号 |
6,437,555 |
13.37％ |
8,580,655 |
15.97％ |
|
王 馳 |
東京都品川区大井 |
6,403,194 |
13.30％ |
6,403,194 |
11.92％ |
|
那須マテリアル株式会社 |
栃木県大田原市北金丸2122 |
3,131,300 |
6.50％ |
4,560,100 |
8.49％ |
|
ａｂｃ株式会社 |
東京都港区赤坂四丁目９番17号 |
－ |
－ |
2,000,000 |
3.72％ |
|
渡邉 敏行 |
神奈川県横浜市旭区 |
1,574,000 |
3.27％ |
1,574,000 |
2.93％ |
|
楽天証券株式会社共有口 |
東京都港区南青山２丁目６番21号 |
922,000 |
1.91％ |
922,000 |
1.72％ |
|
INTERACTIVE BROKER S LLC |
ONE PICKWICK PLAZA GREE NWICH, CONNE CTICUT 0683 0 USA |
736,700 |
1.53％ |
736,700 |
1.37％ |
|
スマート永輝有限責任事業組合 |
東京都品川区大井１丁目23-1 カクタビル７Ｆ |
522,719 |
1.09％ |
522,719 |
0.97％ |
|
FUTU SECURITIES IN TERNATIONAL (HONGKONG) LIMITED |
UNIT C1-2, 13/F., UNITED CENTRE, NO.95 QUEENSWAY,ADMIRALTY HONG KONG |
426,400 |
0.89％ |
426,400 |
0.79％ |
|
LI KE |
東京都千代田区 |
422,900 |
0.88％ |
422,900 |
0.79％ |
|
BNYM AS AGT/CLTS N ON TREATY JASDEC |
240 GREENWICH STRE ET,NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. |
343,000 |
0.71％ |
343,000 |
0.64％ |
|
計 |
― |
20,919,768 |
43.44％ |
26,491,668 |
49.31％ |
（注）１．所有株式数につきましては、2025年12月31日時点の株主名簿に記載された株数に、本届出書提出日現在の既発行新株予約権の行使株式数を加えた数を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年12月31日時点の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当増資により発行される普通株式の株式数（2,294,200株）及び議決権数（22,942個）並びに第９回新株予約権の行使により発行される普通株式の株式数（3,277,700株）及び議決権数（32,777個）を加算し、作成しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第50期、提出日2025年３月27日）及び半期報告書（第51期 半期、提出日2025年８月８日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年３月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、追加事項はありません。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第50期有価証券報告書の提出日（2025年３月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年３月13日）までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
（2025年３月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年３月26日開催の当社第50回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年３月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として、渡邉敏行、小峰衛、星彰治、久保田徹、王馳及び本郷邦夫の６氏を選任する。
第２号議案 監査役２名選任の件
取締役として、浦勇和也及び菊池紀子の両氏を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
|
|
|
|
渡邉 敏行 |
286,884 |
1,322 |
－ |
（注） |
可決（99.54％） |
|
小峰 衛 |
286,767 |
1,439 |
－ |
（注） |
可決（99.50％） |
|
星 彰治 |
286,762 |
1,444 |
－ |
（注） |
可決（99.50％） |
|
久保田 徹 |
286,864 |
1,342 |
－ |
（注） |
可決（99.53％） |
|
王 馳 |
286,838 |
1,368 |
－ |
（注） |
可決（99.53％） |
|
本郷 邦夫 |
286,740 |
1,466 |
－ |
（注） |
可決（99.49％） |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
浦勇 和也 |
286,753 |
1,678 |
－ |
（注） |
可決（99.42％） |
|
菊池 紀子 |
287,225 |
1,206 |
－ |
（注） |
可決（99.58％） |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
（2025年12月11日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年12月５日開催の取締役会において、2025年12月15日を効力発生日（予定）として、当社のペロブスカイト太陽電池事業（以下「本事業」）に関する権利義務について、新設分割（以下「本新設分割」）により、新たに設立するＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社（以下「新設会社」）に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）新設分割の目的
当社は、本事業につきまして、当初計画していた資金調達が完了せず、ペロブスカイト太陽電池の量産に必要な設備導入及び電気設備等のインフラ設備の改修工事が未了であることから、量産開始時期が見通せない状態が続いておりました。
そこで、本事業を迅速に立ち上げるべく、会社分割により本事業を子会社に移管し、ペロブスカイト太陽電池事業に対して投資意向のある他企業との資本提携により、本事業に必要な資金を当該子会社にて調達するために、本事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させることを決定いたしました。
(2）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とした、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。なお、新設会社による子会社の設立後に、当該子会社が第三者割当増資等により本事業に必要な資金を調達する予定ですが、資金調達の調達時期、金額、割当先等は未定です。また、第三者割当増資後の持ち株比率につきましては、当社が過半数を維持する予定です。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式86,392株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
③ その他新設分割計画の内容
新設分割計画承認取締役会決議日：2025年12月５日
会社分割予定日（効力発生日） ：2025年12月15日（予定）
※ 本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(3）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
ＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社 |
|
本店の所在地 |
宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1-1 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 渡邉 敏行 |
|
資本金の額 |
10百万円 |
|
純資産の額（※） |
863百万円 |
|
総資産の額（※） |
863百万円 |
|
事業の内容 |
１．ペロブスカイト太陽電池の設計、開発、製造、輸出入、その販売、賃貸及びコンサルティング業 ２．再生可能エネルギーに関わる施設、蓄電池、その他関連設備の開発、製造、販売及び設置 ３．前各号に関連又は付帯する一切の業務 |
※ 実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
（以下、新設分割計画書の写し）
新設分割計画書
株式会社倉元製作所（以下「甲」という。）は、ペロブスカイト太陽電池事業を、新設するＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社（以下「乙」という。）に承継させることに関し、以下のとおり計画する。
第１条 乙の本店所在地、商号、目的、発行可能株式総数、その他乙の定款で定める事項は、別紙１定款写しのとおりとする。
第２条 乙は、本件分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として、本件分割に際して普通株式８万6392株を発行し、これをすべて甲に交付する。
第３条 乙の資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
１．資本金の額 金1000万円
２．上記以外の資本準備金その他の額
会社計算規則第49条の規定に従い、甲が定める。
第４条 乙は、本件分割により、別紙２承継権利義務明細書記載の甲のペロブスカイト太陽電池事業を甲より承継する。ただし、不法行為によって生じた債務は承継されないものとする。なお、甲は、乙が承継する全債務につき、併存的債務引受をする。
第５条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 渡邉 敏行
設立時取締役 久保田 徹
設立時取締役 小峰 衛
設立時監査役 浦勇 和也
第６条 乙の設立時代表取締役は次のとおりとする。
設立時代表取締役 渡邉 敏行
第７条 乙の本店所在場所は、次のとおりとする。
宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
第８条 本件分割は、2025年12月15日までに必要な手続を終了させ、新設分割による変更の登記及び設立の登記をする。ただし、手続の進行上必要のある場合は、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
第９条 甲は、分割期日までに、本計画の承認及び新設分割に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。
第10条 分割期日までに天災地変その他の事由により、甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲の取締役会決議により、分割条件を変更し、又は本計画を中止することができる。
第11条 本計画は、第９条に定める甲の適法な機関決定並びに法令の定める関係官庁の承認が得られないときは、効力を失うものとする。
第12条 本計画に定めるもののほか、新設分割に際し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、甲の取締役会がこれを定める。
2025年12月５日
|
宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
|
株式会社倉元製作所 |
|
代表取締役 渡邉 敏行 |
別紙１
定款
第１章 総則（商号）
（商号）
第１条 当会社は、ＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社（英文では、KURAMOTO PEROVSKITE INC.）と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．ペロブスカイト太陽電池の設計、開発、製造、輸出入、その販売、賃貸及びコンサルティング業
２．再生可能エネルギーに関わる施設、蓄電池、その他関連設備の開発、製造、販売及び設置
３．前各号に関連又は付帯する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を宮城県栗原市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会
(2）監査役
（公告の方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（株券の発行に関する定め）
第６条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（発行可能株式総数）
第７条 当会社の発行可能株式総数は、100万株とする。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
（基準日）
第９条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使できる株主とする。
２ 前項の場合のほか、必要がある場合には、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第３章 株主総会
（招集時期）
第10条 当会社の定時株主総会は、各事業年度終了の日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。
（招集者及び議長）
第11条 株主総会は、取締役会長又は取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役会長及び取締役社長いずれも事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）
第12条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権の有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。
（議事録）
第14条 株主総会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第15条 当会社の取締役は３名以上とする。
（取締役の選任）
第16条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
３ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第17条 取締役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第18条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選任する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集及び議長）
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長又は取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役会長及び取締役社長いずれも欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集手続）
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第22条 当会社は、取締役が取締役会の会議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録に同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第23条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録し、議長及び出席した取締役並びに監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規則）
第24条 取締役会に関する事項については、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章 監査役
（監査役の員数）
第27条 当会社の監査役は１名以上とする。
（監査役の選任）
第28条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
（監査役の任期）
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（報酬等）
第30条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（監査役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第６章 計算
（事業年度）
第32条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第33条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
（除斥期間）
第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２ 未払の配当金には、利息を付けないものとする。
第７章 附則
（最初の事業年度）
第35条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2025年12月31日までとする。
（法令の準拠）
第36条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
別紙２
承継権利義務明細書
１．資産及び負債他
ＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社（以下「新設分割設立株式会社」という。）は、株式会社倉元製作所（以下「当会社」という。）より、ペロブスカイト太陽電池事業（以下「本件事業」という。）に属する資産及びこれに付随する権利及び義務を承継するものとし、その明細は、以下の通りとする。なお、対象資産は、分割期日（2025年12月15日）の貸借対照表価格により新設分割設立株式会社に承継する。
(1）資産
ペロブスカイト太陽電池に関する承継資産明細
|
設備明細 |
金額（簿価） |
|
自動製造ライン |
716,761,561円 |
|
空調設備 |
19,397,949円 |
|
純水装置 |
46,253,044円 |
|
コンプレッサー、フィルターユニット |
33,300,000円 |
|
花泉５号棟電気設備 |
37,362,848円 |
|
設備搬入設置費 |
10,173,348円 |
|
卓上型ドラフトチャンバー |
678,000円 |
|
承継資産合計 |
863,926,750円 |
|
承継負債合計 |
0円 |
(2）負債
承継しない。
(3）承継する契約上の地位
本件事業に関する設備機器（取得原価に算入すべき付随費用及び工場付帯設備を含む。）の購入契約及び取引契約に関する契約上の地位。
(4）その他
本件事業に関する一切の知的財産権（申請する権利を含む。）及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権。
２．労働契約上の権利義務
本件事業に関する労働契約上の権利義務は承継しない。
以 上
（2026年３月10日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2026年２月16日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
|
氏名（生年月日） |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 |
|
星 彰治 （1972年12月12日生） |
代表取締役ＣＥＯ |
取締役 |
2026年３月26日 |
０株 |
|
小峰 衛 （1961年10月２日生） |
代表取締役社長兼ＣＦＯ |
取締役 |
2026年３月26日 |
０株 |
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
|
氏名（生年月日） |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 |
|
渡邉 敏行 （1971年１月29日生） |
取締役 |
代表取締役社長 |
2026年３月26日 |
1,574,000株 |
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
|
氏名 |
略歴 |
|
星 彰治 |
2001年５月 那須マテリアル㈱取締役 2003年６月 当社取締役 2003年10月 マルホ建設㈱取締役（現任） 2004年９月 ㈱日商取締役 2007年９月 秋田マテリアル㈱取締役（現任） 2016年11月 ㈳無邪気理事（現任） 2019年11月 ㈱プレテックエンジニアリングエスエフ代表取締役（現任） 2021年３月 当社取締役（現任） 2024年４月 AKIMATE holdings㈱取締役（現任） 2025年２月 ㈱日商代表取締役（現任） 2026年３月 当社代表取締役ＣＥＯ（就任予定） |
|
氏名 |
略歴 |
|
小峰 衛 |
1984年４月 ㈱矢野経済研究所入社 1994年１月 ㈱ディー・ブレイン（現㈱ディー・ブレイン・コンサルティング）入社 1997年７月 ディー・ブレイン証券㈱（現日本クラウド証券㈱）監査役 1999年３月 ディー・ブレイン証券㈱（同）取締役 2000年４月 ㈱ディー・ブレイン（現㈱ディー・ブレイン・コンサルティング） 代表取締役 2012年８月 インターバルブテクノロジー㈱代表取締役（現任） 2012年９月 ㈱永輝商事監査役 2013年６月 ㈱永輝商事取締役 2014年10月 ㈱エイケイ・コンサルティング設立代表取締役（現任） 2014年６月 ㈱大湘技研（現㈱DG Technologies）代表取締役 2020年４月 当社取締役（現任） 2026年３月 当社代表取締役社長兼ＣＦＯ（就任予定） |
以 上
３．資本金の増減について
有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年３月13日）までの間において、以下のとおり変化しております。
|
年月日 |
資本金 |
資本準備金 |
||
|
2025年８月８日～ 2026年３月13日 |
増減額（千円） |
残高（千円） |
増減額（千円） |
残高（千円） |
|
19,458 |
154,111 |
19,458 |
74,111 |
|
（注） 上記の増減額は、新株予約権の行使による変動です。
４．最近の業績の概要について
第51期事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の業績の概要
2025年２月16日開催の取締役会で承認され、同日に公表した第51期事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
（１）連結貸借対照表
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
639,931 |
97,124 |
|
受取手形及び売掛金 |
466,483 |
151,779 |
|
商品及び製品 |
15,148 |
61,603 |
|
仕掛品 |
51,480 |
49,733 |
|
原材料及び貯蔵品 |
92,348 |
90,381 |
|
短期貸付金 |
－ |
30,000 |
|
その他 |
92,702 |
64,137 |
|
流動資産合計 |
1,358,094 |
544,759 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
7,855,268 |
7,857,673 |
|
減価償却累計額 |
△7,601,679 |
△7,628,803 |
|
建物及び構築物（純額） |
253,589 |
228,869 |
|
機械装置及び運搬具 |
6,836,369 |
6,843,699 |
|
減価償却累計額 |
△6,787,640 |
△6,799,562 |
|
機械装置及び運搬具（純額） |
48,728 |
44,137 |
|
土地 |
534,630 |
534,630 |
|
建設仮勘定 |
494,242 |
71,068 |
|
その他 |
1,011,785 |
1,294,053 |
|
減価償却累計額 |
△999,861 |
△1,007,739 |
|
その他（純額） |
11,923 |
286,314 |
|
有形固定資産合計 |
1,343,114 |
1,165,019 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
1,920,869 |
－ |
|
その他 |
18,839 |
88,726 |
|
無形固定資産合計 |
1,939,709 |
88,726 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
1,371 |
2,275 |
|
繰延税金資産 |
1,309 |
6,977 |
|
その他 |
33,445 |
35,378 |
|
貸倒引当金 |
△21,833 |
△21,833 |
|
投資その他の資産合計 |
14,293 |
22,798 |
|
固定資産合計 |
3,297,117 |
1,276,545 |
|
資産合計 |
4,655,211 |
1,821,304 |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
73,431 |
52,732 |
|
短期借入金 |
203,354 |
253,000 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
155,500 |
173,550 |
|
未払金 |
94,968 |
93,055 |
|
未払法人税等 |
15,733 |
43,154 |
|
災害損失引当金 |
710 |
710 |
|
その他 |
139,140 |
117,587 |
|
流動負債合計 |
682,838 |
733,790 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
164,872 |
233,298 |
|
繰延税金負債 |
311 |
617 |
|
退職給付に係る負債 |
2,593 |
2,468 |
|
訴訟損失引当金 |
－ |
71,009 |
|
その他 |
61,868 |
47,191 |
|
固定負債合計 |
229,646 |
354,583 |
|
負債合計 |
912,484 |
1,088,374 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
93,663 |
134,652 |
|
資本剰余金 |
3,588,535 |
3,629,524 |
|
利益剰余金 |
31,126 |
△3,053,394 |
|
自己株式 |
△0 |
△4 |
|
株主資本合計 |
3,713,325 |
710,778 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
608 |
1,205 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
608 |
1,205 |
|
新株予約権 |
28,793 |
20,946 |
|
純資産合計 |
3,742,726 |
732,930 |
|
負債純資産合計 |
4,655,211 |
1,821,304 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
売上高 |
1,567,862 |
2,010,798 |
|
売上原価 |
1,143,610 |
1,438,512 |
|
売上総利益 |
424,251 |
572,286 |
|
販売費及び一般管理費 |
328,873 |
1,996,799 |
|
営業利益又は営業損失（△） |
95,378 |
△1,424,512 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
6 |
1,176 |
|
受取配当金 |
43 |
63 |
|
業務受託料 |
－ |
11,593 |
|
その他 |
4,787 |
14,198 |
|
営業外収益合計 |
4,837 |
27,031 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
13,272 |
13,822 |
|
支払手数料 |
37,370 |
11,508 |
|
遊休固定資産費用 |
－ |
41,867 |
|
その他 |
19,297 |
11,206 |
|
営業外費用合計 |
69,940 |
78,403 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
30,275 |
△1,475,884 |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
14,527 |
－ |
|
災害損失引当金戻入額 |
5,750 |
－ |
|
新株予約権戻入益 |
200 |
－ |
|
特別利益合計 |
20,477 |
－ |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
1,513 |
－ |
|
減損損失 |
－ |
1,511,332 |
|
訴訟損失引当金繰入額 |
－ |
71,009 |
|
特別損失合計 |
1,513 |
1,582,341 |
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
49,240 |
△3,058,226 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
19,423 |
31,963 |
|
法人税等調整額 |
△1,309 |
△5,668 |
|
法人税等合計 |
18,113 |
26,294 |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
31,126 |
△3,084,521 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
31,126 |
△3,084,521 |
（連結包括利益計算書）
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
当期純利益 |
31,126 |
△3,084,521 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
212 |
597 |
|
その他の包括利益合計 |
212 |
597 |
|
包括利益 |
31,339 |
△3,083,923 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
31,339 |
△3,083,923 |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
80,000 |
661,935 |
△545,488 |
△104 |
196,342 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
710,689 |
710,689 |
|
|
1,421,378 |
|
資本金から剰余金への振替 |
△697,026 |
697,026 |
|
|
－ |
|
欠損填補 |
|
△545,488 |
545,488 |
|
－ |
|
自己株式の処分 |
|
33,623 |
|
104 |
33,728 |
|
株式交換による増加 |
|
1,950,748 |
|
|
1,950,748 |
|
会社分割による増加 |
|
80,000 |
|
|
80,000 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
31,126 |
|
31,126 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
13,663 |
2,926,599 |
576,614 |
104 |
3,516,982 |
|
当期末残高 |
93,663 |
3,588,535 |
31,126 |
△0 |
3,713,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 |
||
|
当期首残高 |
395 |
395 |
743 |
197,481 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
1,421,378 |
|
資本金から剰余金への振替 |
|
|
|
－ |
|
欠損填補 |
|
|
|
－ |
|
自己株式の処分 |
|
|
|
33,728 |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
1,950,748 |
|
会社分割による増加 |
|
|
|
80,000 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
31,126 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
212 |
212 |
28,050 |
28,262 |
|
当期変動額合計 |
212 |
212 |
28,050 |
3,545,245 |
|
当期末残高 |
608 |
608 |
28,793 |
3,742,726 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
93,663 |
3,588,535 |
31,126 |
△0 |
3,713,325 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
40,989 |
40,989 |
|
|
81,978 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△4 |
△4 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
△3,084,521 |
|
△3,084,521 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
40,989 |
40,989 |
△3,084,521 |
△4 |
△3,002,546 |
|
当期末残高 |
134,652 |
3,629,524 |
△3,053,394 |
△4 |
710,778 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 |
||
|
当期首残高 |
608 |
608 |
28,793 |
3,742,726 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
81,978 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△4 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
△3,084,521 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
597 |
597 |
△7,847 |
△7,249 |
|
当期変動額合計 |
597 |
597 |
△7,847 |
△3,009,796 |
|
当期末残高 |
1,205 |
1,205 |
20,946 |
732,930 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
49,240 |
△3,058,226 |
|
減価償却費 |
55,715 |
52,084 |
|
減損損失 |
－ |
1,511,332 |
|
のれん償却額 |
66,812 |
397,536 |
|
訴訟損失引当金の増減額（△は減少） |
－ |
71,009 |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
△101 |
△125 |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
－ |
6,192 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△50 |
△1,239 |
|
支払利息 |
13,272 |
13,844 |
|
為替差損益（△は益） |
△0 |
10 |
|
固定資産売却益 |
△14,527 |
－ |
|
固定資産除却損 |
1,513 |
－ |
|
災害損失引当金の増減額（△は減少） |
△5,750 |
－ |
|
新株予約権戻入益 |
△200 |
－ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△208,079 |
314,703 |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△76,721 |
△42,740 |
|
その他の資産の増減額（△は増加） |
△71,670 |
505,328 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△43,938 |
△20,698 |
|
その他の負債の増減額（△は減少） |
△117,433 |
49,197 |
|
その他 |
－ |
4,520 |
|
小計 |
△351,918 |
△197,270 |
|
利息及び配当金の受取額 |
50 |
1,239 |
|
利息の支払額 |
△15,571 |
△13,124 |
|
和解金の支払額 |
△1,200 |
△1,200 |
|
法人税等の支払額 |
△4,726 |
△15,577 |
|
法人税等の還付額 |
6 |
7 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△373,359 |
△225,925 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△464,050 |
△347,942 |
|
有形固定資産の売却による収入 |
17,256 |
－ |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△1,499 |
△73,403 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△0 |
△0 |
|
貸付けによる支出 |
－ |
△30,000 |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
14,570 |
－ |
|
その他 |
－ |
93 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△433,723 |
△451,252 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入れによる収入 |
203,354 |
482,559 |
|
短期借入金の返済による支出 |
－ |
△432,913 |
|
長期借入れによる収入 |
－ |
250,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△326,814 |
△168,044 |
|
リース債務の返済による支出 |
△24,494 |
△11,209 |
|
株式の発行による収入 |
1,394,052 |
－ |
|
自己株式の処分による収入 |
33,156 |
－ |
|
新株予約権の発行による収入 |
116,126 |
14,124 |
|
その他 |
－ |
△135 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
1,395,380 |
134,381 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
0 |
△10 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
588,298 |
△542,807 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
51,633 |
639,931 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
639,931 |
97,124 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
当社グループでは、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前連結会計年度においては、営業利益95百万円、経常利益30百万円、親会社株主に帰属する当期純利益31百万円を計上しました。当連結会計年度においては、営業損失1,424百万円、経常損失1,475百万円、親会社株主に帰属する当期純損失3,084百万円を計上しており、また、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた資金調達等の課題に目途が付くまで引き続き事業再生計画の実施途上にあります。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。
１．財務基盤の改善
当社グループは、新規事業の立ち上げに伴い、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた新たな資金需要が発生しており、新たな資金調達の検討、財務基盤の改善を進めております。2025年３月31日開催の当社取締役会にて決議いたしました第三者割当による第５回～第８回新株予約権に関し、一連の新株予約権について2025年４月18日に払込みが完了いたしました。当社グループは、これらの対応により、財務基盤の更なる改善に取り組んでまいります。
２．事業上の改善
(1) 売上高の改善
営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。
(2) 収益力の改善
既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入他）の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。
(3) 企業力の向上
PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（セグメント情報等の注記）
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別に事業部を置き、各事業部は、取扱製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、製品・サービスの内容等が類似しているセグメントを集約し、「基板事業」、「半導体加工事業」、「不動産賃貸事業」及び「業務用支援ロボット事業」の４つを報告セグメントとしております。
「基板事業」は液晶ガラス基板及び成膜ガラス基板等を加工販売しております。「半導体加工事業」は半導体製造装置関連部品を加工販売しております。「不動産賃貸事業」は不動産の賃貸をしております。「業務用支援ロボット事業」はAIを活用した全自動の業務用お掃除ロボットを販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
調整額（注）１、２、３ |
連結財務諸表計上額 |
||||
|
|
基板事業 |
半導体加工事業 |
不動産賃貸事業 |
業務用支援ロボット事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
733,727 |
342,122 |
101,421 |
390,590 |
1,567,862 |
－ |
1,567,862 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
733,727 |
342,122 |
101,421 |
390,590 |
1,567,862 |
－ |
1,567,862 |
|
セグメント利益 |
308,011 |
22,020 |
67,326 |
64,387 |
461,746 |
△366,367 |
95,378 |
|
セグメント資産 |
960,588 |
230,146 |
96,055 |
2,285,827 |
3,572,616 |
1,082,594 |
4,655,211 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
23,475 |
14,124 |
9,902 |
5,081 |
52,583 |
3,131 |
55,715 |
|
のれん償却額 |
－ |
1,668 |
－ |
65,143 |
66,812 |
－ |
66,812 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
546 |
3,792 |
3,900 |
16,386 |
24,625 |
479,355 |
503,980 |
（注）１．セグメント利益の調整額△366,367千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額1,082,594千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。
３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額479,355千円は、各報告セグメントに配分していない新規事業であります。
４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
その他 （注）１ |
調整額（注）２、３、４ |
連結財務諸表計上額 |
||||
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基板事業 |
半導体加工事業 |
不動産賃貸事業 |
業務用支援ロボット事業 |
計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
606,492 |
231,255 |
94,371 |
1,017,196 |
1,949,316 |
61,481 |
－ |
2,010,798 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
7,425 |
7,425 |
－ |
△7,425 |
－ |
|
計 |
606,492 |
231,255 |
94,371 |
1,024,622 |
1,956,741 |
61,481 |
△7,425 |
2,010,798 |
|
セグメント利益 |
57,874 |
△15,729 |
73,026 |
△24,166 |
91,004 |
24,502 |
△1,540,019 |
△1,424,512 |
|
セグメント資産 |
798,096 |
170,818 |
91,469 |
604,727 |
1,665,111 |
3,723 |
152,469 |
1,821,304 |
|
その他の項目 |
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|
|
|
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|
|
減価償却費 |
12,976 |
14,711 |
10,212 |
5,739 |
43,640 |
－ |
4,170 |
47,810 |
|
のれん償却額 |
－ |
6,673 |
－ |
390,863 |
397,536 |
－ |
－ |
397,536 |
|
減損損失 |
－ |
25,024 |
－ |
1,486,308 |
1,511,332 |
－ |
－ |
1,511,332 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
5,150 |
4,795 |
769 |
357,796 |
368,511 |
－ |
35,152 |
403,664 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、派遣事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△1,540,019千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額152,469千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額35,152千円は、各報告セグメントに配分していない新規事業であります。
５．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
（単位：千円） |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
株式会社サンエー化研 |
389,903 |
業務用支援ロボット事業 |
|
ＴＯＰＰＡＮ株式会社 |
316,797 |
基板事業 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
（単位：千円） |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
株式会社サンエー化研 |
533,434 |
業務用支援ロボット事業 |
|
株式会社ヨシノトレーディング |
387,907 |
業務用支援ロボット事業 |
|
シャープ株式会社 |
363,712 |
基板事業 |
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
全社・消去 |
合計 |
||||
|
|
基板事業 |
半導体加工事業 |
不動産賃貸事業 |
業務用支援ロボット事業 |
計 |
||
|
減損損失 |
－ |
25,024 |
－ |
1,486,308 |
1,511,332 |
－ |
1,511,332 |
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
全社・消去 |
連結財務諸表計上額 |
||||
|
基板事業 |
半導体加工事業 |
不動産賃貸事業 |
業務用支援ロボット事業 |
計 |
|||
|
当期末残高 |
－ |
31,697 |
－ |
1,889,172 |
1,920,869 |
－ |
1,920,869 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
全社・消去 |
連結財務諸表計上額 |
||||
|
基板事業 |
半導体加工事業 |
不動産賃貸事業 |
業務用支援ロボット事業 |
計 |
|||
|
当期末残高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
77円87銭 |
14円83銭 |
|
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） |
0円83銭 |
△64円29銭 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
0円79銭 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
純資産の部の合計額（千円） |
3,742,726 |
732,930 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） |
28,793 |
20,946 |
|
（うち新株予約権（千円）） |
（28,793） |
（20,946） |
|
普通株式に係る期末の純資産額（千円） |
3,713,933 |
711,983 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） |
47,692,572 |
47,998,543 |
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
１株当たり当期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
31,126 |
△3,084,521 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
31,126 |
△3,084,521 |
|
期中平均株式数（株） |
37,431,277 |
47,979,961 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
1,736,698 |
1,166,417 |
|
（うち新株予約権（株）） |
（1,736,698） |
（1,166,417） |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
第４回新株予約権の個数 188,700個（普通株式188,700株） |
第５回新株予約権の個数 23,341個 （普通株式2,334,100株） 第６回新株予約権の個数 19,099個 （普通株式1,909,900株） 第７回新株予約権の個数 16,161個 （普通株式1,616,100株） 第８回新株予約権の個数 14,004個 （普通株式1,400,400株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第50期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月27日 東北財務局長に提出 |
|
有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第50期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月31日 東北財務局長に提出 |
|
有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第50期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年５月８日 東北財務局長に提出 |
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半期報告書 |
事業年度 （第51期中） |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月８日 東北財務局長に提出 |
|
有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第50期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年８月29日 東北財務局長に提出 |
|
有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第50期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2026年３月10日 東北財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。