## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 56,800,000
計 | 56,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,530,000 | 31,530,000 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 31,530,000 | 31,530,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2011年10月１日 (注) | 13,600,000 | 31,530,000 | ― | 3,352,250 | ― | 2,868,896

(注) 2011年10月１日付の東京エコン建鉄株式会社(合併比率１：34)との合併に伴う増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 10 | 27 | 82 | 40 | 11 | 4,675 | 4,845 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 35,278 | 6,745 | 177,461 | 14,925 | 203 | 80,657 | 315,269 | 3,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.19 | 2.14 | 56.29 | 4.74 | 0.06 | 25.58 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式245,033株は、「個人その他」の欄に2,450単元及び「単元未満株式の状況」の欄に33株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－６－１ | 12,729 | 40.69
阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地１－13－１ | 1,511 | 4.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,174 | 3.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,095 | 3.50
日鉄物産株式会社 | 東京都中央区日本橋２－７－１ | 838 | 2.68
エムエム建材株式会社 | 東京都港区東新橋１－５－２ | 750 | 2.40
榊原　三郎 | 神奈川県横浜市中区 | 525 | 1.68
KIA FUND 136 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT (東京都新宿区新宿６－27－30） | 523 | 1.67
伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社 | 東京都千代田区大手町１－６－１ | 429 | 1.37
岩見　好爲 | 奈良県大和郡山市 | 302 | 0.97
計 | ― | 19,878 | 63.54

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,095千株

日本カストディ銀行株式会社（信託口）31千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 245,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 31,281,900
| 312,819 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,100
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 31,530,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 312,819 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ジオスター㈱ | 東京都文京区小石川 １－28－１ | 245,000 | ― | 245,000 | 0.78
計 | ― | 245,000 | ― | 245,000 | 0.78

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当する事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 245,033 | ― | 245,033 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、適正な利潤の確保に努め、健全な発展と永続性を目指し、収益状況に対応した適正な配当維持に努力することを基本方針としております。また内部留保を充実し、企業体質の強化と将来の事業展開に備えたいと考えております。収益状況に対応した適正な配当の指標としては、連結配当性向年間30％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、当社の事業特性から、売上高が下期に集中する季節要因があり、収益状況から期末配当の１回とすることが財務上も適切であると考えております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき14円の配当(中間配当なし)と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、経営体質の強化ならびに将来の事業展開に備えることとし、株主資本利益率の向上を図ってまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年６月28日 第53回定時株主総会決議 | 437,989 | 14.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会資本の整備と国民生活の向上に貢献することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主の皆様や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの期待信頼に応えるものと考えます。

この実現に向けて、当社は、効率的かつ健全な経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識し、以下に記載する企業統治体制、内部統制システム、監査役・内部監査部門・会計監査人との相互連携をはじめとする様々な施策を講じて、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社の実現を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

(取締役会)

取締役会は、取締役６名、うち社外取締役２名、監査役４名、うち社外監査役２名(2022年６月29日現在)で構成し、原則月１回開催しております。少人数での運営と高い頻度での開催により、経営戦略立案等重要事項の迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化が図られております。

取締役会の構成員は、代表取締役社長端山真吾、藤原知貴、髙松芳徳、佐久間靖、土岐敦司（社外取締役）、高木一美（社外取締役）、松木正裕、矢ヶ部昌嗣、安達次郎（社外監査役）、石川敦（社外監査役）となります。

(経営会議)

経営会議は、取締役、執行役員及び常勤監査役等で構成し、原則月１回開催しております。代表取締役社長の経営方針提示と、各本部長及び事業部長等からの業績・業務状況報告が行われ、業務執行についての活発な議論・意見交換が行われております。

なお、連結強化の観点からグループ会社の社長は、当社の経営会議に出席し、経営状況や利益計画の進捗状況の報告を行っております。また、経営会議及び取締役会にてグループ会社に関する月次報告を行っており、透明度の高い業務運営を推進し、業務執行の監督強化に努めております。

経営会議の構成員は、代表取締役社長端山真吾、藤原知貴、髙松芳徳、佐久間靖、松木正裕、真辺純裕、田邉敏、市川順一、池田真、三宅正人、辻井正人、大石仁、山床眞一、原田兆、石井一史となります。

(リスクマネジメント委員会)

リスクマネジメント委員会は、取締役、執行役員及び常勤監査役並びに内部監査室等で構成し、原則年４回開催しております。内部統制システムの整備・運用状況並びに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換が行われております。

リスクマネジメント委員会の構成員は、代表取締役社長端山真吾、藤原知貴、髙松芳徳、佐久間靖、松木正裕、真辺純裕、田邉敏、市川順一、池田真、三宅正人、辻井正人、大石仁、山床眞一、原田兆、石井一史、古橋義孝、加藤桂一となります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用し、15名以内の取締役及び取締役会、４名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に規定しています。これに基づき、2022年６月29日現在、取締役を６名（うち社外取締役２名）、監査役を４名（うち社外監査役２名）、会計監査人を１法人選任しております。

当社においては、当社事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、当社は、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化による経営の効率性向上と責任の明確化を図っております。

当社の取締役は、執行役員制度を導入しているため６名と少人数であり、取締役会のスリム化が図られていることから、重要事項の迅速な意思決定が行われる体制となっております。

また、当社監査役４名のうち２名は社外監査役であり、監査役会の独立性が高く、監査役制度は有効に機能していることから、現在の体制を採用しております。

c．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行を行わない取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

d．補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員及び重要な使用人を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のように定めており、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

［内部統制システムについての基本的な考え方］

当社は、「ジオスター企業理念・行動指針」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。

１) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。

業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。

２) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。

また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。

３) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各本部長及び事業部長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務分掌規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。

安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各本部及び事業部に周知するとともに、各本部及び事業部におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。

経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。

４) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。

取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各本部長及び事業部長等が遂行する。

５) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。

本部長及び事業部長は、各組織の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに経営管理本部長及び内部監査室長に報告する。

内部監査室長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各本部及び事業部における法令及び規程遵守状況を把握・評価し、経営管理本部長と共有する。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議、取締役会及び監査役会に報告する。

経営管理本部長は、法令・規程違反の防止策に関し関係部門と協議し、必要な措置を講じる。さらに、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。

社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。

６) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、「ジオスター企業理念・行動指針」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。

当社は、グループ会社の管理に関して関係会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・運用するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。経営管理本部は子会社主管部門として、グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。

経営管理本部長、内部監査室長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価する。経営管理本部長は、これに基づきグループ会社に対し、指導・助言を行う。

具体的な体制は以下のとおりとする。

イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

経営管理本部は、グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上またはグループ会社の経営上の重要事項について、グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

ロ．グループ会社の損失の危険に関する規程その他の体制

経営管理本部は、グループ会社におけるリスク管理状況につき、グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営管理本部は、グループ会社の業務評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。

ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

経営管理本部は、グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部監査室長に報告する。

当社の親会社との契約・取引条件は、その他顧客との取引における契約条件や市場価格を参考に合理的に決定する。

７) 監査役の監査に関する事項

当社の取締役、執行役員、本部長、事業部長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または内部監査室等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。

グループ会社の取締役、監査役、使用人等はグループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または内部監査室等当社関係部門を通じて報告する。

当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。

内部監査室長は、監査役と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。

経営管理本部長は、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。

監査役からの求めに応じて、監査役の職務を補助するため使用人を配置する。当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人は監査役の指示の下で業務を行う。当該使用人の人事異動・評価等について、経営管理本部長は監査役と協議する。

当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。

［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方］

当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶することを基本方針とする。

反社会的勢力による不当要求への対応を統括する部署は経営管理本部総務部とし、当該部署は平素から反社会的勢力に関する情報収集・管理を行う。また、不当要求防止責任者を選任しており、警察等外部専門機関、顧問弁護士との緊密な連携関係を構築するとともに、緊急時の指導、相談、援助体制を整えている。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社及び子会社は、「リスクマネジメント委員会」及び「内部通報制度」を設置しており、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を絶えず確認し、不備な点については都度整備しつつ、リスクに万全を期すことにしております。また、経営の透明度と信頼性を高めるため、当社は株主・投資家等の皆様への積極的開示も進めております。ホームページへの最新情報の掲載、東証への重要事項のタイムリーな開示を実施しております。今後も引続き四半期情報開示・決算早期化等に前向きに取組む予定です。なお、顧問弁護士からは適時、法令遵守の指導とアドバイスを受けております。

c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）自己の株式の取得

当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

２）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

３）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

d. 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ｆ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 端 山 真　吾 | 1958年８月22日生 |
1982年４月 | 新日本製鐵株式会社 (現日本製鉄株式会社)入社
2006年４月 | 同社大分製鐵所生産管理部部長
2009年４月 | 同社上海事務所長
2012年10月 | 同社物流部長
2015年４月 | 同社参与物流部長
2017年４月 | 当社常任顧問
2017年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注４) | 16,500
取締役 常務執行役員 経営管理本部長 | 藤　原　知　貴 | 1958年９月29日生 |
1983年４月 | 新日本製鐵株式会社 (現日本製鉄株式会社)入社
2009年11月 | 同社建材事業部建材営業部部長
2012年４月 | 当社執行役員経営管理部長兼 内部監査室長
2013年４月 | 当社執行役員経営管理部長兼 内部監査室長兼海外事業企画室管掌
2013年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部長兼 内部監査室長兼海外事業企画室管掌
2014年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部長 兼海外事業企画室管掌
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員 経営管理部長兼海外事業企画室管掌
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員 経営管理本部長
2020年6月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼君津事業部長（現任）
| (注４) | 6,100
取締役 常務執行役員 技術本部長 | 髙　松　芳　徳 | 1962年８月29日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社エンジニアリングサポートセンター長（部長）
2016年４月 | 当社参与技術統括本部技術部長
2017年４月 | 当社執行役員技術統括本部技術部長
2019年４月 | 当社執行役員技術統括副本部長兼同本部本社技術チームリーダー
2021年４月 | 当社執行役員技術本部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員技術本部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長（現任）
| (注４) | 4,600
取締役 執行役員 営業本部長 | 佐　久　間　靖 | 1966年11月18日生 |
1992年５月 | 当社入社
2016年４月 | 当社営業統括本部本社営業部部長
2016年12月 | 当社経営管理本部海外事業・関係会社管理チーム部長待遇 GEOSTR-RV PTE.LTD.出向同社代表取締役兼GEOSTR RV(M)SDN.BHD.代表取締役
2019年10月 | 当社参与営業統括本部本社営業チームリーダー
2020年４月 | 当社執行役員営業統括副本部長兼同本部本社営業チームリーダー
2020年10月 | 当社執行役員営業本部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員営業本部長 （現任）
| (注４) | 3,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 非常勤 | 土　岐　敦　司 | 1955年５月19日生 |
1983年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）（現任）
1989年４月 | 奥平・土岐法律事務所パートナー
1997年４月 | 明哲綜合法律事務所代表
2001年12月 | 株式会社丸山製作所社外監査役
2008年３月 | 成和明哲法律事務所パートナー
2015年12月 | 株式会社丸山製作所社外取締役 監査等委員（現任）
2016年６月 | 味の素株式会社社外監査役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2018年９月 | 明哲綜合法律事務所代表（現任）
2021年６月 | 味の素株式会社社外取締役 監査委員会委員長
2022年６月 | 味の素株式会社社外取締役 監査委員会委員長・指名委員会委員（現任）
| (注４) | ―
取締役 非常勤 | 高　木　一　美 | 1952年10月９日生 |
1975年10月 | 新和海運株式会社（現ＮＳユナイテッド海運株式会社）入社
2001年７月 | 同社不定期船グループリーダー
2007年６月 | 同社執行役員
2009年６月 | 同社常務執行役員
2010年10月 | 日鉄海運株式会社との経営統合によりＮＳユナイテッド海運株式会社となる 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年６月 | ＮＳユナイテッド内航海運株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 同社取締役相談役
2018年６月 | 同社顧問
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | ＮＳユナイテッド内航海運株式会社顧問退任
| (注４) | ―
常勤監査役 | 松　木　正　裕 | 1959年５月25日生 |
1984年４月 | 新日本製鐵株式会社 （現日本製鉄株式会社）入社
2012年10月 | 同社海外事業企画部上席主幹
2015年７月 | 同社グローバル事業推進本部グローバル事業支援センター上席主幹
2016年７月 | 当社参与経営管理本部海外事業・関係会社管理チームリーダー
2017年４月 | 当社執行役員経営管理本部海外事業・関係会社管理チームリーダー
2020年４月 | 当社執行役員経営管理本部経営企画チーム部長
2021年４月 | 当社執行役員経営管理本部 （調達管掌）
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注７) | 3,500
監査役 | 矢 ヶ 部　昌 嗣 | 1968年６月28日生 |
1992年４月 | 新日本製鐵株式会社 （現日本製鉄株式会社）入社
2014年７月 | 同社人事労政部人事室上席主幹
2015年４月 | 同社人事労政部人材開発室長
2018年４月 | 同社名古屋製鐵所工程業務部長
2021年４月 | 同社厚板・建材事業部厚板・建材営業部長（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注５) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 安　達　次　郎 | 1966年10月25日生 |
1990年４月 | 株式会社熊谷組入社
2011年４月 | 同社管理本部財務管理部副部長兼同本部法務コンプライアンス部副部長
2015年４月 | 同社管理本部法務コンプライアンス部長（現任）
2022年６月 | 当社監査役(現任)
| (注７) | ―
監査役 | 石　川　　敦 | 1957年７月15日生 |
1980年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
2002年12月 | 同行本店プライベートバンキング 営業部部長
2007年10月 | 同行監査役室室長
2011年11月 | みずほトラストオペレーションズ 株式会社入社
| 日本株主データサービス株式会社 出向
| 同社執行役員株主サービス２部長
2016年５月 | グリーンホスピタリティフード サービス株式会社顧問（現任）
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| (注６) | ―
計 | 34,400

(注) １．取締役土岐敦司及び高木一美は、社外取締役であります。

２．監査役安達次郎及び石川敦は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役会の意思決定の迅速化と監査機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制を確立するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役を兼務している３名のほかに７名おり、合計10名で構成されております。

４．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．前任者の辞任に伴う就任であるため、補欠として選任された監査役の任期は当社定款の定めにより、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。なお、前任者の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
青 田 容 | 1950年10月18日生 | 1979年４月 | 弁護士登録 増岡法律事務所 (現増岡・青田法律事務所)入所 | 1,000
1985年１月 | 増岡・青田法律事務所共同代表(現任)

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役土岐敦司氏は、弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業・社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。その他利害関係はなく、独立性が担保されております。

社外取締役高木一美氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は過去に特定関係事業者であるＮＳユナイテッド海運株式会社の取締役常務執行役員でありましたが、当社とＮＳユナイテッド海運株式会社とは、事業活動上の取引はなく、経営判断においてはそれぞれ自主経営を行っており、利益相反は生じにくい状況にあります。その他利害関係はなく、独立性が担保されております。

社外監査役安達次郎氏は、株式会社熊谷組の業務執行者であり、同社での経歴及び経験から経営全般に優れた見識を有しており、特に財務面における見識が高いことから、客観的かつ公正な立場による経営監視体制の強化が図れるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と株式会社熊谷組とは、資本関係以外の取引関係は僅少であり、利益相反は生じにくい状況にあります。その他利害関係はなく、独立性が担保されております。

社外監査役石川敦氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する知見を有しております。加えて監査役室室長の経験を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、過去に当社の借入先のひとつであるみずほ信託銀行の業務執行者でありました。同社と当社との間には、借入金10百万円（2022年3月末現在）及び証券代行業務の取引がありますが、当社の連結総資産における同社からの借入金の比率は0.03％と僅少であり、利益相反は生じにくい状況にあります。その他利害関係はなく、独立性が担保されております。

社外取締役の機能及び役割については、取締役会の一員として客観的な立場から経営判断を行うと共に、社外の視点を入れた独立公平な第三者としての意見表明を頂くなど、経営の監督機能強化の観点から有効な役割を果たしております。

社外監査役の機能及び役割については、客観的かつ公正な立場による経営監視体制の強化が図られ、監査体制強化の観点から有効な役割を果たしております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係を勘案し、その有無を判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関しては、外部からの客観的、中立の経営監督、監視機能が十分に機能しているものと考えます。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査などで把握された内部統制システムの運用状況等、経営上の重要事項に関する情報の共有・意思疎通を図っており、内部統制部門との相互連携が図られております。
常勤監査役は、会計監査人が把握した内部統制システムの運用状況、リスクの評価及び監査重点項目について会計監査人より説明を受け、意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、情報・意見の交換を実施しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査などで把握された重要事項については監査役会に報告する等、内部統制部門と社外監査役との相互連携が図られております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役は４名、うち２名は社外監査役であります。監査役監査は、監査計画に基づき各本部、事業部および子会社の内部統制状況等の監査を行うと共に、取締役会・経営会議への常時出席も実施しており、業務執行に対する監査機能を十分果たしております。

監査役と内部監査室とは内部統制システムの整備・運用状況の報告や課題等について意見交換を行う連絡会を原則月１回実施するなどの連携を図っております。また、グループ子会社の監査役とのグループ会社監査役会を年２回実施しており、グループ会社の監査役監査の実施状況について報告が行われます。

なお、監査役安達次郎氏は株式会社熊谷組、監査役石川敦氏はみずほ信託銀行株式会社、それぞれ各社での経歴及び経験から、財務・会計に関する知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
古橋　義孝 | 13回 | 13回
矢ヶ部　昌嗣（注） | 10回 | 10回
川野輪　政浩 | 13回 | 13回
石川　敦 | 13回 | 13回

（注）2021年６月25日開催の定時株主総会において就任しております。

監査役会における主な検討事項として、内部統制システム構築の進捗および社内への徹底状況、年度監査計画の策定、監査報告書の吟味等を行っております。

また、常勤監査役の活動として、品質、環境、技術開発各会議への参加、安全、品質等各課題に関して監査を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室３名であります。当社における内部監査は、監査役と情報を共有しつつ、内部統制・監査関連スケジュールに基づき、内部統制チェックリストによる業務監査並びに、財務報告に係る内部統制に関する監査を行うなど、業務全般についてのチェック機能を高め、内部統制システム強化に努めております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

16年間

###### c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　春山直輝

指定有限責任社員・業務執行社員　大谷文隆

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、米国公認会計士１名、会計士試験合格者等１名及びシステム専門家等を中心に構成されております。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることとしております。有限責任　あずさ監査法人は、会計監査人としての専門性、品質管理体制、独立性及び監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。また当社は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務執行に関する公正さの確保が困難と認められる事情が判明し、当該監査法人による監査の継続が不適当であると判断される場合には、会社法第344条第１項及び第３項に準じて、当該会計監査人の解任又は不再任ならびに新たな会計監査人を選任する議案に関する監査役会の決定を受け、株主総会に提出する方針としております。

###### f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人としての職務の遂行に関する独立性及び職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制、監査報酬水準、監査活動の状況、監査品質並びに監査報告の相当性等について評価した結果、適任と評価いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | ― | 26,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,000 | ― | 26,500 | ―

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が含まれております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワーク・ファーム）に対する報酬（a.を除く）

該当する事項はありません。

######

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当する事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から、往査内容及び監査日程等を勘案した上で報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬は、現金による報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績に連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、業績連動報酬および退職慰労金により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととします。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外役員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議での検討を経て、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が各取締役の当該年度における業績・貢献度等を評価し、取締役会で決議された処遇テーブルの上下２等級の範囲内で決定しているため、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は、2016年６月28日開催の第47回定時株主総会で、取締役の報酬限度額は年間260百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいており、2016年６月28日の第47回定時株主総会終結時点の取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は４名でありました。

業績連動報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社単体経常利益及び連結の親会社株主に帰属する当期純利益に応じた13等級の処遇テーブルに基づき一定の範囲内で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で任期内の各取締役及び監査役に係る報酬額を決定することとしております。なお、監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

当該指標については、役員の業績インセンティブの観点から経営・業務執行の成果が直接的に反映できる単体の経常利益、並びに株主への利益還元の観点から、特別利益・特別損失も経営の結果責任であるとの観点から連結の親会社株主に帰属する当期純利益の２つの指標を併用しております。退職慰労金は、上記で決定した業績連動報酬の月額×支給乗率×役職在位年数により計算した額を退職時に支払うこととしております。また、各取締役の報酬については、当該方針に基づき、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、独立社外役員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議での検討を経て、取締役会の決議で支給することとしております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当該年度予算に基づき決定し、決算確定後、実績利益で適用すべき等級に差異が生じた場合に、翌年度報酬で精算いたします。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、取締役の報酬額の算定方法、業績指標、基準値、変動幅等について、議場に諮ったうえで、取締役会の決議によって、取締役報酬額の全部を代表取締役に再一任しております。なお、当事業年度においては、2021年6月25日開催の取締役会にて代表取締役社長端山真吾に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の当該年度における業績・貢献度を評価し、取締役会で決議された処遇テーブルの上下２等級の範囲内で加減算することができるというものであります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

また、当社は非金銭報酬等はありません。

・業績連動報酬に係る主な指標の実績

| 2021年４月～2021年６月報酬 | 2021年７月～2022年３月報酬
2020年度予算 | 2020年度実績 | 2021年度予算
（単体）経常利益 | 800百万円 | 1,681百万円 | 1,410百万円
（連結）親会社株主に帰属する当期純利益 | 500百万円 | 891百万円 | 936百万円

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 88,135 | ― | 63,771 | 24,364 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 18,789 | ― | 16,509 | 2,280 | 1
社外役員 | 19,200 | 19,200 | ― | ― | 4

（注）報酬等の総額並びに報酬等の種類別の総額（業績連動報酬）には、次の額が含まれております。

複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額

取締役10,440千円（うち、社外取締役は該当なし。）

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的としている株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、中長期的な関係維持や取引関係強化を目的とした株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年定期的に取締役会において、個別銘柄ごとに保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を定量的に評価し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の妥当性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 9,562
非上場株式以外の株式 | 5 | 897,777

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
住友不動産(株) | 239,000 | 239,000 | 該社は総合不動産大手であり、大規模再開発事業などもおこなっており、今後不動産関連取引の可能性もあり、事業活動の円滑な推進を目的とする政策保有。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の適切性に加え、業績や財務体質、並びに資本コスト対比の収益性など総合的な評価により検証しております。 | 有
809,971 | 933,534
阪和興業(株) | 10,000 | 10,000 | 当社の取引先商社でトップの取引関係があり、事業活動の円滑な推進を目的とする政策投資。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の適切性に加え、業績や財務体質、並びに資本コスト対比の収益性など総合的な評価により検証しております。 | 有
32,400 | 33,950
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 7,491 | 7,491 | 傘下の三井住友銀行は当社のメインバンクであり、安定的金融取引の維持・強化を目的とする政策投資。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の適切性に加え、業績や財務体質、並びに資本コスト対比の収益性など総合的な評価により検証しております。 | 有
29,267 | 30,016
大阪製鐵(株) | 11,000 | 11,000 | 当社は、該社より異形鉄筋購入の取引関係があり、事業活動の円滑な推進を目的とする保有。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の適切性に加え、業績や財務体質、並びに資本コスト対比の収益性など総合的な評価により検証しております。 | 有
17,083 | 15,675
(株)みずほフィナンシャルグループ | 5,779 | 5,779 | 傘下のみずほ信託銀行は当社の証券代行業務を行っており、安定的な金融取引の維持・強化を目的とする政策投資。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の適切性に加え、業績や財務体質、並びに資本コスト対比の収益性など総合的な評価により検証しております。 | 有
9,055 | 9,240

(注） 住友不動産㈱を除く４銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。