第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数(株) （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
28,699,500 |
28,699,500 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
28,699,500 |
28,699,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成26年11月18日(注)１． |
△1,000,000 |
29,699,500 |
－ |
4,753 |
－ |
5,038 |
|
平成28年６月15日(注)２． |
△1,000,000 |
28,699,500 |
－ |
4,753 |
－ |
5,038 |
（注）１．当社は、平成26年11月４日開催の取締役会決議により、平成26年11月18日付で1,000,000株を消却しました。これにより株式数は1,000,000株減少し、発行済株式数は29,699,500株となっております。
２．当社は、平成28年３月１日開催の取締役会決議により、平成28年６月15日付で1,000,000株を消却しました。これにより株式数は1,000,000株減少し、発行済株式数は28,699,500株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融 機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
36 |
30 |
67 |
160 |
2 |
3,788 |
4,083 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
73,712 |
3,605 |
48,361 |
61,502 |
55 |
99,545 |
286,780 |
21,500 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
25.71 |
1.26 |
16.86 |
21.44 |
0.02 |
34.71 |
100.0 |
－ |
（注）１．証券保管振替機構名義の株式510株が、「その他の法人」の欄に５単元、「単元未満株式の状況」の欄に10株含まれております。
２．自己株式3,667,620株は「個人その他」の欄に36,676単元、「単元未満株式の状況」の欄に20株含まれております。
３．「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式383,700株（3,837単元）が含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は、「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が当社株式383,700株を取得しております。資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に残存する当社株式383,700株については、自己株式に含まれておりません。
２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日より株式会社三菱ＵＦＪ銀行へ名称を変更しております。
３．平成29年11月８日付でフィデリティ投信株式会社から公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、平成29年10月31日現在、1,858,000株を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
1,858,000 |
４．平成30年４月16日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、平成30年４月９日現在、共同保有者合計（上表の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を含む）で1,623,189株を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
654,800 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
206,200 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 |
33,599 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,667,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 25,010,400 |
250,104 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 21,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
28,699,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
250,104 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権の数５個）を含めております。
２．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式383,700株（議決権の数3,837個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社フジミインコーポレーテッド |
愛知県清須市西枇杷島町地領二丁目１番地１ |
3,667,600 |
－ |
3,667,600 |
12.77 |
|
計 |
－ |
3,667,600 |
－ |
3,667,600 |
12.77 |
（注）「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に残存する当社株式383,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役に対する株式給付信託（BBT）の導入
当社は、平成29年６月23日開催の株主総会決議に基づき、平成29年11月28日より、取締役（社外取締役は対象外とします。）に対する業績連動型株式報酬制度として株式給付信託（BBT）を導入しております。
１）株式給付信託（BBT）導入の背景及び目的
取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
２）株式給付信託（BBT）の概要
株式給付信託（BBT）は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、金銭の給付は源泉所得税等の納税相当分として充当するために給付するものです。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与し、本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。
３）株式給付信託（BBT）の対象者
取締役（社外取締役は対象外とします。）
４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託は、当社より拠出された資金を原資として、当社の自己株式処分を引き受ける方法により33,200株を取得しました。今後拠出する予定は未定です。
②従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）の導入
当社は、平成29年11月28日より、当社従業員に対して自社の株式を給付する株式給付信託（J-ESOP）を導入しております。
１）株式給付信託（J-ESOP）導入の背景及び目的
当社は、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点により、株式給付信託（J-ESOP）を導入することといたしました。
２）株式給付信託（J-ESOP）の概要
株式給付信託（J-ESOP）は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。なお、金銭の給付は源泉所得税等の納税相当分として充当するために給付するものです。
当社は、従業員に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
３）株式給付信託（J-ESOP）の対象者
当社従業員
４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託は、当社より拠出された資金を原資として、当社の自己株式処分を引き受ける方法により350,500株を取得しました。今後拠出する予定は未定です。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
179 |
447,381 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）１． |
383,700 |
1,016,037,600 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 （注）２．３． |
3,667,620 |
－ |
3,667,620 |
－ |
（注）１．株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）に伴う資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に対して実施した第三者割当による自己株式の処分であります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式383,700株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する適正な利益還元を行うことを経営の重要課題と認識し、経営にあたっております。配当につきましては連結配当性向を50％以上とすることを目標として、業績に応じた積極的な株主還元を実施するとともに安定配当の継続にも留意することを基本方針としております。内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、お客様ニーズに応える開発・生産体制を強化し、グローバルな事業戦略を遂行するために役立てる所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり63円の配当（うち中間配当25円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は51.6％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月７日 取締役会決議 |
616 |
25 |
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議（注） |
951 |
38 |
（注）平成30年６月22日定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,407 |
2,265 |
2,233 |
2,800 |
2,865 |
|
最低（円） |
980 |
1,104 |
1,085 |
1,243 |
1,929 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,865 |
2,858 |
2,603 |
2,637 |
2,834 |
2,616 |
|
最低（円） |
2,499 |
2,375 |
2,365 |
2,348 |
2,365 |
2,161 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
関 敬史 |
昭和39年４月６日生 |
|
(注)3 |
443 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
品質保証本部長 |
伊藤 広一 |
昭和30年12月30日生 |
|
(注)3 |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
財務本部長 |
鈴木 彰 |
昭和29年７月11日生 |
|
(注)3 |
6 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
機能材事業本部長 |
大脇 寿樹 |
昭和35年12月27日生 |
|
(注)3 |
13 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
CMP事業本部長 |
鈴木 勝弘 |
昭和37年３月９日生 |
|
(注)3 |
15 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
川下 政美 |
昭和24年９月３日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
浅井 侯序 |
昭和29年５月16日生 |
|
(注)3 |
0 |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
藤川 佳明 |
昭和31年３月13日生 |
|
(注)6 |
24 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
髙橋 正彦 |
昭和19年12月23日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
岡野 勝 |
昭和27年２月28日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||||||
|
計 |
|
507 |
||||||||||||||||||||
（注）１.取締役 川下政美氏及び浅井侯序氏は、社外取締役であります。
２.監査役 髙橋正彦氏及び岡野勝氏は、社外監査役であります。
３.平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４.平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５.平成28年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６.平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
林 伸文 |
昭和30年４月12日生 |
昭和53年３月 昭和監査法人大阪事務所 （現新日本有限責任監査法人）入所 昭和56年９月 監査法人丸の内会計事務所 （現有限責任監査法人トーマツ）入所 昭和57年３月 公認会計士 登録 平成７年８月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）社員就任 平成26年９月 有限責任監査法人トーマツ退所 平成26年10月 公認会計士 林伸文事務所 開業 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は経営の効率を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることにより企業価値を向上させることがステークホルダー全体の満足度を高めることになると考えております。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに定期的に監査役会を開催しております。監査役監査により、業務執行の適法性・妥当性を検証し、十分な監視体制を整えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の経営等に関する重要事項は経営会議において審議のうえ全て取締役会に付議しております。
また、監査役は取締役会及び経営会議に出席し、業務執行の適法性、妥当性をチェックする等、経営を監視する機能を果たしております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の内部統制の整備（構築・運用）及び金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制システムを整備しております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する伊集院邦光氏及び今泉誠氏の２名であります。当社は、会計監査人に対して必要な情報を全て提供し、公正な立場から監査が実施できるよう環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
平成19年８月よりリスク管理に関する関連規程・標準を制定し、当社に存在するリスクの調査及びリスク評価を行い、取り組むべき重点対応リスク及び対応部門を決定し、リスクの低減に努めております。また、リスク管理委員会及びグローバルリスク管理委員会を年２回開催し、リスク対応の進捗状況の確認と取り組むべきリスクの見直しを行っております。
へ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、倫理綱領、企業理念並びに安全、危機管理及び環境保全に関する基本方針、その他の重要な基本方針等を共有し、当社と共にこれらを実践しております。また、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ業務の適正性を確保するため、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要としております。当社内部監査部門は子会社を監査対象として業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に関する監査を適時行い、その結果とその後の改善状況については必要に応じて取締役会に報告しております。また子会社の責任者に対し、財務報告の適正性確保及び法令遵守等にかかる諸施策の実施状況の報告を求め、その実効性を確認するとともに、定期的な見直しを行っております。子会社の内部通報制度については通報を行った者の秘匿性の確保と不利益を防止する体制を構築中であります。
ト.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の概要は次のとおりであります。
1.社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。
2.上記の責任限定が認められるのは、社外取締役、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。
② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席し、経営に対して助言や提言、意見の陳述を行うほか、監査役監査を実施することにより業務執行の適法性・妥当性を検証し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。内部監査室は、社長直轄組織として５名で構成されており、内部監査計画に基づき年間を通じて全部門の業務監査を行うとともに内部統制監査を実施し、内部統制の質的向上に一定の効果を上げております。また、監査役及び内部監査室は、内部統制について、会計監査人と適宜連携をとっております。
③ 社外取締役・社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役は、日本特殊陶業株式会社の出身で、同社の代表取締役副社長、最高顧問を歴任した川下政美氏、ブラザー工業株式会社の出身で、同社の常務執行役員等の要職を歴任した浅井侯序氏を迎えております。
川下氏の出身元である日本特殊陶業株式会社と当社との平成27年度以降の３ヵ年の取引は連結売上高の１％未満であり、仕入はありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
浅井氏の出身元であるブラザー工業株式会社と当社との平成27年度以降の３ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
川下氏からは業務執行に対する監視機能の強化のみならず、豊富な経験や実績をもとに、当社経営に対し客観的な視点での提言を得ております。浅井氏には業務執行に対する監視機能の強化のみならず、豊富な経験や実績をもとに、当社経営に対し客観的な視点での提言を得ております。
社外監査役としては、公認会計士・税理士の髙橋正彦氏、三菱電機株式会社の出身で同社の関係会社である名菱電子株式会社元代表取締役社長の岡野勝氏の２名を迎えております。髙橋氏につきましては、当社との間に特別な利害関係はないため独立性は確保されていると判断しております。また、岡野氏につきましては、出身元である三菱電機株式会社と当社との平成27年度以降の３ヵ年の取引は連結売上高の１％未満であり、仕入はありません。また、人的関係、資本関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外監査役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。髙橋氏からは財務・会計に関する専門的な知見から助言を、また岡野氏からは長年に亘る経営者としての経験とそこで培われた知見を活かした助言を得ており、社外監査役として経営監視機能を果たしております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準については、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、当社と候補者の出身会社との取引状況はもとより、人的関係、資本関係及びその他の利害関係の有無を判断基準として、当社の一般株主との間に利益相反を生じる恐れのない独立役員を選任するための基準を定めております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員 員数（人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
株式報酬（注１） |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
186 |
93 |
－ |
85 |
－ |
7 |
5 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
21 |
21 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
22 |
22 |
－ |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注１）株式報酬の総額は、第65期定時株主総会の決議により導入した株式給付信託（BBT）に基づく当事業年度中の株式給付引当金の繰入額です。
ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
54 |
3 |
使用人兼務役員のうち使用人分としての給与 及び賞与であります。 |
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は取締役の報酬決定に際しては、株主総会にて決議された取締役の報酬限度額を上限に、月例報酬については、個々の職位・職責に応じ取締役会で審議したうえで決定し、役員賞与は、予め取締役会で承認されたルールに則り、上限額が設定された「当期純利益総支給ファンド」から、個々の職位・職責及び実績を勘案し決定しております。また株式報酬については、第65期定時株主総会で決議された付与ポイント上限の範囲で、「役員株式給付規程」に則り下記ニで記載の方法に基づき決定しております。
ニ 業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
(1)付与ポイントの算定方法と付与対象者及び給付される株式数
次の算式により算定されたポイントを取締役（社外取締役を除きます。以下同様）に対し、毎年７月１日に付与します。なお、１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役として在任していた者に限られます。事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。在籍時に付与されたポイントを、任期満了で退任するときに、(2)で記載の方法に基づき１ポイント＝１株で70％を株式、30％を金銭で給付します。
付与ポイント数＝前年７月１日における役位に応じた役位ポイント（注２）
×｛評価対象期間における中長期経営計画連結売上高目標の達成率に応じた業績係数（注３）×0.33
＋評価対象期間における中長期経営計画連結営業利益率目標の達成率に応じた業績係数（注３）×0.33
＋評価対象期間における中長期経営計画連結新規事業売上構成比目標の達成率に応じた業績係数（注３）×0.34｝
（注２）役位別ポイント及び員数
付与ポイント数の算定基礎となるポイント数は以下のとおりです。
|
役位 |
員数 |
基準ポイント |
|
代表取締役社長 |
1 |
2,200ポイント |
|
取締役副社長 |
－ |
1,900ポイント |
|
専務取締役 |
－ |
1,600ポイント |
|
常務取締役 |
1 |
1,400ポイント |
|
取締役 |
3 |
1,000ポイント |
員数は平成30年3月31日現在の業務執行役員である取締役の数。
前年7月から当年6月までの期間に役位の変更があった場合のポイントは、毎月１日時点の役位に応じて、月割りして算定されるポイントとします。
（注３）連結売上高目標・連結営業利益率目標・連結新規事業売上構成比目標の達成率に応じた業績係数
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各目標の達成率 |
係数 |
|
120%以上 |
1.2 |
|
100%以上120%未満 |
1.0 |
|
100%未満 |
0 |
（参考）中長期経営計画における連結売上高、連結営業利益率及び連結新規事業売上構成比の目標値
|
|
平成30年 ３月期 |
平成31年 ３月期 |
平成32年 ３月期 |
平成33年 ３月期 |
平成34年 ３月期 |
|
連結売上高（億円） |
364 |
444 |
493 |
522 |
600 |
|
連結営業利益率 |
9.7% |
11.7% |
13.8% |
14.2% |
15%以上 |
|
連結新規事業 売上構成比 |
8.5% |
18% |
22% |
21% |
25%以上 |
なお、連結新規事業売上構成比の平成30年3月期における実績は2.1%であります。
(2)任期満了により退任した取締役のうち、当社規定の条件を満たした者に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により１ポイント＝１株として算定される株式数であり、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てることとします。
株式数＝｛退任日までに累計されたポイント数－単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」という）｝（以下「株式給付数」という）×70%
給付する金銭額は、次の算式により算定される金額となります。
金銭額＝｛給付株式数×30%（単元株未満の端数は単元株に切り上げます）＋単元未満ポイント数｝×退任日時点における本株式の時価（注４）
（注４）時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。（以下において同じ）
(3)留意事項
業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であります。同号イに規定する当該事業年度の売上高に関する指標とは連結売上高及び連結売上高目標の達成率並びに連結新規事業売上構成比及び連結新規事業売上構成比目標の達成率としています。同じく当該事業年度の利益に関する指標とは連結営業利益率及び連結営業利益率目標の達成率としています。
また、同号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する単年度の株式の限度数は、以下のとおりとしています。
|
役位 |
限度数 |
|
代表取締役社長 |
2,640株 |
|
取締役副社長 |
2,280株 |
|
専務取締役 |
1,920株 |
|
常務取締役 |
1,680株 |
|
取締役 |
1,200株 |
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 349百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
扶桑化学工業㈱ |
90,000 |
313 |
取引関係強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
48,224 |
28 |
取引関係強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
7,245 |
34 |
取引関係強化 |
|
長瀬産業㈱ |
8,293 |
12 |
取引関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
16,000 |
11 |
取引関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
44,490 |
9 |
取引関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
扶桑化学工業㈱ |
90,000 |
247 |
取引関係強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
7,245 |
34 |
取引関係強化 |
|
長瀬産業㈱ |
8,293 |
14 |
取引関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
16,000 |
11 |
取引関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
44,490 |
8 |
取引関係強化 |
|
大平洋ランダム㈱ |
40,000 |
30 |
取引関係強化 |
⑥ 取締役の員数等に関する定款の定め
イ 取締役の員数
当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
（単位：百万円）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
|
|
提出会社 |
32 |
－ |
32 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32 |
－ |
32 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるFUJIMI CORPORATION、FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY SDN.BHD.、FUJIMI EUROPE GmbH及びFUJIMI TAIWAN LIMITEDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、財務諸表等の監査業務を委託しており、その報酬総額は40
百万円であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるFUJIMI CORPORATION、FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY SDN.BHD.、FUJIMI EUROPE GmbH及びFUJIMI TAIWAN LIMITEDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、財務諸表等の監査業務を委託しており、その報酬総額は35
百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。