## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,699,500 | 26,699,500 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 26,699,500 | 26,699,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年８月31日 （注） | △2,000,000 | 26,699,500 | － | 4,753 | － | 5,038

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 28 | 27 | 81 | 196 | 4 | 5,475 | 5,811 | －
所有株式数（単元） | － | 76,050 | 3,425 | 60,516 | 54,393 | 15 | 72,342 | 266,741 | 25,400
所有株式数の割合(％) | － | 28.51 | 1.28 | 22.69 | 20.39 | 0.01 | 27.12 | 100.00 | －

（注）１．証券保管振替機構名義の株式510株が、「その他の法人」の欄に５単元、「単元未満株式の状況」の欄に10株含まれております。

２．自己株式1,548,464株は「個人その他」の欄に15,484単元、「単元未満株式の状況」の欄に64株含まれております。

３．「金融機関」の欄に、株式給付信託(ＢＢＴ)及び株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式423,000株（4,230単元）が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社コマ | 愛知県名古屋市瑞穂区彌富町字紅葉園50-１ | 4,460 | 17.73
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 2,732 | 10.86
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 1,507 | 5.99
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 1,425 | 5.66
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 728 | 2.89
フジミ取引先持株会 | 愛知県清須市西枇杷島町地領二丁目１－１ | 649 | 2.58
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ （東京都港区浜松町二丁目11－３） | 639 | 2.54
一般財団法人越山科学技術振興財団 | 岐阜県各務原市テクノプラザ一丁目１ | 600 | 2.38
株式会社かんぽ生命保険 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町二丁目３－１　大手町プレイス　ウエストタワー （東京都中央区晴海一丁目８－12） | 475 | 1.88
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町一丁目13－１ （東京都中央区晴海一丁目８－12） | 472 | 1.87
計 | － | 13,691 | 54.43

（注）１．当社は、自己株式1,548千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company) | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 (333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.) | 1,342 | 5.03

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,548,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,125,700 | 251,257 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 26,699,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 251,257 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権の数５個）を含めております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式423,000株（議決権の数4,230個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フジミインコーポレーテッド | 愛知県清須市西枇杷島町地領二丁目１番地１ | 1,548,400 | － | 1,548,400 | 5.79
計 | － | 1,548,400 | － | 1,548,400 | 5.79

（注）株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式423,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役に対する株式給付信託（ＢＢＴ）の導入

当社は、2017年６月23日開催の株主総会決議に基づき、2017年11月28日より、取締役（社外取締役は対象外といたします。）に対する業績連動型株式報酬制度として株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しております。

a. 株式給付信託（ＢＢＴ）導入の背景及び目的

取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

b. 株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

株式給付信託（ＢＢＴ）は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、金銭の給付は源泉所得税等の納税相当分として充当するために給付するものです。

当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与し、本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付いたします。

c. 株式給付信託（ＢＢＴ）の対象者

取締役（社外取締役は対象外といたします。）

d. 当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託は、当社より拠出された資金を原資として、当社の自己株式処分を引き受ける方法により33,200株を取得しました。また、2021年11月24日には、本信託の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式として25,000株を追加取得しました。

なお、提出日現在の本信託の保有株式数は、上記追加取得及び取締役の退任に伴う給付により、56,100株であります。

② 従業員に対する株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入

当社は、2017年11月28日より、当社従業員に対して自社の株式を給付する株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）を導入しております。

a. 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）導入の背景及び目的

当社は、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点により、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）を導入することといたしました。

b. 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。なお、金銭の給付は源泉所得税等の納税相当分として充当するために給付するものであります。

当社は、従業員に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付いたします。従業員に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

c. 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の対象者

当社従業員

d. 当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託は、当社より拠出された資金を原資として、当社の自己株式処分を引き受ける方法により350,500株を取得いたしました。また、2021年11月24日には、本信託の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式として215,000株を追加取得しました。

なお、提出日現在の本信託の保有株式数は、上記追加取得及び給付により、366,900株であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月４日）での決議状況 （取得期間 2022年11月７日～2022年11月７日） | 150,000 | 924,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 120,000 | 739,200,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 30,000 | 184,800,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.0 | 20.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.0 | 20.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 274 | 1,718,800
当期間における取得自己株式 | 223 | 1,663,080

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 （注）１． | 2,000,000 | 2,523,360,833 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数　（注）２．３． | 1,548,464 | － | 1,548,687 | －

（注）１．2022年８月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2022年８月31日付で2,000,000株の自己株式の消却を実施しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託(ＢＢＴ)及び株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式423,000株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する適正な利益還元を行うことを経営の重要課題と認識し、経営にあたっております。配当につきましては連結配当性向を50％以上とすることを目標として、業績に応じた積極的な株主還元を実施するとともに安定配当の継続にも留意することを基本方針としております。内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、お客様ニーズに応える開発・生産体制の強化、グローバルな事業戦略の遂行及び事業領域の拡大に役立てる所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり220円の配当（うち中間配当110円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は51.4％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） (注)１．２． | １株当たり配当額 （円）
2022年11月４日 | 2,779 | 110
取締役会決議
2023年６月22日 | 2,766 | 110
定時株主総会決議

（注）１．2022年11月４日取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金46百万円が含まれております。

２．2023年６月22日定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金46百万円が含まれております。

なお、当社は2023年５月10日開催の取締役会において「中長期経営計画2023」を決議し、2024年３月期末配当分より、配当につきましては連結配当性向55％以上を目標とし、業績に応じた積極的な株主還元を実施するとともに安定配当の継続にも留意することを基本方針とすることといたしました。なお、ＤＯＥ（連結純資産配当率）についても配当の指標に加えることについて検討してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の効率を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることにより企業価値を向上させることがステークホルダー全体の満足度を高めることにつながると考えております。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。

当社では、法令は企業として最低限守るべきものとの考えから「倫理綱領」を制定しており、取締役及び従業員等全員がこの趣旨に従い、公正に行動することで「信頼のフジミ」であり続けたいと考えております。

取締役及び管理職社員は、倫理綱領を実現することが自らの重要な役割であることを認識し、率先垂範のうえ関係者への周知徹底に努めております。また、倫理綱領に違反する事態が生じたときは企業を挙げて問題の解決に当たり、原因の究明と再発の防止に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しております。

イ．取締役会

取締役会は、取締役６名（内　社外取締役３名）（男性５名、女性１名）で構成され、業務執行の監督及び経営に関する重要事項の決議機関として毎月定期的に開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

ロ．監査役会

監査役会は監査役３名（内　社外監査役２名）（男性３名）で構成されており、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するとともに定期的に監査役会を開催し、必要に応じて臨時に開催しております。更には、監査役監査により業務執行の適法性・妥当性を検証し、経営に対して適切な助言や提言を行っております。また法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

ハ．経営会議

経営会議は取締役６名、本部長８名（男性13名、女性１名）で構成され、経営上の問題点の把握及びその対応、その他経営に関する重要事項を検討、審議する機関として毎月定期的に開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

ニ．諮問委員会

当社では、社長、役付取締役、社外取締役を構成メンバーとする諮問委員会を設置し、社長・取締役・社外取締役の選解任に関する事項、社長・取締役・社外取締役の報酬に関する事項、社長等の後継者計画に関する事項を審議しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

構成員の氏名は以下のとおりであります。

構成員（提出日現在）　　　　　　　　　　　　　 ○＝構成員　□＝出席者　△＝議長の指名により出席

|  | 取締役会 （注）１． | 監査役会 （注)２． | 経営会議 （注)３． | 諮問委員会 （注）４．
代表取締役社長 常務取締役 常務取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 | 関　　敬史 大脇　寿樹 鈴木　勝弘 川下　政美 浅井　侯序 吉村　温子 | ○ ○ ○ ○ ○ ○ | － － － － － － | ○ ○ ○ ○ ○ ○ | ○ 〇 〇 ○ ○ ○
常勤監査役 社外監査役 社外監査役 | 藤川　佳明 髙橋　正彦 岡野　　勝 | □ □ □ | ○ ○ ○ | △ － － | － － －
本部長 | 他　８名 | △ | － | ○ | －

(注)１．取締役会：代表取締役社長　関 敬史　が議長を務めております。

２．監査役会：監査役会はその決議によって監査役の中から議長を定めております。

３．経営会議：代表取締役社長　関 敬史　が議長を務めております。

４．諮問委員会：代表取締役社長　関 敬史　が委員長を務めております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、社内業務に精通した１名の常勤監査役に加え、公認会計士・税理士のバックグラウンドを有する社外監査役及び経営者のバックグラウンドを有する社外監査役の計３名で構成されており、経営に対する監査・監督機能を果たしております。一方で、取締役会では長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役が、経営に対する様々な助言を行うと共に管理・監督機能を果たしております。

また、社外役員５名は全て独立役員であり、経営上の意思決定や業務執行について外部の視点も入れた健全で透明性の高いガバナンス体制が構築できていると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の内部統制システムの整備・運用及び金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行っております。また、各種社内規程を整備するとともに、販売・購買・在庫管理の各業務プロセスや決算・財務報告プロセスにチェックとコントロールの機会を設け、適正な業務運営を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関する規程を制定し、業務執行に伴うリスクについて洗い出しを行ったうえで当該リスク対応の責任部門を定め、その未然防止及び回避措置について検討を行い、リスク低減に努めております。　又、当社グループの事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへ適切に対応し、経営基盤の安定化を図るため、グローバルリスク管理委員会を設け、リスクが顕在化した場合の影響を極小化し、経営に大きな影響を与えることなく事業運営ができるようグローバルにリスクマネジメント活動を行っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、倫理綱領、企業理念並びに安全、危機管理及び環境保全に関する基本方針、その他の重要な基本方針等を共有し、当社と共にこれらを実践しております。又、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ業務の適正性を確保するため、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要としております。当社内部監査部門は子会社を監査対象として業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に関する監査を適時行い、その結果とその後の改善状況については必要に応じて取締役会に報告しております。また子会社の責任者に対し、財務報告の適正性確保及び法令遵守等にかかる諸施策の実施状況の報告を求め、その実効性を確認するとともに、定期的な見直しを行っております。

ｄ．責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。

責任限定契約の概要は次のとおりであります。

イ．社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。

ロ．上記の責任限定が認められるのは、社外取締役、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。

イ．会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。

ロ．被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為等に起因する損害等については塡補の対象外としております。

ｆ．取締役の員数等に関する定款の定め

イ．取締役の員数

当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については以下のとおりであります。

ａ．基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって、当社の株券等の大規模買付行為（下記ｂ．ロに定義します。以下同じとします。）については、原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、十分な時間や情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、対象会社の取締役会や株主が当該大規模買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間や情報を与えないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

また、2023年３月31日現在における当社の大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況　１．株式等の状況」のとおりであり、当社役員及びその親族、関係者（以下「当社役員等」といいます。）が発行済株式の一部を保有しております。当社は上場会社であり、当社役員等が各々の事情により株式の譲渡その他の処分をすることや役員の異動等によって持株比率が低下する可能性も否定できないことに加え、これまで注力してきた当社事業の基盤を成す人材の育成や設備投資、中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等、自己資本の充実、又は他社との業務資本提携等のために、必要となる資金を資本市場から調達することもひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には、現在の役員等の持株比率が低下する可能性もあり得るものと考えております。

当社の企業価値の源泉を十分理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウ等の無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をすることができなければ、ステークホルダーの信頼を得ることができず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反することとなると考えます。

当社は、上記のような当社の企業価値の源泉を理解せず、これらを中長期的に確保し、企業価値の増大を図る経営を企図しない大規模買付行為やこれに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する恐れがある当社の株券等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

イ．当社株券等の大規模買付行為に関する対応策の目的

上記ａ．記載の基本方針に基づいて、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような一方的かつ大規模な買付行為及びその類似行為を行う者に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために、もっとも適切と思われる措置を迅速かつ的確に講じる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、こうした不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的として、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を更新することを決定し、2022年６月29日開催の定時株主総会で承認を得ました（以下、「本対応方針」といいます。）。

ロ．当社株券等の大規模買付行為に関する対応策の概要

本対応方針は、（ア）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは、（イ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けのいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこれらに類似する行為又はこれらの提案（ａ．（基本方針の内容の概要）において、あわせて「大規模買付行為」といいます。）を適用対象としております。

本対応方針では、当社取締役会が、大規模買付行為を行い又は行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対して本対応方針に定める大規模買付情報の提供を要請するための手続を定めております。取締役会は、（ア）大規模買付者等が本対応方針に定められた手続を遵守せず、又は（イ）大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうような、本対応方針に定める一定の類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的かつ合理的に疑われる事情が存する場合には、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、所定の期間内に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、上記独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本対応方針における対抗措置の発動を決定します。当社取締役会が対抗措置として一定の行使条件及び取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。

ｃ．上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

上記「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 課題に対する取組み ② 企業価値向上のための取組み(中長期経営計画)」記載の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

また上記ｂ．記載の取組みである本対応方針は、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。

さらに、本対応方針は、（ア）株主総会の承認により継続され、また必要があれば株主意思確認総会を経る場合がある等、株主意思を重視するものであること、（イ）経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足し、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をも踏まえていること、（ウ）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、（エ）当社取締役会から独立した組織として独立委員会が設置され、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して意思決定することとされていること、（オ）本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていること、（カ）当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされていること等から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

なお、本対応方針の詳細につきましては、当社のウェブサイト(https://www.fujimiinc.co.jp/)の2022年５月31日付のニュースリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
関　　敬史 | 20回 | 20回
大脇　寿樹 | 20回 | 19回
鈴木　勝弘 | 20回 | 20回
川下　政美 | 20回 | 20回
浅井　侯序 | 20回 | 20回
吉村　温子 | 14回（注） | 14回（注）

（注）取締役　吉村温子氏に係る開催回数及び出席回数は、同氏が当社取締役に就任した2022年6月29日以降に開催された取締役会を対象としております。

当社取締役会では、法令、定款及び重要な業務等、取締役会規程に定められた事項について審議し、決定しております。当事業年度における具体的な検討内容としては、自己株式の取得及び消却等の法令に定められた事項をはじめ、株式取扱規程の改定等の定款に定められた事項、年度の事業計画、取締役会の実効性向上施策等の重要な業務等に関する事項について、審議・検討を行っております。

⑥ 諮問委員会の活動状況

当社では、社長、役付取締役、社外取締役を構成メンバーとする諮問委員会を設置し、社長・取締役・社外取締役の選解任に関する事項、社長・取締役・社外取締役の報酬に関する事項、社長等の後継者計画に関する事項を審議しております。 　当事業年度における活動状況につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレートガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等 （取締役会及び諮問委員会の活動内容）」をご参照ください。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 関　敬史 | 1964年４月６日生 |
1989年４月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
1997年10月 | 当社入社
2000年２月 | 旧FUJIMI CORPORATION社長
2003年６月 | 取締役新規事業本部長
2005年４月 | 取締役CMP事業本部長
2008年４月 | 代表取締役社長
2013年１月 | 代表取締役社長兼
| FUJIMI KOREA LIMITED代表取締役
2013年８月 | 代表取締役社長兼
| FUJIMI KOREA LIMITED代表取締役兼
| FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長
2014年４月 | 代表取締役社長兼
| CMP事業本部長兼
| FUJIMI KOREA LIMITED代表取締役兼
| FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長
2015年４月 | 代表取締役社長兼
| FUJIMI KOREA LIMITED代表取締役
2016年４月 2020年４月 2022年４月 2023年４月 | 代表取締役社長 代表取締役社長兼財務本部長 代表取締役社長兼人事・組織開発本部長 代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 448
常務取締役 | 大脇　寿樹 | 1960年12月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
1999年４月 | FUJIMI AMERICA INC.(現FUJIMI CORPORATION)出向
2011年４月 | 当社ディスク事業本部長兼
| FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY
| SDN. BHD.社長
2012年６月 | 取締役ディスク事業本部長兼
| FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY
| SDN. BHD.社長
2014年４月 | 取締役機能材事業本部長
2017年４月 | 取締役機能材事業本部長兼 FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY SDN. BHD.社長
2020年12月2021年４月 2022年４月 | 取締役機能材事業本部長 常務取締役機能材事業本部長 常務取締役（現任）
| (注)3 | 14
常務取締役 | 鈴木　勝弘 | 1962年３月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
1992年７月 | FUJIMI AMERICA INC.(現FUJIMI CORPORATION)出向
2005年４月 | FUJIMI CORPORATION ディレクター
2011年４月 2012年６月 2015年４月 | 当社シリコン事業本部長 取締役シリコン事業本部長 取締役シリコン事業本部長兼 CMP事業本部長兼 FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長
2016年４月 | 取締役CMP事業本部長兼
| FUJIMI CORPORATION社長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長
2018年４月 | 取締役CMP事業本部長兼 FUJIMI CORPORATION会長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長
2021年４月 | 常務取締役CMP事業本部長兼 FUJIMI CORPORATION会長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長
2023年４月 | 常務取締役兼 FUJIMI CORPORATION会長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長（現任）
| (注)3 | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 川下　政美 | 1949年９月３日生 |
1973年４月 | 日本特殊陶業㈱入社
2004年７月 | 同社自動車関連事業本部営業本部中国部長
2005年６月 2008年６月 2009年２月 2009年６月 2011年６月 2012年６月 2012年６月 2015年６月 | 同社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役 同社代表取締役副社長 同社最高顧問 同社顧問 当社監査役 当社取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役 | 浅井　侯序 | 1954年５月16日生 |
1977年４月 | ブラザー工業㈱入社
1989年７月 2000年10月 2004年６月 2006年４月 2011年４月 2016年４月 2017年６月 2020年６月 | BROTHER INDUSTRIES(AUST)PTY LTD出向　同社代表取締役 ブラザー工業㈱　総合企画部長 同社執行役員I&DカンパニーEVP　経営企画部長 同社執行役員人事部長 同社常務執行役員法務総務部長 同社常務執行役員 当社取締役（現任） アネスト岩田㈱　取締役（現任）
| (注)3 | 2
取締役 | 吉村　温子 | 1971年５月６日生 |
1995年４月 | 日本電信電話㈱入社
2002年５月 2004年６月 2007年３月 2015年３月 2020年９月 2021年12月 2022年６月 2023年３月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱異動 JPモルガン証券㈱入社 UBS証券㈱入社 ゴールドマン・サックス証券㈱入社 ロケットジャパン㈱　マネージング・ディレクター/アジア地域戦略統括責任者 同社代表取締役社長兼マネージング・ディレクター/アジア地域戦略統括責任者 当社取締役（現任） VG-C㈱　代表取締役（現任）
| (注)3 | 0
常勤監査役 | 藤川　佳明 | 1956年３月13日生 |
1980年４月 | ㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行
2002年３月 | 当社入社
2007年４月 2008年４月 2010年４月 2014年６月 | 総務部長 総務室長 総務部長 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 24
監査役 | 髙橋　正彦 | 1944年12月23日生 |
1970年10月 | 監査法人丸の内会計事務所入所
1974年10月 | 公認会計士登録
1979年10月 | 監査法人八木・浅野事務所(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
1979年11月 | 税理士登録 公認会計士・税理士髙橋正彦事務所開設 同 事務所所長
2010年６月 | 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人)退所
2011年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | －
監査役 | 岡野　勝 | 1952年２月28日生 |
1974年４月 | 三菱電機㈱入社
2002年10月 | 同社　社会e-ソリューション事業所
| 社会システム部長
2004年４月 2005年４月 2006年４月 | 同社　社会e-ソリューション事業所 副所長 同社　神戸製作所　副所長 名菱電子㈱入社
2006年６月 2015年６月 2015年６月 | 同社　代表取締役社長 同社　相談役 当社監査役（現任）
| (注)6 | －
計 | 507

（注）１.取締役 川下政美氏、浅井侯序氏及び吉村温子氏は、社外取締役であります。

２.監査役 髙橋正彦氏及び岡野勝氏は、社外監査役であります。

３.2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４.2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５.2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６.2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
林　伸文 | 1955年４月12日生 | 1978年３月　昭和監査法人大阪事務所 （現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 1981年９月　監査法人丸の内会計事務所 （現有限責任監査法人トーマツ）入所 1982年３月　公認会計士　登録 1995年８月　監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）社員就任 2014年９月　有限責任監査法人トーマツ退所 2014年10月　公認会計士　林伸文事務所　開設 | －

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は、日本特殊陶業株式会社の出身で同社の代表取締役副社長及び最高顧問を歴任した川下政美氏、ブラザー工業株式会社の出身で同社の常務執行役員等の要職を歴任した浅井侯序氏、現在、ＶＧ－Ｃ株式会社において、代表取締役社長を務めております吉村温子氏を迎えております。

川下氏の出身元である日本特殊陶業株式会社と当社との2020年度以降の３ヵ年の取引は連結売上高の１％未満
であり、仕入はありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

浅井氏の出身元であるブラザー工業株式会社及び浅井氏が役員を兼任しているアネスト岩田株式会社と当社との2020年度以降の３ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

吉村氏が代表取締役社長を務めておりましたロケットジャパン株式会社及び吉村氏が代表取締役を兼任しているＶＧ－Ｃ株式会社と当社との2020年度以降の３ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

川下氏、浅井氏両名からは業務執行に対する監視機能の強化のみならず、豊富な経験や実績をもとに、吉村氏からは幅広い見識や実績をもとに、当社経営に対し客観的な視点での提言を頂いております。

社外監査役としては、公認会計士・税理士の髙橋正彦氏、三菱電機株式会社の出身で同社の関係会社である名菱電子株式会社元代表取締役社長の岡野勝氏の２名を迎えております。髙橋氏につきましては、当社と公認会計士・税理士髙橋正彦事務所との2020年度以降の３ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外監査役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。また、岡野氏につきましては、出身元である三菱電機株式会社と当社との2020年度以降の３ヵ年の取引は連結売上高の１％未満であり、仕入はありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外監査役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。髙橋氏からは財務及び会計に関する専門的な知見から助言を、また岡野氏からは長年に亘る経営者としての経験とそこで培われた知見を活かした助言を得ており、社外監査役として経営監視機能を果たしております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準については、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、当社と候補者の出身会社との取引状況はもとより、人的関係、資本関係及びその他の利害関係の有無を判断基準として、当社の一般株主との間に利益相反を生じる恐れのない独立役員を選任するための基準を定めております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

a.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査

社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席し適宜意見を述べるとともに経営の監督にあたっており、監査役は、取締役会に出席し適宜意見を述べるとともに取締役の業務執行を監視しております。

b.社外取締役、監査役と内部監査室の連携状況

取締役会において、逐次、内部監査室長は監査計画や監査状況、監査結果等の報告を行い、情報提供しております。

c.社外取締役、監査役、内部監査室と会計監査人の連携状況

会計監査人は四半期毎にレビュー報告会を実施し、常勤監査役及び内部監査室長は出席のうえ意見交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は原則として第２四半期レビュー報告会及び事業年度末の監査報告会に出席し、情報交換しております。そのほか、必要に応じて内部統制の構築等に関して会合を持っております。

d.監査役と内部監査室の連携状況

常勤監査役と内部監査室は月に一度の定期情報交換会を実施し、監査計画や監査状況、内部監査結果等について情報共有をしております。そのほか適宜情報交換のための会合を持っております。また、内部監査室長は監査役会に補佐として出席して情報共有をしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名は独立役員に選任された社外監査役であります。常勤監査役は取締役会や経営会議等社内の重要な会議に出席し、経営に対してコンプライアンスの視点から助言や提言、意見陳述を行うほか、監査役監査を実施することにより業務執行の適法性・妥当性を検証し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

なお、常勤監査役藤川佳明氏は、2007年４月から2014年６月まで７年３ヶ月に亘り当社の総務部長として在任する等総務業務に精通しております。社外監査役髙橋正彦氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に精通しております。社外監査役岡野勝氏は三菱電機株式会社の出身で、同社の関係会社である名菱電子株式会社の元代表取締役社長として培われた専門的な知識、経験等を有しております。

当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
監査役 | 藤川　佳明 | 15回（100%）
社外監査役 | 髙橋　正彦 | 15回（100%）
社外監査役 | 岡野　勝 | 15回（100%）

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定のほか、監査実施後の監査報告書の作成、常勤監査役の選定その他監査役としての職務の執行に関する事項、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）に関する事項、会計監査人の選解任に関する事項又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬に関する事項、その他決議を要する事項について検討、審議しております。

また、常勤監査役の活動としては、監査計画に基づいて、代表取締役との定期的な意見交換、各本部長との面談及び全部門の往査のほか取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、内部監査室との定期的な情報交換、会計監査人との意見交換等を実施しております。常勤監査役及び独立社外監査役は、取締役及び取締役会の業務執行が健全に行われているか及び取締役の職務が法令や定款を遵守して行われているかを確認しております。

② 内部監査の状況

内部監査室は、社長直轄組織として５名で構成され、内部監査計画に基づき全部門への業務監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び監査役へ定期的に報告するとともに、取締役会及び監査役会に対しても直接報告するデュアルレポートラインを構築しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況について、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性を評価し、内部統制の質的向上に努めております。監査役及び内部監査室は、会計監査人と適宜連携をとっております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

20年以上

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　今泉　　誠

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　増見　彰則

d.監査業務に係る補助者の構成

当社は、会計監査人に対して必要な情報を全て提供し、公正な立場から監査が実施できるよう環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

イ．会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと

ロ．会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等において問題がないこと

上記方針及び監査法人の通期の監査活動に対する評価をもとに、総合的に判断し選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(2017年10月13日改訂版)」を参考に、監査法人の概要、欠格事由の有無、法令等の違反、会計監査人の職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条）、監査法人の内部管理体制、監査チーム、コミュニケーション、不正リスク等について評価項目を設定した「会計監査人を適切に評価するためのチェックリスト」に基づき内部監査室、

財務部の意見も聞き評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | 39 | － | 58 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 58 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬（ａ．を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | － | 3 | － | 8
連結子会社 | 37 | 11 | 49 | 9
計 | 37 | 14 | 49 | 17

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は自社の事業規模や業務特性、監査日数等の業務工数等を総合的に勘案し、必要に応じて監査人と協議する等により報酬の妥当性を検討します。その後、監査役会における同意を経て報酬額を決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、これらは適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る決定方針を取締役会において決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が同決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、同決定方針に沿うものであると判断しております。詳細は、下記（取締役会及び諮問委員会の活動内容）をご参照ください。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益及び業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b.取締役の報酬の種類及び構成

当社の取締役の報酬制度は、月例報酬及び業績連動報酬とし、業績連動報酬は短期の業績連動報酬（以下、役員賞与）と中長期の業績連動報酬（株式給付信託（ＢＢＴ）。以下、株式報酬）で構成しており、役員賞与及び株式報酬の対象者は社外取締役を除く取締役としております。

［当社の取締役の報酬制度の構成］

c.月例報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役の月例報酬は、個々の役位・職責に応じ定時株主総会後の取締役会で審議したうえで決定するものとしております。

なお、上記取締役会には、社長を委員長、役付取締役及び社外取締役を構成メンバーとする諮問委員会に対し、社長より社長・取締役・社外取締役の月例報酬の原案を諮問し、諮問委員会の審議を経たものを付議することとしております。

d.業績連動報酬（役員賞与及び株式報酬）の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬は役員賞与及び株式報酬で構成しております。

役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益見込額に一定の係数を乗じた金額を配分総額とした「当期純利益総支給ファンド」から役位に応じ設定した支給上限額の範囲で、役位・職責を勘案した役員賞与額を取締役会で審議したうえで決定し、毎年、定時株主総会以降に支給するものとしております。

なお、月例報酬及び役員賞与に係る報酬限度額は、2006年６月23日開催の第54期定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額「年額480百万円以内」（ただし、従業員分給与は含まない）であります。

株式報酬は、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して取締役にポイントを付与し、取締役退任者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、退任時までに付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付するものとしております。

なお、株式報酬の付与ポイント数は、月例報酬及び役員賞与に係る報酬限度額とは別枠として、2017年６月23日開催の第65期定時株主総会で決議された上限数の範囲で、役位に応じた役位ポイント及び中長期経営計画に定める目標のうち、予め選定した業績指標の達成率により算出するものとしております。

e.月例報酬及び業績連動報酬の額又は数の割合の決定に関する方針

当社の取締役の月例報酬及び役員賞与は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。

（取締役会及び諮問委員会の活動内容）

当事業年度における取締役の報酬の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動内容は、次のとおりであります。

イ．月例報酬

2022年６月29日の取締役会にて、社長・取締役・社外取締役の役位・職責に応じた月例報酬案に基づき審議し、決議しております。なお、取締役会に付議する月例報酬案は、社長より諮問委員会に対して諮問した原案について審議を経たものを付議しております。

なお、提出日現在の諮問委員会の構成は、委員長は代表取締役社長　関敬史氏、委員は常務取締役　大脇寿樹氏、鈴木勝弘氏、社外取締役の川下政美氏、浅井侯序氏及び吉村温子氏であります。

ロ．役員賞与

2022年５月20日の取締役会にて、親会社株主に帰属する当期純利益見込額に一定の係数を乗じた金額を配分総額とした「当期純利益総支給ファンド」から役位に応じ設定した支給上限額の範囲で、役位・職責及び業績等を勘案した役員賞与案に基づき審議し、決議しております。

（業績連動報酬のうち、株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法）

イ．付与ポイントの算定方法と付与対象者及び給付される株式数

次の算式(a)により算定されたポイントを取締役（社外取締役を除きます。以下同様）に対し、毎年７月１日に付与いたします。（ただし、2023年３月期分（本年７月１日付与）に限り、算式(b)を適用）なお、１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役として在任していた者に限られます。事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。在籍時に付与されたポイントを、任期満了で退任するときに、ロ．で記載の方法に基づき１ポイント＝１株で70％を株式、30％を金銭で給付いたします。

算式(a)付与ポイント数＝前年７月１日における役位に応じた役位ポイント（注１）

×｛評価対象期間における中長期経営計画連結売上高目標の達成率に応じた業績係数（注２）×0.33

＋評価対象期間における中長期経営計画連結営業利益率目標の達成率に応じた業績係数（注２）×0.33

＋評価対象期間における中長期経営計画連結新規事業売上構成比目標の達成率に応じた業績係数（注２）×0.34｝

算式(b)付与ポイント数＝2022年７月１日における役位に応じた役位ポイント（注１）

×｛2022年度期初時点における連結売上高目標の達成率に応じた業績係数（注２）×0.33

＋2022年度期初時点における連結営業利益率目標の達成率に応じた業績係数（注２）×0.33

＋2022年度期初時点における連結配当性向目標の達成率に応じた業績係数（注２）×0.34｝

（2023年３月期分に限り、算式(b)を適用する理由）

算式(a)で用いる各目標値は、中長期経営計画に定める目標の中から業績指標（以下、中長計ＫＰＩ指標）を選定・採用することとしており、2017年の株式給付信託制度（ＢＢＴ）導入以降、2022年３月期分（2022年７月１日付与済み）までの期間は、前中長計ＫＰＩ指標を選定・採用しておりました。

しかしながら、サイバー攻撃等の影響により、新たな中長期経営計画の策定・公表を延期することとなり、2023年３月期においては、各目標値に中長計ＫＰＩ指標を用いることができない状況となったため、取締役会における審議・決議を経て、2023年３月期分に限り、2022年度期初時点の連結業績予想値の中から業績指標を選定・採用することとしたものであります。

（注１）役位別ポイント及び員数

付与ポイント数の算定基礎となるポイント数は以下のとおりであります。

役位 | 員数 | 基準ポイント
代表取締役社長 | 1 | 590ポイント
取締役副社長 | － | 510ポイント
専務取締役 | － | 420ポイント
常務取締役 | 2 | 370ポイント
取締役 | － | 270ポイント

員数は提出日現在の業務執行役員である取締役の数であります。

前年７月から当年６月までの期間に役位の変更があった場合のポイントは、毎月１日時点の役位に応じて、月割りして算定されるポイントといたします。

（注２）各目標の達成率に応じた業績係数

各目標の達成率 | 係数
120%以上 | 1.2
100%以上120%未満 | 1.0
100%未満 | 0

（参考）前中長期経営計画における連結売上高、連結営業利益率及び連結新規事業売上構成比の目標値・

実績値

| 2018年 ３月期 | 2019年 ３月期 | 2020年 ３月期 | 2021年 ３月期 | 2022年 ３月期
連結売上高 （億円） | 目標 | 364 | 444 | 493 | 522 | 600
実績 | 357 | 373 | 384 | 419 | 517
連結営業利益率 （％） | 目標 | 9.7 | 11.7 | 13.8 | 14.2 | 15.0以上
実績 | 13.6 | 14.2 | 15.6 | 18.2 | 23.3
連結新規事業 売上構成比 （％） | 目標 | 8.5 | 18.0 | 22.0 | 21.0 | 25.0以上
実績 | 2.1 | 2.2 | 2.0 | 1.8 | 1.8

（参考）2023年３月期に限り適用する連結売上高、連結営業利益率及び連結配当性向の目標値・実績値

| 2023年 ３月期
連結売上高 （億円） | 目標 | 580
実績 | 583
連結営業利益率 （％） | 目標 | 23.2
実績 | 22.7
連結配当性向 （％） | 目標 | 49.4
実績 | 51.4

ロ．任期満了により退任した取締役のうち、当社規定の条件を満たした者に給付する株式数及び金銭額の算定方法

給付する株式数は、次の算式により１ポイント＝１株として算定される株式数であり、当算式において、株式数に小数点以下の端数が生じた場合は切り捨てることといたします。

株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という）×70%－左記で算出された小数点以下のポイント数（以下「小数点以下ポイント数」という）

金銭額＝｛保有ポイント数×30%＋小数点以下ポイント数｝×退任日時点における本株式の時価（注３）

（注３）時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものといたします。（以下において同じ）

ハ．留意事項

株式報酬の給付を受ける取締役は法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であります。同号イに規定する当該事業年度の売上高に関する指標とは連結売上高目標の達成率としています。同じく当該事業年度の利益に関する指標とは連結営業利益率目標並びに連結配当性向目標の達成率としております。

また、同号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する単年度の株式の限度数は、以下のとおりとしております。

役位 | 限度数
代表取締役社長 | 2,640株
取締役副社長 | 2,280株
専務取締役 | 1,920株
常務取締役 | 1,680株
取締役 | 1,200株

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員 の員数（人）
月例報酬 | 役員賞与 | 退職慰労金 | 株式報酬 （注）２． | 左記のうち、非金銭報酬等 （注）１．
取締役 （社外取締役を除く） | 169 | 94 | 70 | － | 4 | 4 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 38 | 38 | － | － | － | － | 5

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は株式報酬４百万円であります。

２．株式報酬の総額は、第65期定時株主総会の決議により導入した株式給付信託（ＢＢＴ）に基づく当事業年度中の株式給付引当金の繰入額であり、給付の際の条件等は、上記「d.業績連動報酬(役員賞与及び株式報酬)の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。

③ 従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を純投資目的の投資株式と純投資目的以外の投資株式に区分しております。当区分における純投資目的の投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であり、純投資目的以外の投資株式とは、主に営業、資材調達、金融等の取引関係の維持・強化を目的とする株式であります。

② 保有目的が純投資目的以外である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、発行会社との取引関係の維持・強化を純投資目的以外の投資株式保有の主な目的としておりますが、保有する意義が充分でないと判断した株式は、売却等により縮減を図っております。

また、個別の純投資目的以外の投資株式の取得及び保有継続の是非は、その保有目的、保有に伴う配当収益等のリターン及び株価変動リスクが資本コストに見合っているかを勘案したうえで、中長期的な観点から取締役会において判断いたしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 44
非上場株式以外の株式 | 8 | 2,143

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 2 | 614 | 中長期視点での事業展開の強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式（保有目的が純投資目的以外である非上場株式を除く投資株式）の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）２． | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
長瀬産業㈱ | 508,293 | 508,293 | 当社製品の最大の販売先であり、中長期的観点での更なる営業取引関係の維持・強化を目的に保有。 | 有
1,034 | 925
名工建設㈱ | 324,000 | － | 中長期的視点での設備投資の機動的な展開を目的に取得 | 有
369 | －
扶桑化学工業㈱ | 90,000 | 90,000 | 当社の主要な原材料調達先であり、中長期的観点での資材調達取引関係の維持・強化を目的に保有。 | 有
338 | 405
日邦産業㈱ | 337,600 | 42,100 | 中長期的視点での事業展開の強化を目的に取得。 | 有
269 | 27
東京海上ホールディングス㈱ | 21,735 | 7,245 | 中長期的観点での保険取引関係の維持・強化を目的に保有。 株式分割による株式数の増加。 | 有
55 | 51
石塚硝子㈱ | 35,000 | 35,000 | 中長期的視点での事業展開の強化を目的に保有。 | 有
54 | 70
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 16,000 | 16,000 | 中長期的観点での金融取引関係の維持・強化を目的に保有。 | 有
13 | 12
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,449 | 4,449 | 中長期的観点での金融取引関係の維持・強化を目的に保有。 | 有
8 | 6

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有目的、保有に伴う配当収益等のリターン及び株価変動リスクが資本コストに見合っているかを勘案し、保有の合理性を検証しております。