第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,783,000 |
|
計 |
3,783,000 |
（注） 平成29年９月26日開催の第67期定時株主総会決議により、平成30年１月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は15,132,000株減少し、3,783,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年９月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,758,400 |
1,758,400 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
1,758,400 |
1,758,400 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年９月26日開催の第67期定時株主総会決議により、平成30年１月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は7,033,600株減少し、1,758,400株となっております。
２．平成29年９月26日開催の第67期定時株主総会決議により、平成30年１月１日付で単元株式を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成30年１月１日 （注） |
△7,033,600 |
1,758,400 |
－ |
1,264 |
－ |
－ |
（注） 株式併合（５：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
12 |
12 |
67 |
7 |
1 |
1,060 |
1,159 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,267 |
177 |
2,171 |
31 |
2 |
12,853 |
17,501 |
8,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.95 |
1.01 |
12.41 |
0.18 |
0.01 |
73.44 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式77,363株は「個人その他」に773単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。なお、平成30年６月30日現在の実質的な保有株式数は77,363株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び60株含まれております。
３．平成29年９月26日開催の第67期定時株主総会決議により、平成30年１月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社八十二銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
長野県長野市大字中御所字岡田178番地８ （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
||||
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式（その他） |
|
16,728 |
－ |
||||
|
単元未満株式 |
|
－ |
－ |
||||
|
発行済株式総数 |
1,758,400 |
－ |
－ |
||||
|
総株主の議決権 |
－ |
16,728 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式63株及び証券保管振替機構名義の株式60株が含まれております。
３．平成30年１月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は7,033,600株減少し、1,758,400株となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社高見澤 |
長野県長野市大字鶴賀字苗間平1605番地14 |
77,300 |
－ |
77,300 |
4.40 |
|
計 |
－ |
77,300 |
－ |
77,300 |
4.40 |
（注） 平成30年１月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年２月５日）での決議状況 （取得日 平成30年２月５日） |
51 |
買取単価に買取対象株式 の総数を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
51 |
132,090 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）１．平成30年１月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
56 |
142,844 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年９月26日開催の第67期定時株主総会決議により、平成30年１月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式56株の内訳は、株式併合後56株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
309,025 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
77,363 |
－ |
77,363 |
－ |
（注）１．平成29年９月26日開催の第67期定時株主総会決議により、平成30年１月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．当期間における保有自己株式には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、利益配当金による株主への利益還元を最重要施策の一つと位置づけ、財務体質の強化と内部留保の蓄積を図り、安定した配当の継続と業績を勘案した利益配分を行っていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。
これらの方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株につき25円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保金につきましては、会社が将来発展するための原資として、また、業務の一層の効率化を進めるための生産設備の拡充・拠点の新設、人材育成・社員教育といった社内体制に充当することにより、経営基盤の確立を進めてまいります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の定めにより、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年９月26日 定時株主総会決議 |
42 |
25.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高（円） |
426 |
456 |
400 |
623 |
2,696 (535) |
|
最低（円） |
237 |
290 |
249 |
283 |
2,400 (444) |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成30年１月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第68期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
2,696 |
2,660 |
2,533 |
2,526 |
2,624 |
2,646 |
|
最低（円） |
2,450 |
2,400 |
2,432 |
2,483 |
2,502 |
2,464 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 15名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役社長 |
|
髙見澤 秀茂 |
昭和31年11月23日生 |
昭和54年４月 |
兼松江商株式会社（現兼松株式会社）入社 |
（注）４ |
234 |
|
昭和59年６月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和63年５月 |
当社取締役コンクリート事業部長 |
||||||
|
平成元年８月 |
当社常務取締役運輸関連部門担当 |
||||||
|
平成７年９月 |
当社専務取締役運輸事業部担当 |
||||||
|
平成12年１月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成13年９月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成14年６月 |
オギワラ精機株式会社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成17年９月 |
直江津臨港生コン株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成18年９月 |
テレビ北信ケーブルビジョン株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
株式会社アグリトライ代表取締役会長（現任）、株式会社ナガトク代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年11月 |
株式会社セイブ代表取締役社長（現任）株式会社スマイルハウス代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
上燃株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
営業本部長 |
赤沼 好宏 |
昭和34年５月21日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
5 |
|
平成６年４月 |
当社建材事業部長 |
||||||
|
平成11年９月 |
当社取締役建材事業部長 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社常務取締役営業本部長 建設事業部、生コン事業部、環境エンジニアリング事業部担当 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社常務取締役営業本部長 建設事業部、生コン事業部担当 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社専務取締役営業本部長 建設事業部、生コン事業部担当（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
経営企画室長 |
髙見澤 雅人 |
昭和35年８月３日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
57 |
|
平成８年７月 |
当社特産事業部長 |
||||||
|
平成17年９月 |
当社取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成21年９月 |
当社常務取締役経営企画室長 特産事業部、不動産事業部担当 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社専務取締役経営企画室長 特産事業部、不動産事業部担当（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
営業副本部長 |
佐藤 倫正 |
昭和35年１月５日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
4 |
|
平成14年５月 |
当社コンクリート事業部長 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役コンクリート事業部長 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社常務取締役営業副本部長 コンクリート事業部、上越支店担当 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社常務取締役営業副本部長 コンクリート事業部、環境エンジニアリング事業部担当（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
営業副本部長 |
原山 稔明 |
昭和32年11月28日生 |
昭和51年８月 |
当社入社 |
（注）４ |
5 |
|
平成10年３月 |
当社石油事業部長 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役石油・オート事業部担当 |
||||||
|
平成21年８月 |
当社取締役営業副本部長 石油・オート事業部担当 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社常務取締役営業副本部長 石油事業部、オート事業部担当 |
||||||
|
平成29年10月 |
当社常務取締役営業副本部長 石油事業部担当、上燃株式会社へ出向 取締役副社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常務取締役 |
海外事業本部長 |
米山 剛 |
昭和34年３月４日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
5 |
|
平成11年３月 |
当社特産事業部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社中国事業部長 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役中国事業部長 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社取締役上越支店長 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社取締役中国事業部長 上越支店担当 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社常務取締役海外事業本部長 中国事業部長、上越支店担当 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社常務取締役海外事業本部長 中国事業部長、上越支店長（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業推進部長 |
小林 茂勝 |
昭和35年９月13日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
2 |
|
平成16年７月 |
当社コンクリート事業部本部営業部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
当社取締役営業推進部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社取締役営業推進部長 営業開発事業部担当 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社取締役営業推進部長 営業開発事業部、ラクティライフ事業部担当 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役営業推進部長 営業開発事業部長、ボトルウォーター事業部、ラクティライフ事業部担当 |
||||||
|
平成29年10月 |
当社取締役営業推進部長 営業開発事業部長、オート事業部、ボトルウォーター事業部、ラクティライフ事業部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
久保 輝明 |
昭和33年５月７日生 |
昭和57年４月 |
株式会社八十二銀行入行 |
（注）４ |
0 |
|
平成16年６月 |
同行諏訪南支店長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同行青山支店長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同行豊科支店長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社入社総務部業務部長 株式会社アグリトライへ出向 同社常務取締役 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
千野 巳明 |
昭和34年10月１日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
1 |
|
平成18年８月 |
当社総務部人事部長 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役総務部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
髙見澤 尊昭 |
昭和34年３月12日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
135 |
|
平成15年１月 |
当社環境エンジニアリング事業部長 |
||||||
|
平成17年９月 |
当社取締役環境エンジニアリング事業部長 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社取締役プロジェクト推進本部副本部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社常務取締役プロジェクト推進本部長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社常務取締役 株式会社アグリトライ代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年９月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
小林 正樹 |
昭和29年11月15日生 |
昭和51年12月 |
昭和電機産業株式会社入社 |
（注）４ |
－ |
|
平成３年１月 |
同社横浜営業所長 |
||||||
|
平成17年９月 |
同社取締役執行役員新潟営業部長 |
||||||
|
平成19年９月 |
同社常務取締役新潟営業部長 |
||||||
|
平成25年９月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
松本 清 |
昭和36年11月27日生 |
昭和59年４月 |
城南信用金庫入庫 |
（注）４ |
0 |
|
昭和61年11月 |
長野運送株式会社入社 |
||||||
|
平成元年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成12年５月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成20年５月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
大井 文成 |
昭和28年11月10日生 |
昭和52年４月 |
株式会社八十二銀行入行 |
（注）５ |
3 |
|
平成13年６月 |
同行新井支店長 |
||||||
|
平成17年２月 |
同行松代支店長 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社入社社長室長 |
||||||
|
平成20年９月 |
当社常務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
鴇澤 裕 |
昭和50年１月28日生 |
平成14年12月 |
田上公認会計士事務所入所 |
（注）５ |
2 |
|
平成19年12月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成20年10月 |
東京中央税理士法人設立 |
||||||
|
平成23年10月 |
鴇沢会計事務所所長（現任） |
||||||
|
平成25年９月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
税理士法人TOKIZAWA&PARTNERS代表社員（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
金子 肇 |
昭和31年８月８日生 |
昭和56年９月 |
横浜家庭裁判所採用 |
（注）５ |
0 |
|
平成６年３月 |
長野地方裁判所退職 |
||||||
|
平成８年４月 |
弁護士登録 金子法律事務所開設 金子法律事務所所長（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
460 |
||||||
（注）１．取締役 松本清氏は、社外取締役であります。
２．監査役 鴇澤裕氏及び金子肇氏は、社外監査役であります。
３．専務取締役経営企画室長 髙見澤雅人は、代表取締役社長 髙見澤秀茂の義弟であります。
４．平成29年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．企業統治の体制
(1）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は、取締役12名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回以上の定例取締役会を開催し経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定をするとともに業務執行状況を監督しています。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有しており、両名を独立役員として選任しております。
監査役は、策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。
（平成30年９月27日現在）
(2）企業統治の体制を採用する理由
当社は内部統制の強化及び社外監査役による監査機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の監査役３名のうち２名が社外監査役であり、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、常勤監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状況を監査しております。これらから、経営監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。
また、平成27年９月25日開催の定時株主総会において社外取締役を初めて１名選任しております。取締役会の更なる活性化と経営監督機能の強化を期待しています。社外取締役及び社外監査役の全ての社外役員は独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で賠償責任を限定する契約を締結を結んでおりませんが、当社は会社法の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令で定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨、及び業務執行取締役等でない取締役及び監査役の責任を予め限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。但し当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
① 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業が存続するために必要不可欠な法令遵守を認識し、全ての役員が公正で高い倫理観に基づき行動することを徹底することとする。
・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。
・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的として、外部機関と積極的に連携をとり、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。
・代表取締役社長は、法令、定款、その他社内規程に従い、会社の業務執行の決定をし、取締役会決議、その他社内規程等に従い職務を執行する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、その他社内規程等に従い、当社の業務を執行するとともに、会社の業務執行状況を取締役会規程に従い取締役会に報告する。
・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規程及び監査役の監査基準に従い、取締役の職務執行について監査する。
・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。
・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については文書管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、取締役及監査役は、いつでも取締役会決議事項の情報を閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・全社横断的なリスク管理体制を構築する。
・各部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し適切な対応を速やかに行うこととする。
・不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部がかかる任にあたり、対応を協議しながら迅速に対応する。
・当社及び当社子会社の連携により、当社グループの全体のリスク管理を行う。
④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・企業理念の具現化に向け、全員参加の経営を基本とし、中長期の基本経営計画書及び単年度事業計画書を立案し、全社的な目標を設定する。また、毎月の経営戦略会議において具体的改善策とその施策を実施する。
・取締役の職務執行については、組織規程、職務及び業務分掌規程、職務権限規程においてそれぞれ詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。
・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
⑥ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、担当取締役が統括管理する。
・担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告することとし、代表取締役は、子会社との各種連絡会・協議会を設置し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保する。
・子会社は、内部監査室の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
・指名された使用人の指揮権は、取締役からの独立性を確保する。
⑧ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は当社の業績又は業績に与える重要事項について監査役に都度報告するものとし、職務の執行に関する不法行為や重要な法令違反、定款違反行為の事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。
・前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
・その報告を行った当社グループの取締役及び使用人が当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨の周知徹底を図る。
・監査役は、独立性と権限により、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、緊密な連携をとりながら監査の実効性を確保する。
・監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、会社は速やかに支払うものとする。
⑨ 財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の評価と有効性の判断を行い、適切に運用されているか確認する。
(4）反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、コンプライアンスの取組みとして、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的利益を供与しないことを基本方針としております。
総務部を対応部門として、反社会的勢力排除への対策を講じるとともに、財団法人長野県暴力追放県民センターに加入し、定期的に行われる情報交換会及び研修会に参加し、情報収集を行っております。また、所轄官庁や顧問弁護士など外部機関と連携しております。
２．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の組織として、代表取締役社長直属の「内部監査室」（３名）を設置し、業務活動全般に関し、その計画・手続の妥当性や業務実施の有効性の確認を行っております。
監査役監査につきましては、本社及び主要な事業において営業及び財産の状況を調査し、子会社に対しても営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況の調査を行っております。
３．会計監査の状況
会計監査はながの公認会計士共同事務所と監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。監査業務を執行した公認会計士は宮坂直慶及び輿石直人であり、継続監査年数は７年以内であります。監査補助者は公認会計士３名及びその他２名であります。なお、意見表明に関する審査については、当社の監査をしていない第三者の監査法人による委託審査を受けており、監査の品質向上に努めております。
４．社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役松本清氏は、長野運送株式会社の代表取締役社長など要職を歴任される中で培った経営全般に亘る知識と経験から、適切な助言を得られると判断したため選任いたしました。長野運送株式会社は当社の取引先であります。
社外監査役鴇澤裕氏は、長年に亘る税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただける人材として選任いたしました。鴇澤裕氏とは特別な利害関係はありません。
社外監査役金子肇氏は、弁護士の資格を有しており、その法律知識や経験から企業法務に精通し会社経営を統治する充分な見識を有していることから当社の監査体制に活かしていただける人材として選任いたしました。金子肇氏は当社の顧問弁護士であります。
当社には社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。長野運送株式会社との取引は連結売上原価に対して0.1％未満であり、主要な取引には該当せず、顧問弁護士との取引においても連結販売費及び一般管理費に対して0.1％未満であり、多額な金銭その他の財産を得ているコンサルタントには該当しておりませんので、重要な取引関係等の利害関係はなく、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得るものではなく、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得るものでもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。よって、社外取締役１名及び社外監査役２名は同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。
また、監査役と当社の内部監査室との間では定期的に行った内部監査の報告を受け、会計監査人からは監査報告書等の提出に合わせて監査役会において情報交換し、必要に応じて非定期に会合を開催し、情報の共有、相互の連携を高めております。
５．役員報酬等
(1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
役員退職慰労 引当金繰入額 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
200 |
175 |
14 |
10 |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14 |
12 |
1 |
0 |
1 |
|
社外役員 |
5 |
5 |
0 |
0 |
3 |
(2）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
(3）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(4）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役位と業績等を総合的に勘案して決定しております。
６．株式の保有状況
(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄 688百万円
(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ヤマウラ |
119,900 |
114 |
取引関係維持 |
|
株式会社八十二銀行 |
125,000 |
89 |
資金調達の安定化 |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
29,000 |
88 |
安定株主確保 |
|
株式会社守谷商会 |
158,691 |
60 |
取引関係維持 |
|
遠州トラック株式会社 |
24,200 |
36 |
安定株主確保 |
|
北野建設株式会社 |
41,604 |
13 |
取引関係維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
5,100 |
3 |
取引関係維持 |
|
日特建設株式会社 |
366 |
0 |
取引関係維持 |
|
株式会社大林組 |
107 |
0 |
取引関係維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ヤマウラ |
119,900 |
106 |
取引関係維持 |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
29,000 |
87 |
安定株主確保 |
|
株式会社守谷商会 |
31,836 |
66 |
取引関係維持 |
|
株式会社八十二銀行 |
125,000 |
59 |
資金調達の安定化 |
|
遠州トラック株式会社 |
24,200 |
36 |
安定株主確保 |
|
北野建設株式会社 |
41,604 |
19 |
取引関係維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
5,100 |
3 |
取引関係維持 |
|
株式会社大林組 |
386 |
0 |
取引関係維持 |
|
日特建設株式会社 |
366 |
0 |
取引関係維持 |
７．取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
８．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
９．株主総会決議事項を取締役会で決議することの事項
(1）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2）自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的に、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
10．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項の定めにより、株主総会の決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
11．当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）
当社は、平成20年８月18日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）の具体的内容及びその導入について決議し、発効いたしました。
なお、当社は平成20年９月26日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入し、平成23年９月27日及び平成29年９月26日開催の当社定時株主総会にて本プランの継続がそれぞれ承認されております。
本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.kk－takamisawa.co.jp/ir/）に記載しておりますので、ご参照願います。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
24 |
－ |
25 |
－ |
|
連結子会社 |
5 |
－ |
5 |
－ |
|
計 |
29 |
－ |
30 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方法としては、代表取締役が監査役会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。