第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,783,000

3,783,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,758,400

1,758,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,758,400

1,758,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2018年1月1日

(注)

△7,033,600

1,758,400

1,264

(注) 株式併合(5:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

10

11

65

7

1

1,033

1,127

所有株式数

(単元)

2,296

134

2,902

70

2

12,110

17,514

7,000

所有株式数の割合(%)

13.11

0.77

16.57

0.40

0.01

69.14

100

(注)1.自己株式88,663株は「個人その他」に886単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。なお、2024年6月30日現在の実質的な保有株式数は88,663株であります。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び60株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

髙見澤 秀茂

長野県長野市

187

11.23

髙見澤 尊昭

長野県中野市

135

8.09

株式会社夢葉

長野県長野市大字南長野妻科409番地5

90

5.39

株式会社八十二銀行
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

長野県長野市大字中御所字岡田178番地8

(東京都港区赤坂1丁目8番1号

 赤坂インターシティAIR)

82

4.95

内藤 征吾

東京都中央区

52

3.14

髙見澤 雅人

長野県長野市

50

2.99

長野県信用組合

長野県長野市新田町1103-1

50

2.99

吉田 知広

大阪市淀川区

41

2.47

髙見澤 秀毅

長野県長野市

40

2.41

高見澤 吉晴

長野県中野市

39

2.38

768

46.05

(注) 当社は、自己株式88,663株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

88,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,662,800

16,628

単元未満株式

普通株式

7,000

発行済株式総数

 

1,758,400

総株主の議決権

 

16,628

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式63株及び証券保管振替機構名義の株式60株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社高見澤

長野県長野市大字鶴賀字苗間平1605番地14

88,600

88,600

5.04

88,600

88,600

5.04

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

取締役会(2024年4月1日)での決議状況

(取得期間 2024年4月2日~2024年4月2日)

6,000

23,130,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

5,600

21,588,000

残存議決株式の総数及び価格の総額

400

1,542,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

6.7

6.7

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

6.7

6.7

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

61

174,200

当期間における取得自己株式

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

88,663

88,663

 

 

3【配当政策】

当社グループは、利益配当金による株主への利益還元を最重要施策の一つと位置づけ、財務体質の強化と内部留保の蓄積を図り、安定した配当の継続と業績を勘案した利益配分を行っていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。

これらの方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株につき50円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保金につきましては、会社が将来発展するための原資として、また、業務の一層の効率化を進めるための生産設備の拡充・拠点の新設、人材育成・社員教育といった社内体制に充当することにより、経営基盤の確立を進めてまいります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項の定めにより、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年9月24日

83

50.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念は「顧客・社員・株主・地域社会に必要とされ、信頼され、貢献でき、存在感のある良い会社(グッドカンパニー)を目指す」と定めております。

これは、事業を通じて社会に貢献することを基本としながら、あらゆる場面でもCSR(企業の社会的責任)を意識し、ステークホルダー(顧客・社員・株主など)の期待に応え、社会から「信頼される企業」になるとともに、満足を与えていくことにより「企業価値の向上」をはかりたいと考えております。

このCSR活動の核となるもののひとつとして、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、取締役・監査役制度を軸としたガバナンス体制をもとに、

1.経営の透明性と効率性及び健全性の確保

2.迅速で的確な意思決定と適時、適切なディスクロージャー(情報開示)

3.説明責任の明確化

を基本的な考え方として、その実現に努めております。今後も変化の早い社会環境、法制度に対応して、当社にふさわしい仕組みや体制を随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行っていく方針です。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。

イ 「取締役会」は、代表取締役社長 髙見澤秀茂が議長を務めており、その他の構成員は、取締役副社長 髙見澤雅人、専務取締役 佐藤倫正、常務取締役 米山剛、常務取締役 小林茂勝、取締役 松峯信夫、取締役 髙見澤秀毅、社外取締役 松本清の計8名で構成されております。毎月1回以上の定例取締役会の開催を基本とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定をするとともに業務執行状況を監督しています。

ロ 「経営戦略会議」は、年4回開催され、経営統括役員(取締役副社長 髙見澤雅人)が議長を務め、代表取締役(髙見澤秀茂)、管理本部長(小林茂勝)並びに事業担当役員(佐藤倫正、米山剛、髙見澤秀毅)にて構成され、うち年2回の合同部長会議には常勤監査役(久保輝明)も出席しており、その時々の経営課題や各部署が抱える問題点について、情報を共有しつつ協議を行っております。

ハ 「監査役会」は、常勤監査役 久保輝明、社外監査役 鴇澤裕、社外監査役 金子肇の3名で構成されております。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有しており、両名を独立役員として選任しております。

監査役は、策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。

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b.当該体制を採用する理由

当社は内部統制の強化及び社外監査役による監査機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の監査役3名のうち2名が社外監査役であり、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状況を監査しております。これらから、経営監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。

社外取締役は、取締役会において主に経営者の見地から意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たしております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

イ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、企業が存続するために必要不可欠な法令遵守を認識し、全ての役員が公正で高い倫理観に基づき行動することを徹底することとする。

・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。

・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的として、外部機関と積極的に連携をとり、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。

・代表取締役社長は、法令、定款、その他社内規程に従い、会社の業務執行の決定をし、取締役会決議、その他社内規程等に従い職務を執行する。

・取締役は、法令、定款、取締役会決議、その他社内規程等に従い、当社の業務を執行するとともに、会社の業務執行状況を取締役会規程に従い取締役会に報告する。

・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規程及び監査役の監査基準に従い、取締役の職務執行について監査する。

・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。

・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。

 

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については文書管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも取締役会決議事項の情報を閲覧することができる。

 

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・全社横断的なリスク管理体制を構築する。

・各部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し適切な対応を速やかに行うこととする。

・不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部が係る任にあたり、対応を協議しながら迅速に対応する。

・当社及び当社子会社の連携により、当社グループの全体のリスク管理を行う。

 

ニ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・企業理念の具現化に向け、全員参加の経営を基本とし、中長期の基本経営計画書及び単年度事業計画書を立案し、全社的な目標を設定する。また、毎月の営業本部個別会議において具体的改善策とその施策を実施する。

・取締役の職務執行については、組織規程、職務及び業務分掌規程、職務権限規程においてそれぞれ詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

 

ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。

・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。

 

へ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、担当取締役が統括管理する。

・担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告することとし、代表取締役は、子会社との各種連絡会・協議会を設置し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保する。

・子会社は、内部監査室の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する。

 

ト 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。

・指名された使用人の指揮権は、取締役からの独立性を確保する。

 

チ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は当社の業績又は業績に与える重要事項について監査役に都度報告するものとし、職務の執行に関する不法行為や重要な法令違反、定款違反行為の事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。

・前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。

・その報告を行った当社グループの取締役及び使用人が当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨の周知徹底を図る。

・監査役は、独立性と権限により、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、緊密な連携をとりながら監査の実効性を確保する。

・監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、会社は速やかに支払うものとする。

 

リ 財務報告の適正性を確保するための体制

・当社は金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の評価と有効性の判断を行い、適切に運用されているか確認する。

 

ヌ 反社会的勢力排除に向けた体制整備

当社は、コンプライアンスの取組みとして、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的利益を供与しないことを基本方針としております。

総務部を対応部門として、反社会的勢力排除への対策を講じるとともに、公益財団法人長野県暴力追放県民センターに加入し、定期的に行われる情報交換会及び研修会に参加し、情報収集を行っております。また、所轄官庁や顧問弁護士など外部機関と連携しております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各事業部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し、事業活動上生じたリスクに対し適正な対応を行っておりますが、全社横断的な問題や不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部が主体となり、代表取締役及び取締役と連携して対策を協議しながらリスク管理を行っております。

また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて弁護士にアドバイスを受けております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ担当取締役が統括管理し、担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告しております。また代表取締役は、子会社と定期及び適時に関係会社との会議を開催し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保しております。

また、子会社については内部監査の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する体制となっております。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役であり、保険料は会社負担としており、被保険者は保険料を負担しておりません。

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合については填補されない等一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

e.取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

g.株主総会決議事項を取締役会で決議することの事項

イ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ロ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的に、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項の定めにより、株主総会の決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

i.株式会社の支配に関する基本方針について

イ 基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

 

ロ 具体的な取組み

・会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は1951年に地元特産物の商いを目的に起業し、以来70数年に亘って貨物運送・土木工事業、生コン製造販売事業、石油製品小売事業、車両販売修理事業、コンクリート二次製品製造販売事業、産業廃棄物収集運搬事業、ミネラルウォーター製造販売事業、ナチュラルチーズ加工販売事業等、更なる業績の向上に向けて事業展開を図っております。また、関連子会社では、電設資材販売事業(昭和電機産業株式会社、信州電機産業株式会社、岐阜電材株式会社)、生コン製造販売事業(中国山東省で溜博高見澤混凝土有限公司等合弁2社3工場)、農業機械製造販売事業(オギワラ精機株式会社)、住宅リフォーム事業(株式会社アグリトライ)、漬物卸販売事業(株式会社ナガトク)、また近年には不動産事業を営む株式会社セイブやガソリンスタンド事業の上燃株式会社(現・当社に吸収合併)等の株式取得を実施し、業容の拡大を図っております。

当社グループの企業価値の源泉は、地域密着型企業として地域の皆様に約半世紀以上に亘りお届けしている多種多様な製品とサービスにより築き上げられたブランド力と信頼関係にあると考えております。

また、環境保全への関心が高まっている中、当社グループにおいても自然環境の保護、循環型社会への実現を目指し、環境に配慮し循環資源を利用したリサイクル製品の開発を行ってまいりました。現在長野県の「信州リサイクル認定製品」として多くの当社製品群が認定されております。

環境問題が日本だけでなく地球規模で議論されている中、当社は上記のとおり約半世紀に亘り蓄積された当社の開発技術力をノウハウとし、多種多様な基礎技術や製品を融合することにより、環境配慮型のオリジナル製品の開発をするなどして当社のブランド力及びステークホルダーとの信頼関係を構築してまいりました。今後も当社のブランド力を活かし、更に経済的で高機能な製品の開発に取り組んでまいります。そして当社の将来展望に立ち、時代と社会の要請に応え得る新しい事業の開発を今後も模索し、事業化することで地域社会の皆様に貢献してまいります。

このように、時代のニーズをいち早くキャッチし、それに応え得るべく技術開発を進め、事業化することにより顧客と当社グループには企業価値の源泉である厚い信頼関係が生まれてくるものと確信しております。

当社グループはこのような当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し、更に発展させ、地域社会における社会的責任を高めることが、当社グループの企業価値・株主共同利益の確保・向上につながるものと考えております。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。

・基本方針に照らして不適切な者に当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年9月26日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、2011年9月27日、2017年9月26日、2020年9月29日及び2023年9月27日開催の当社定時株主総会にて企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とする、本プランの継続がそれぞれ承認されております。

なお、本プランの詳細については、当社ウェブサイト(https://www.kk-takamisawa.co.jp/ir/)をご覧下さい。

 

ハ 具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記ロに記載した当社の「中長期経営計画」及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであります。

また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得ていること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、業務執行を担当する取締役を監督する立場にある社外取締役、社外監査役又は弁護士・公認会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約3年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

j.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月1回以上の開催を基本としており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

役 職

開催回数

出席回数

髙見澤 秀茂

代表取締役社長

12回

12回

髙見澤 雅人

取締役副社長

12回

12回

佐藤 倫正

専務取締役

12回

12回

赤沼 好宏

常務取締役

3回

3回

原山 稔明

常務取締役

12回

12回

米山  剛

常務取締役

12回

12回

久保 輝明

常務取締役

3回

3回

小林 茂勝

取締役

12回

12回

千野 巳明

取締役

3回

3回

髙見澤 尊昭

取締役

3回

3回

松峯 信夫

取締役

12回

12回

髙見澤 秀毅

取締役

9回

9回

松本  清

社外取締役

12回

12回

大井 文成

常勤監査役

3回

3回

久保 輝明

常勤監査役

9回

9回

鴇澤  裕

社外監査役

12回

12回

金子  肇

社外監査役

12回

12回

(注)1.赤沼好宏氏、千野巳明氏及び髙見澤尊昭氏並びに大井文成氏は、2023年9月27日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席回数は退任前のものです。

2.髙見澤秀毅氏は、2023年9月27日開催の第73期定時株主総会において就任したため、出席回数は就任後のものです。

 

当社取締役会における具体的な検討内容として、内部統制及び監査結果に関する事項、株式及び配当政策等に関する事項、中長期経営戦略及びサステナビリティ方針に関する事項、年度事業計画及び予算実績に関する事項、組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な設備投資に関する事項など、経営に関わる重要な課題について議論するとともに、最終的な意思決定を行っております。

また、取締役会における活動の実効性と意思決定の妥当性をより高めるために、次に示す検討会議を設け、それぞれ担当取締役が出席し分野ごとに詳細な検討を行っております。

イ 経営戦略会議

経営方針及び戦略、経営計画の実行状況、人事施策、サステナビリティ及びその他重要な施策に関する検討並びに意思統一を行っております。

・合同部長会議    2回/年  全取締役及び全監査役(社外取締役、社外監査役を含む)

・個別訪問会議    2回/年  代表取締役、経営統括、事業統括及び管理本部の各担当取締役及び常勤監査役

ロ セグメント別会議

事業セグメントごとに業務執行責任者を中心に開催される会議に出席し、経営計画の実行状況及び経営課題の把握に加え、セグメントを跨ぐ横断的施策及び新規事業に関する検討、顧客及び営業情報の共有、カーボンニュートラルへの取組状況の確認などを行っております。

・合同セグメント会議 4回/年  経営統括、事業統括及び管理本部の各担当取締役

・セグメント別会議  5回/年  経営統括、事業統括及び管理本部の各担当取締役

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

髙見澤 秀茂

1956年11月23日

1979年4月

兼松江商株式会社(現兼松株式会社)入社

1984年6月

当社入社

1988年5月

当社取締役コンクリート事業部長

1989年8月

当社常務取締役運輸関連部門担当

1995年9月

当社専務取締役運輸事業部担当

2000年1月

当社専務取締役営業本部長

2001年9月

当社代表取締役社長(現任)

2002年6月

オギワラ精機株式会社代表取締役会長

(現任)

2005年9月

直江津臨港生コン株式会社代表取締役社長(現任)

2006年9月

テレビ北信ケーブルビジョン株式会社代表取締役社長(現任)

2015年9月

株式会社アグリトライ代表取締役会長

(現任)、株式会社ナガトク代表取締役

社長

2016年11月

株式会社セイブ代表取締役社長

株式会社スマイルハウス代表取締役社長

2023年9月

株式会社ナガトク代表取締役会長(現任)

2024年9月

株式会社セイブ代表取締役会長(現任)

株式会社スマイルハウス代表取締役会長(現任)

 

(注)5

187

取締役副社長

経営統括

兼総括安全管理担当

髙見澤 雅人

1960年8月3日

1983年4月

当社入社

1996年7月

当社特産事業部長

2005年9月

当社取締役経営企画室長

2009年9月

当社常務取締役経営企画室長 特産事業部、不動産事業部担当

2013年9月

当社専務取締役経営企画室長 特産事業部、不動産事業部担当

2023年9月

当社取締役副社長 経営統括兼経営企画室長

2024年9月

当社取締役副社長 経営統括兼総括安全管理担当(現任)

 

(注)5

50

専務取締役

事業統括

佐藤 倫正

1960年1月5日

1982年4月

当社入社

2002年5月

当社コンクリート事業部長

2004年9月

当社取締役コンクリート事業部長

2006年8月

当社常務取締役営業副本部長 コンクリート事業部、上越支店担当

2008年7月

当社常務取締役営業副本部長 コンクリート事業部、環境エンジニアリング事業部担当

2023年9月

当社専務取締役事業統括(現任)

 

(注)5

5

常務取締役

海外事業本部長

米山 剛

1959年3月4日

1982年4月

当社入社

1999年3月

当社特産事業部長

2003年7月

当社中国事業部長

2004年9月

当社取締役中国事業部長

2008年7月

当社取締役上越支店長

2013年7月

当社取締役中国事業部長 上越支店担当

2013年9月

当社常務取締役海外事業本部長 中国事業部長、上越支店担当

2015年9月

当社常務取締役海外事業本部長 中国事業部長、上越支店長

2024年7月

当社常務取締役海外事業本部長 中国担当兼上越担当(現任)

 

(注)5

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

管理本部長

兼経営企画室長

小林 茂勝

1960年9月13日

1985年4月

当社入社

2004年7月

当社コンクリート事業部本部営業部長

2006年9月

当社取締役営業推進部長

2010年7月

当社取締役営業推進部長 営業開発事業部担当

2011年7月

当社取締役営業推進部長 営業開発事業部、ラクティライフ事業部担当

2017年10月

当社取締役営業推進部長 営業開発事業部長、オート事業部、ボトルウォーター事業部、ラクティライフ事業部担当

2020年7月

当社取締役営業推進部長 営業開発事業部長、ボトルウォーター事業部、ラクティライフ事業部担当

2023年9月

当社常務取締役管理本部長兼経営企画室副室長 営業開発事業部長

2024年7月

当社常務取締役管理本部長兼経営企画室長(現任)

 

(注)5

3

取締役

松峯 信夫

1957年1月8日

1980年12月

昭和電機産業株式会社入社

2005年3月

同社長野支店長

2007年9月

同社執行役員長野支店長

2009年9月

同社取締役執行役員長野支店長兼長野電設営業部長

2012年9月

同社常務取締役長野・山梨営業部長

2013年9月

同社専務取締役兼営業本部長

2019年9月

同社代表取締役社長(現任)

2021年9月

当社取締役(現任)

 

(注)5

取締役

副事業統括

髙見澤 秀毅

1988年3月10日

2010年4月

東芝テック株式会社入社

2013年7月

当社入社

2016年8月

当社特産事業部直販課長

2017年1月

当社コンクリート事業部小布施工場課長

2018年7月

当社営業開発事業部新規プロジェクト次長

2021年7月

当社特産事業部長

2023年9月

当社取締役副事業統括 特産事業部長

2024年7月

当社取締役副事業統括兼フードセグメント長(現任)

 

(注)5

40

取締役

松本 清

1961年11月27日

1984年4月

城南信用金庫入庫

1986年11月

長野運送株式会社入社

1989年5月

同社取締役

2000年5月

同社常務取締役

2008年5月

同社代表取締役社長(現任)

2015年9月

当社取締役(現任)

 

(注)5

2

常勤監査役

久保 輝明

1958年5月7日

1982年4月

株式会社八十二銀行入行

2004年6月

同行諏訪南支店長

2006年2月

同行営業統括部副部長

2008年6月

同行青山支店長

2010年6月

同行豊科支店長

2013年5月

当社入社総務部業務部長

株式会社アグリトライへ出向 同社常務取締役

2015年9月

当社取締役管理本部長

2019年9月

当社常務取締役管理本部長

2023年9月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

鴇澤 裕

1975年1月28日

2002年12月

田上公認会計士事務所入所

2007年12月

税理士登録

2008年10月

東京中央税理士法人社員税理士就任

2013年9月

当社監査役(現任)

2015年6月

税理士法人TOKIZAWA&PARTNERS代表社員

(現任)

2015年6月

株式会社守谷商会社外監査役(現任)

 

(注)6

4

監査役

金子 肇

1956年8月8日

1981年9月

横浜家庭裁判所採用

1994年3月

長野地方裁判所退職

1996年4月

弁護士登録 金子法律事務所開設

金子法律事務所所長(現任)

2015年9月

当社監査役(現任)

2018年4月

長野県弁護士会会長

 

(注)6

2

302

(注)1.取締役 松本清氏は、社外取締役であります。

2.監査役 鴇澤裕氏及び金子肇氏は、社外監査役であります。

3.取締役副社長 髙見澤雅人は、代表取締役社長 髙見澤秀茂の義弟であります。

4.取締役 髙見澤秀毅は、代表取締役社長 髙見澤秀茂の実子であります。

5.2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しています。

社外取締役松本清氏は、長野運送株式会社の代表取締役社長など要職を歴任される中で培った経営全般に亘る知識と経験から、適切な助言を得られる人材として社外取締役に選任しております。

なお、松本清氏は、長野運送株式会社、善光寺白馬電鉄株式会社の代表取締役社長及び協同組合長野輸送センターの代表理事であり、各社及び組合は当社の取引先でありますが、各社及び組合との取引実績は当社の連結売上高の0.1%未満であり、十分に独立性を有していると判断しておりますので、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同所に届け出ております。

社外監査役鴇澤裕氏は、長年に亘る税理士として培われた専門的知識・経験等を当社監査体制に活かしていただける人材として社外監査役に選任しております。また、当社と同氏との間に資本的関係はありません。

社外監査役金子肇氏は、弁護士の資格を有しており、その法律知識や経験から企業法務に精通し会社経営を統括する充分な見識を当社監査体制に活かしていただける人材として社外監査役に選任しております。また、当社と同氏との間に資本的関係はありません。

なお、当社は鴇澤裕氏及び金子肇氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同所に届け出ております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選定にあたっては経営に対して独立性を確保し一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断でき、東京証券取引所の独立に関する基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会に常時出席するほか、常勤監査役を中心に適切な監査を行うとともに、会計監査人による監査結果について報告を受け情報の共有化を図っております。

また、内部監査室の監査結果についても都度報告を受けるなどにより、内部監査室による内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携を図っております。社外取締役においても、取締役会を通じて内部監査室、監査役、会計監査人との情報共有により連携の取れる体制を敷いております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役3名であり常勤監査役を中心に取締役会などの重要な会議に出席し、取締役とは職務を異なる独立機関であることを認識し、積極的に意見を表明しており、適正な経営チェックを行える体制が整っております。また、会計監査人から会計監査の内容について十分な説明を受け、会計面では適時にアドバイスを受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

常勤監査役久保輝明氏は、当社の管理部に2015年9月から2023年9月まで在籍し、経理担当の取締役として決算手続き並びに財務諸表の作成等に携わっております。社外監査役鴇澤裕氏は、長年に亘る税理士として培われた専門的知識と経験を有しております。社外監査役金子肇氏は、弁護士の資格を有し、その法律知識や経験から充分な見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

久保 輝明

6回

6回

鴇澤  裕

6回

6回

金子  肇

6回

6回

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行等に関する監査、内部統制システムの構築・運用状況の確認、四半期毎の決算短信及び事業報告・計算書類・連結計算書類・有価証券報告書等の会計書類の妥当性の検討を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会以外の重要会議にも出席するほか、稟議書等の重要書類の閲覧、各部門及び子会社への訪問監査で監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部門及び会計監査人との連携により、情報収集を行い、その結果を監査役会に報告し、社外監査役への共有も図っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室(人員4名)を設置し、取締役会の承認を得た年度計画書に基づき、当社各部門及び子会社に対し、各種規程・規則に沿って業務が遂行されているか、記録・資料が管理されているか等の適法性や内部統制の整備運用の有効性評価の監査を実施しております。

改善事項がある場合は、被監査部門に改善計画書を提出させ、フォローアップ監査を行っております。

監査結果については、代表取締役社長、被監査部門の取締役及び監査役に報告し、改善事項が発生した場合には、取締役会並びに監査役会に報告し、内部監査の実効性の向上に努めております。

また、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、相互連携を図りながら効率的且つ実効性ある監査を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.業務を執行した公認会計士等

当社の会計監査は「ながの公認会計士共同事務所」と監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。監査業務を執行した公認会計士は宮坂直慶氏及び山本弘樹氏であり、両名とも継続監査期間は7年以内であります。

b.監査業務に係る補助者の構成

監査補助者は公認会計士3名であります。

なお、審査体制につきましては、当社の監査をしていない第三者の監査法人による委託審査を受けております。

c.監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定において会計監査人の独立性・専門性及び会計監査人による監査活動の適切性・妥当性について確認を行っております。その結果、これらの点について問題なく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定を行っております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

d.監査役及び監査役会による監査人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の監査体制及び独立性・専門性が適切であるかを評価項目とし、具体的には会計監査人の品質管理、監査チームの編成、監査計画の内容、監査報酬等の合理性・妥当性、監査役や経営者等とのコミュニケーション等について評価を行い、当社の会計監査人として相応しい業務遂行能力、品質管理体制を有していることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

25

25

連結子会社

5

5

30

30

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬等の決定方針については、当社の規模や特性、監査日数などを基に検討しており、監査役会の同意を得ています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査計画の内容を確認し、当社の規模や業務内容等に照らして、会計監査人の独立性を担保し、その監査品質を確保するうえで適正な報酬額と判断したことによります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月8日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、基本方針、経済情勢、経営環境、市場水準及び従業員給与とのバランスに加え、当該年度における業績や職責及びその貢献度などを総合的に勘案し、公正かつ適正なプロセスを経て決定されていることから、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な基準とすることを基本方針とする。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は、経済情勢、経営環境、市場水準及び従業員給与とのバランス等を総合的に勘案し、原則として毎月定額の固定給を支払う基本報酬と、在任中の労に報いるために退職後に支払う退職慰労金のみとする。

c.個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等は、取締役会において報酬支給案を協議の上、取締役会決議に基づき一任された代表取締役髙見澤秀茂が取締役個人別の報酬額を決定する。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

役員報酬等の限度額は、1992年9月28日開催の第42期定時株主総会において、取締役報酬額を年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は20名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は8名。うち1名は無報酬。)、また監査役報酬額を年額20百万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)と決議されています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

248

238

0

9

10

監査役

(社外監査役を除く。)

14

13

0

2

社外役員

8

8

0

3

(注)1.「退職慰労金」の金額は、役員退職慰労引当金繰入額であります。

2.2023年9月27日開催の第73期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役に支払った役員退職慰労金は以下のとおりであり、上記の基本報酬には含まれておりません。

取締役 3名 44百万円

監査役 1名 14百万円

合 計 4名 58百万円

(各金額には、上記退職慰労金及び過年度の有価証券報告書において取締役及び監査役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額として、取締役3名39百万円、監査役1名12百万円が含まれております。)

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、主に事業に係る取引関係の維持、金融機関からの資金調達の安定化、また地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることを目的として株式を保有しております。当社は、各銘柄の企業との取引額や業績等の状況を踏まえた上で、当該株式の市場価格や配当収益から保有の合理性を検証しております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、事業年度末の保有の合理性の検証結果が取締役会に報告され、取締役会において総合的に適否を諮っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

10

310

非上場株式以外の株式

5

436

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1

地域経済発展への寄与及び企業価値の向上に資すると判断したため

非上場株式以外の株式

2

0

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社ヤマウラ

119,900

119,900

取引関係の維持・強化のため

(注)

160

139

株式会社八十二銀行

125,000

125,000

安定的な資金調達、取引関係の維持・強化のため

(注)

131

78

株式会社守谷商会

32,432

32,341

取引関係の維持・強化のため

(注)

取引先持株会を通じた株式の取得

124

73

北野建設株式会社

4,100

4,100

取引関係の維持・強化のため

(注)

15

12

株式会社大林組

2,648

2,331

取引関係の維持・強化のため

(注)

取引先持株会を通じた株式の取得

5

2

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性を検証した方法としては、個別の銘柄ごとに取引状況、経済合理性等を総合的に勘案し検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。