第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
26,000,000 |
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計 |
26,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） ロンドン証券取引所 シンガポール証券取引所 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2011年９月14日 （注） |
200 |
12,372 |
297,980 |
8,646,720 |
297,980 |
11,683,648 |
（注）有償第三者割当 200千株
発行価格 3,108円
資本組入額 2,979.80円
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式40,163株は、「個人その他」に401単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ルクセンブルグ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
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ノルウェー （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
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ルクセンブルグ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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|
計 |
－ |
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|
（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。（単位：千株）
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） |
1,551 |
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） |
899 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） 資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口） |
433 208 |
２．2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱が2020年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等 保有割合（％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱ |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー28階 |
株式 872,700 |
7.05 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式63株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年１月31日）での決議状況 （取得期間2019年２月１日～2020年１月31日） |
80,000 |
800,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
10,000 |
56,470,000 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,000 |
60,930,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
57,000 |
682,600,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） |
71.25 |
85.32 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（%） |
71.25 |
85.32 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
243 |
1,647,630 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による処分) |
2,000 |
11,917,366 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
40,163 |
－ |
40,163 |
－ |
（注）１.当事業年度における「その他」は、2019年６月14日に実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式2,000株の処分を行ったことによるものです。
２.当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
３.当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分は、株主の皆様への安定的な配当継続や向上を重視するとともに、新たな成長分野への機動的な設備投資や研究開発による競争力の維持・強化及び経営環境の変化にフレキシブルに対応できる財務体質の強化を図ることを基本方針としております。
当社の企業価値向上の観点から、事業拡大に向けた設備や人的投資、さらなる競争力向上や新製品の研究開発及び量産化の戦略投資に向けた内部留保を確保する一方で、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置付けており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が不可欠と考えております。コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営にあたるという姿勢を貫き、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
なお、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名と、監査等委員である取締役３名にて構成されており、取締役全７名中３名(構成比42.9％)が、東京証券取引所の独立役員として届出をしている独立社外取締役であります。
各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。
取締役会
当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役４名（このうち社外取締役は０名）(神戸 誠、林 春行、神戸 俊郎、マニマラン・アントニ)と監査等委員である取締役３名（うち３名全員が社外取締役）(光岡 正彦、松本 茂裕、加藤 晶英)の合計７名で構成しております。取締役会においては、経営方針等の重要事項を審議のうえ決定するとともに、業務執行内容を相互に監督する機能を有しております。取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は３名の社外取締役である監査等委員(光岡 正彦、松本 茂裕、加藤 晶英)で構成されており、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について検討しております。
内部監査室
当社は、内部監査室を設置し１名の専任者にて定期的な監査を行っております。業務執行の適合性及び経営の妥当性、効率性等の監査を行うとともに、業務改善の提言を行い、内部統制の確立を図っています。監査等委員会の指示に従い、その職務の補助をする事務局としての役割も担っております。
リスク管理委員会
当社は、リスク管理規程に基づき、社長がリスク管理担当責任者（以下CROという）を選任し、CROを委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、経営戦略リスク、法令遵守リスク、環境保全リスク、労務リスク、品質リスク、財務リスク、販売戦略リスク、IT関連リスクなど多角的な観点から、社内に存在するリスクの特定・識別を行い、リスク評価を行います。リスク管理委員会は、リスクに対する対応、リスクの発生要因、リスク防止発見体制、モニタリング状況等を各部署長へ指示・報告するとともに、リスク評価結果については、CROが取締役会及び監査等委員会に報告する体制をとっております。
その他
当社では、執行役員制度を導入しており、業務執行の意思決定と監督の機能の明確化を図り、業務執行の監督体制を整備しています。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
１．当社グループの取締役・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「企業倫理規範」を制定する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの業務運営、品質、環境、災害、コンプライアンス等に係るリスクについては、リスク管理委員会が統括管理する。同委員会の指導の下、各部署において規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、リスクの管理低減に努める。リスク管理の状況については取締役会への報告事項とし、リスク管理担当取締役がリスク管理委員長となり、全社リスク管理の統括責任を負う。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び業務分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、事業部門からの月次報告を受け、取締役会は内容の分析・対応策の指示など目標達成の確度を高めるための施策を促し、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。
５．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う執行役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
内部監査室は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
７．当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、月次の経営状況として重要な事項及び経営会議で決議された事項等を速やかに報告する。
なお、当社は、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に則って監査を行うことにより監査の実効性を確保する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について費用の前払請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。
整備の状況
当社の内部統制環境につきましては、企業倫理規範を遵守することを前提条件とし、各部門ごとに相互チェックを基本とした業務フローを元にした体制を整備しております。
なお、当社の企業倫理規範は次のとおりであります。
企業倫理規範
1.社訓の精神のもと、組織・個人において誠実に行動し、総合力を発揮する。
2.法令その他の社会的規範を遵守し、高い倫理観をもって企業活動を行う。
3.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体を排除し、不法行為及び不当要求行為を断固拒否する。
4.社員の人格・個性を尊重し、安全な職場環境の維持に努める。
5.公正な情報開示につとめ、透明性の高い経営に徹する。
6.ステークホルダー(利害関係人)の権利を尊重する。
7.地球環境への配慮を重点項目とし、社会的な責任を果たす。
8.良き企業市民として地域社会へ貢献する。
9.本規範を尊重して企業活動に取り組むとともに、万が一、本規範に反する事態が発生した場合には、原因究明と再発防止に努める。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社でも上記の内部統制システムやリスク管理体制等を運用しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする契約を締結しております。
⑤取締役の員数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これらの事項を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元や資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨その他
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 社長 (代表取締役) |
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1973年４月 当社専務取締役就任 1989年12月 Maruwa(Malaysia)Sdn.Bhd.代表取締役社長就任（現任） 1992年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 1999年11月 株式会社ケーマルワ（現株式会社神戸アート）代表取締 役社長就任（現任） 2004年４月 株式会社MARUWA QUARTZ代表取締役社長就任（現任） 2005年４月 株式会社MARUWA SHOMEI代表取締役社長就任（現任） 2013年３月 株式会社YAMAGIWA代表取締役社長就任 2019年６月 株式会社YAMAGIWA代表取締役会長就任（現任） |
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取締役 (セラミック事業本部長) |
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1990年４月 当社入社 1992年４月 開発部主任研究員 2001年６月 取締役就任 開発室長 2009年６月 専務取締役就任 2015年１月 株式会社MARUWA CERAMIC代表取締役社長就任（現任） 2015年４月 当社取締役就任 セラミック事業本部長(現任) |
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取締役 (コンポーネンツ 事業本部長) |
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2001年３月 当社入社 2012年４月 当社コンポーネンツ事業部長 2013年６月 株式会社ケーマルワ（現株式会社神戸アート）取締役就 任（現任） 2015年４月 当社コンポーネンツ事業本部長 2016年４月 当社執行役員就任 コンポーネンツ事業本部長 2016年６月 当社取締役就任 コンポーネンツ事業本部長（現任） |
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取締役 (マレーシア事業本部長) |
マニマラン アントニ |
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1995年３月 当社入社 1998年１月 Maruwa(Malaysia)Sdn.Bhd.出向 2001年６月 当社取締役就任 海外事業部長 2009年６月 海外事業本部長 2012年６月 常務取締役就任 2015年４月 当社取締役就任 マレーシア事業本部長（現任） |
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1992年10月 監査法人伊東会計事務所入所 2004年６月 東桜税理士法人 社員 2013年２月 同法人 代表社員（現任） 2015年６月 当社監査役就任 2019年６月 当社取締役(監査等委員)就任（現任） |
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1987年４月 鷲見冨三税理士事務所入所 1991年10月 松本会計事務所開業 所長（現任） 2007年６月 当社監査役就任 2019年６月 当社取締役(監査等委員)就任（現任） |
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1998年12月 加藤事務所入所 2000年12月 エーケー労務士事務所開業 2010年７月 社会保険労務士法人加藤事務所開業 代表社員(現任) 2019年６月 当社取締役(監査等委員)就任（現任） |
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計 |
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５．当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の４名であります。
執行役員 橋本 耕一
執行役員 加藤 曜
執行役員 松川 晋也
執行役員 及位 環
②社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役監査等委員光岡正彦氏は、公認会計士としての長年の実務経験と企業会計に関する幅広い見識を有していることから社外取締役監査等委員に選任しております。また、社外取締役監査等委員松本茂裕氏は、税理士としての長年の実務経験と税務に関する幅広い見識を有していることから社外取締役監査等委員に選任しております。社外取締役監査等委員加藤晶英氏は社会保険労務士及び特定社会保険労務士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役監査等委員に選任しております。
社外取締役の選任につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない有識者や経営者から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立性確保の観点から、在任期間について10年を超えて重任しないことを定めております。
なお、社外取締役３名と当社との間には、特別な利害関係はありません。
③社外の監査等委員である取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室及び監査等委員である取締役と会計監査人は、定期的に会合を持つほか、その都度必要に応じ当社及び子会社の監査情報の交換を行っております。また、内部監査室と監査等委員会についても随時意見交換を行い、監査等委員会から業務の補助を求められたときにはそれを実施するなど連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
監査等委員監査の状況については、監査等委員会（社外監査等委員３名）を設置しております。監査等委員監査の手続については、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、当社及び子会社における業務及び財産状況の調査を実施しております。会計監査人との間では四半期毎の定期会合等を持ち、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。
当社は社外取締役を３名選任しております。
社外取締役光岡正彦氏は、公認会計士としての長年の実務経験と企業会計に関する幅広い見識を有し、また、社外取締役松本茂裕氏は、税理士としての長年の実務経験と税務に関する幅広い見識を有し、社外取締役加藤晶英氏は社会保険労務士及び特定社会保険労務士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、それぞれ客観的中立的な立場から適切な助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。
また、当社と社外取締役の間には人的、資本的、取引等の利害関係はありません。
なお、監査等委員会設置会社のもと、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当事業年度において当社は監査役会及び監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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熊谷 均 |
監査役会２回 |
監査役会２回 |
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光岡 正彦 |
監査役会２回・監査等委員会10回 |
監査役会２回・監査等委員会10回 |
|
松本 茂裕 |
監査役会２回・監査等委員会10回 |
監査役会２回・監査等委員会10回 |
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加藤 晶英 |
監査等委員会10回 |
監査等委員会10回 |
（注）１．当社は2019年６月25日開催の第46期定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これにともない、光岡正彦氏及び松本茂裕氏は、同日をもって監査役を任期満了により退任し、また同日をもって当社の取締役（監査等委員）に就任しております。
２．加藤晶英氏は、2019年６月25日開催の第46期定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しております。
②内部監査の状況
内部監査の状況については、内部監査室を設置し、１名の専任者を配置しております。内部監査の手続については、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、監査結果を社長へ報告するとともに必要な場合には監査等委員会へ報告することとしております。また、財務報告に係る内部統制の評価・監査についても内部監査室において実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
2007年以降
c.業務を執行した公認会計士
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公認会計士 |
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大北 尚史 |
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山田 昌紀 |
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d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等７名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査等委員会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査等委員会の決議を経て株主総会に付議することとしています。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人が公正不偏な立場による監査が実施されているかを基準としております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は取締役については基本報酬と賞与、監査等委員については基本報酬により構成されております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2019年６月25日開催の第46期定時株主総会において、年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議された金額の範囲内において、監査等委員である取締役の報酬については、年額50百万円の範囲内で決定しております。別枠で、2017年６月22日開催の第44期定時株主総会において、取締役に対する株式報酬(譲渡制限付株式)を年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
基本報酬については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機づけに配慮した体系とし、合計額は監査等委員に意見を求めた後、取締役会の決議により決定し、その個々の報酬については、取締役会が代表取締役に一任して、決定しております。また、監査等委員である取締役については株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
賞与については、企業の営業活動の成果を反映する営業利益率や経営環境等を総合的に勘案したものであります。株主総会で決議された報酬総額の範囲内であらかじめ取締役会で決議されたルールにより個々の配分を決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役（監査等委員を除く。）６名、監査等委員である取締役３名であります。
２．当社は2019年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(保有目的)事業関係や取引関係の強化 (定量的な保有効果) (注)２ (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)事業関係や取引関係の強化 (定量的な保有効果) (注)２ (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)事業関係や取引関係の強化 (定量的な保有効果) (注)２ |
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(保有目的)良好な取引関係を維持・強化し、企業価値の向上を図るため (定量的な保有効果) (注)２ |
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(保有目的)事業関係や取引関係の強化 (定量的な保有効果) (注)２ |
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(保有目的)事業関係や取引関係の強化 (定量的な保有効果) (注)２ (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)事業関係や取引関係の強化 (定量的な保有効果) (注)２ |
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（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。