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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
26,000,000 |
|
計 |
26,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月21日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 ロンドン証券取引所 シンガポール証券取引所 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2011年9月14日(注) |
200 |
12,372 |
297 |
8,646 |
297 |
11,683 |
(注)有償第三者割当 200千株
発行価格 3,108円
資本組入額 2,979.80円
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式34,125株は、「個人その他」に341単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) |
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㈱日本カストディ銀行 (信託口) |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
アメリカ (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC)RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ロンドン (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
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|
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野村信託銀行㈱ (投信口) |
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RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
クウェート (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
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GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
ノルウェー (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
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STATE STREET BANKWEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) |
アメリカ (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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計 |
- |
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(注)1.上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。(単位:千株)
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日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 1,679 ㈱日本カストディ銀行(信託口) 1,510 野村信託銀行㈱(投信口) 184 |
2.2023年9月12日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者4社が2023年9月5日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数(株) |
株券等 保有割合(%) |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
1,066,347 |
8.62 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク |
アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 |
41,100 |
0.33 |
|
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル |
スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 |
39,700 |
0.32 |
|
キャピタル・インターナショナル㈱ |
東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル14階 |
263,900 |
2.13 |
|
キャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド |
シンガポール国、ラッフルズ・キー1、43-00号 |
18,100 |
0.15 |
3.2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者1社が2023年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数(株) |
株券等 保有割合(%) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
558,300 |
4.51 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
187,900 |
1.52 |
4.2024年1月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne㈱及びその共同保有者1社が2024年1月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数(株) |
株券等 保有割合(%) |
|
アセットマネジメントOne㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
725,800 |
5.87 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル |
30 Old Bailey,London,EC4M 7AU,UK |
45,100 |
0.36 |
|
|
|
|
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
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議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式25株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
236 |
5,799,430 |
|
当期間における取得自己株式 |
23 |
771,650 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による処分) |
760 |
4,632,446 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
34,125 |
- |
34,148 |
- |
(注)1.当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分を行ったことによるものです。
2.当期間における処分自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
利益配分は、株主の皆様への安定的な配当継続を重視するとともに、新たな成長分野への機動的な設備投資や研究開発の維持・強化及びESG・SDGsへの取組みを充実させることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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||
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置付けており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が不可欠と考えております。コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営にあたるという姿勢を貫き、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に監査等委員会設置会社へ移行しております。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会の議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
なお、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名と、監査等委員である取締役3名にて構成されており、取締役全7名中3名(構成比42.8%)が、東京証券取引所の規制に定める独立役員として届出をしている独立社外取締役であります。
各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。
取締役会
当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役4名(このうち社外取締役は0名)(神戸 誠、林 春行、神戸 俊郎、マニマラン・アントニ)と監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)(加藤 晶英、坂口 美穂、岡内 彩)の合計7名で構成しております。取締役会においては、経営方針等の重要事項を審議のうえ決定するとともに、業務執行内容を相互に監督する機能を有しております。取締役会は、毎月1回開催の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は3名の社外取締役である監査等委員(加藤 晶英、坂口 美穂、岡内 彩)で構成されており、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について検討しております。
内部監査室
当社は、内部監査室を設置し専任者にて定期的な監査を行っております。業務執行の適合性及び経営の妥当性、効率性等の監査を行うとともに、業務改善の提言を行い、内部統制の確立を図っています。監査等委員会の指示に従い、その職務の補助をする事務局としての役割も担っております。
リスク管理委員会
当社は、リスク管理規程に基づき、社長がリスク管理担当責任者(以下CROという)を選任し、CROを委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、経営戦略、法令遵守、環境保全、労務、品質、財務、販売戦略、IT関連など多角的な観点から、社内に存在するリスクの特定・識別を行い、リスク評価を行います。リスク管理委員会は、リスクに対する対応、発生要因、リスク防止発見体制、モニタリング状況等を各部署長へ指示・報告するとともに、リスク評価結果については、CROが取締役会及び監査等委員会に報告する体制をとっております。
その他
当社では、執行役員制度を導入しており、業務執行の意思決定と監督の機能の明確化を図り、業務執行の監督体制を整備しています。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
1.当社グループの取締役・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「企業倫理規範」を制定する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの業務運営、品質、環境、災害、コンプライアンス等に係るリスクについては、リスク管理委員会が統括管理する。同委員会の指導の下、各部署において規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、リスクの管理低減に努める。リスク管理の状況については取締役会への報告事項とし、リスク管理担当取締役がリスク管理委員長となり、全社リスク管理の統括責任を負う。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び業務分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、事業部門からの月次報告を受け、取締役会は内容の分析・対応策の指示など目標達成の確度を高めるための施策を促し、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。
5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う執行役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
内部監査室は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
7.当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、月次の経営状況として重要な事項及び経営会議で決議された事項等を速やかに報告する。
なお、当社は、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に則って監査を行うことにより監査の実効性を確保する。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について費用の前払請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。
内部統制の整備の状況
当社の内部統制環境につきましては、企業倫理規範を遵守することを前提条件とし、各部門ごとに相互チェックを基本とした業務フローを元にした体制を整備しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社でも上記の内部統制システムやリスク管理体制等を運用しております。
なお、当社の企業倫理規範は次のとおりであります。
企業倫理規範
1.社訓の精神のもと、組織・個人において誠実に行動し、総合力を発揮する。
2.法令その他の社会的規範を遵守し、高い倫理観をもって企業活動を行う。
3.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体を排除し、不法行為及び不当要求行為を断固拒否する。
4.社員の人格・個性を尊重し、安全な職場環境の維持に努める。
5.公正な情報開示につとめ、透明性の高い経営に徹する。
6.ステークホルダー(利害関係人)の権利を尊重する。
7.地球環境への配慮を重点項目とし、社会的な責任を果たす。
8.良き企業市民として地域社会へ貢献する。
9.本規範を尊重して企業活動に取り組むとともに、万が一、本規範に反する事態が発生した場合には、原因究明と再発防止に努める。
④責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする契約を締結しております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険(以下、D&O保険という)契約を、取締役(監査等委員を含む)及び当社グループ会社役員等を被保険者として、保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等を補償することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これらの事項を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元や資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役会の活動状況
当社の取締役会は、毎月1回開催の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
当事業年度における取締役会の開催実績及び個々の取締役の出席状況は、以下のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
取締役会出席回数 |
|
代表取締役会長 |
神戸 誠 |
12/12回(100%) |
|
取締役副会長 |
林 春行 |
12/12回(100%) |
|
代表取締役社長 |
神戸 俊郎 |
12/12回(100%) |
|
専務取締役 |
マニマラン・アントニ |
12/12回(100%) |
|
取締役 |
森下 由紀子 |
12/12回(100%) |
|
社外取締役(監査等委員) |
光岡 正彦 |
12/12回(100%) |
|
社外取締役(監査等委員) |
加藤 晶英 |
12/12回(100%) |
|
社外取締役(監査等委員) |
原 武之 |
11/12回(92%) |
(注)1.上記の取締役会開催のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があっ
たものとみなす書面決議が4回ありました。
2.取締役森下由紀子、社外取締役(監査等委員)光岡正彦及び原武之は、2024年6月20日開催の定時株
主総会終結の時をもって退任いたしました。
当社の取締役会は、法令、定款で定められた事項及びその他重要な事項等、当社取締役会規程で定められた事項について、審議、決定しております。今年度は、中間配当、定時株主総会の招集、決算関連、従業員を対象とした譲渡制限付株式(RS)付与に係る事項等に関する審議、決定に加え、予実状況、販売状況、収益状況、財務状況等、業務執行の重要事項に関しても適宜報告を受けた上、審議を実施いたしました。
⑪その他
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 会長 (代表取締役) |
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1973年4月 当社設立に伴い専務取締役就任 1992年6月 当社代表取締役社長 1999年11月 株式会社神戸アート代表取締役社長(現任) 2022年4月 当社代表取締役会長(現任) |
|
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取締役 副会長 (材料開発担当) |
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1990年4月 当社入社 1992年4月 当社開発部主任研究員 2001年6月 当社取締役開発室長 2015年4月 当社取締役材料開発担当 2022年4月 当社取締役副会長(現任) |
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取締役 社長兼CEO (代表取締役) |
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2001年3月 当社入社 2016年6月 当社取締役事業戦略担当 2020年4月 当社専務取締役 2022年4月 当社代表取締役社長(現任) |
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取締役 専務 (生産改善担当) |
マニマラン アントニ |
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1995年3月 当社入社 1998年1月 Maruwa(Malaysia)Sdn.Bhd.代表 2001年6月 当社取締役海外事業本部長 2015年4月 当社取締役生産改善担当 2022年4月 当社専務取締役(現任) |
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1998年12月 加藤事務所入所 2000年12月 エーケー労務士事務所開業 所長 2010年7月 社会保険労務士法人加藤事務所開設 代表社員(現任) 2019年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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1998年10月 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社 2007年1月 坂口美穂公認会計士事務所開設 2007年3月 公認会計士・税理士 坂口美穂事務所開設 所長(現任) 2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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2004年4月 富士写真フイルム株式会社 (現・富士フイルム株式会社)入社 2006年4月 株式会社OJTソリューションズ入社 2022年9月 株式会社ウィーケン入社 経営企画室長(現任) 2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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5.当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の7名であります。
執行役員 半導体事業COO 橋本 耕一
執行役員 株式会社YAMAGIWA COO 松川 晋也
執行役員 車載関連事業COO 加藤 大亮
執行役員 MARUWA(Malaysia)Sdn.Bhd. COO 佐々木 宣裕
執行役員 株式会社MARUWA SHOMEI COO 森岡 哲浩
執行役員 管理本部COO 山口 大介
執行役員 LED開発本部COO 加藤 曜
②社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役監査等委員加藤晶英氏は、社会保険労務士及び、特定社会保険労務士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役監査等委員に選任しております。社外取締役監査等委員坂口美穂氏は、公認会計士及び、税理士としての豊富な知見を有していることから社外取締役監査等委員に選任しております。また、社外取締役監査等委員岡内彩氏は、経営企画や広報等の管理部門での業務等を通じて豊富な知見を有していることから社外取締役監査等委員に選任しております。
社外取締役の選任につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない有識者や経営者から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
当社では社外取締役は独立性が高くあるべきと考えており、社外取締役の選任に関し、当社の定める「社外役員の独立性基準」に基づいて独立性を判定しております。
なお、当社の定める「社外役員の独立性基準」は、次のとおりであります。
「社外役員の独立性基準」
当社の社外役員は以下の項目に該当しないものを選任する。
1.当社の主要株主1またはその業務執行者2
2.当社が主要株主である会社の業務執行者
3.当社グループの主要な取引先3またはその業務執行者
4.当社グループを主要な取引先とする者4またはその業務執行者
5.当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金額その他財産5を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
6.当社グループから一定額を超える寄付または助成6を受けている者(当該助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他業務執行者)
7.当社の会計監査人の代表社員、社員または従業員
8.当社の主要な借入先7の業務執行者
9.上記1~8に過去3年間において担当していたもの
10. 当社グループから取締役を受け入れている者又はその業務執行者
11. 当社グループの重要な業務執行者8の配偶者または二親等以内の親族
また、社外役員の再任期間は、原則6年までとする。
1 主要株主・・議決権の10%以上
2 業務執行者・・・取締役、執行役、社員、使用人
3 主要な取引先・・・当社年間連結売上高の2%超の支払いを行っている会社
4 主要な取引先とする者・・・年間売上高の2%超の支払いを当社から受けている会社
5 一定額・・・年間1千万円超
6 一定額・・・年間1千万円超
7 主要な借入先・・・当社の連結総資産の2%を超える金銭の借入先
8 重要な業務執行者・・・取締役(社外取締役を除く)及び部長級以上の上級管理職
③社外の監査等委員である取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当監査等委員会はすべて社外取締役で構成されており、社外取締役と内部監査及び会計監査人との連携状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
①監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は独立社外取締役3名で構成されております。
監査等委員監査の手続については、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、当社及び子会社における業務及び財産状況の調査を実施しております。会計監査人との間では四半期毎の定期会合等を持ち、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。
社外取締役加藤晶英氏は、社会保険労務士及び特定社会保険労務士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、また、社外取締役坂口美穂氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な知見を有し、社外取締役岡内彩氏は、経営企画や広報等の管理部門での業務等を通じて豊富な知見を有しており、各氏の当該知見を活かして専門的観点から、それぞれ客観的中立的な立場から適切な助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。
また、当社と社外取締役の間には人的、資本的、取引等の利害関係はありません。
なお、監査等委員会設置会社のもと、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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光岡 正彦 |
監査等委員会12回 |
監査等委員会12回 |
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加藤 晶英 |
監査等委員会12回 |
監査等委員会12回 |
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原 武之 |
監査等委員会12回 |
監査等委員会11回 |
(注)取締役光岡正彦及び原武之は、2024年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
②内部監査の状況
内部監査の状況については、内部監査室を設置し、1名の専任者を配置しております。内部監査の手続については、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制の評価・監査についても内部監査室において実施しております。
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の連携、定期的な報告会のほか、常に緊密な連携を保ち、積極的に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を共有することにより、監査制度の向上と効率的な改善が図られるように努めます。
内部監査室は、定期的な監査及び、その後必要に応じて継継的に是正や改善に向けた取り組みを促すことで、内部監査の実効性を確保しています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
2007年以降
c.業務を執行した公認会計士
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公認会計士 |
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松木 豊 |
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馬渕 宣考 |
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d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査等委員会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査等委員会の決議を経て株主総会に付議することとしています。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人が公正不偏な立場による監査が実施されているかを基準としております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬の構成と方針について
(1)基本報酬
当社の取締役報酬については、取締役の役割と責務に相応しい水準となるよう設定し、企業業績と企業価値の持続的向上への動機づけとなるような報酬体系としています。
(2)業績連動報酬
企業活動の成果を反映する営業利益率や、経営環境等を総合的に勘案したものとします。
当事業年度を対象期間とする賞与の業績連動報酬の指標の目標および実績は以下の通りです。
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指標 |
目標 |
実績 |
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連結営業利益率 |
35% |
32.2% |
(3)株式報酬
中期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬を設定しています。
(4)報酬構成比率、割合の決定方針
報酬の構成比率は、基本報酬に比重を置いた割合とするが、業績結果によっては、業績連動部分も、基本報酬と同程度まで支給する比率となるよう設定しています。
なお、監査等委員にかかる報酬は、基本報酬のみとします。
b.報酬の決定方法
基本報酬については、報酬額を監査等委員に意見を求めた後、取締役会の決議により決定し個々の報酬配分については、代表取締役社長 神戸俊郎に一任し決定します。代表取締役社長 神戸俊郎に委任をした理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには同氏が最も適していると判断したためであります。業績連動報酬については、予め取締役会で決議された営業利益率毎の掛率により、配分を決定します。
c.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬額は、2019年6月25日開催の第46期定時株主総会において、年額360百万円以内(うち社外取締役分は、年額50百万円以内)、監査等委員の報酬額は、年額50百万円以内と決議しております。
また、取締役への株式報酬については、2017年6月22日開催の第44期定時株主総会において、年額180百万円以内、株式数を年30,000株以内と決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査等委員に対する役員報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)当社グループの金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。 (定量的な保有効果) (注) |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。