## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 25,224,000
計 | 25,224,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,306,000 | 6,306,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | （注）１、２、３
計 | 6,306,000 | 6,306,000 | ― | ―

(注) １　当社の株式の単元株式数は、100株であります。

２　当社の発行している普通株式は、株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。

３　議決権の有無及びその理由

議決権に制限はありません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年３月16日 (注) | △2,000,000 | 6,306,000 | ― | 800,000 | ― | 300,000

(注) 自己株式（優先株式）の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  | 2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 20 | 45 | 15 | ― | 1,257 | 1,346 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 11,317 | 1,779 | 21,666 | 682 | ― | 27,587 | 63,031 | 2,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.9 | 2.8 | 34.4 | 1.1 | ― | 43.8 | 100.00 | ―

(注) 　自己株式187,113株は、「個人その他」に1,871単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
福岡商事株式会社 | 福岡市中央区大名２－２－26 | 880 | 14.38
平松　裕将 | 岡山県倉敷市 | 421 | 6.89
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７－18 | 400 | 6.54
株式会社トクヤマ | 山口県周南市御影町１－１ | 400 | 6.54
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 325 | 5.31
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神２－13－１ | 222 | 3.62
株式会社鹿児島銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 鹿児島県鹿児島市金生町６－６ (東京都中央区晴海１－８－12) | 195 | 3.18
吉田　知広 | 大阪市淀川区 | 189 | 3.09
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前３丁目１－１ | 160 | 2.61
元村　寿吉 | 名古屋市東区 | 140 | 2.29
計 | ― | 3,332 | 54.49

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式187千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 187,100
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 6,116,000
| 61,160 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 2,900
| ― | 同上
発行済株式総数 | 6,306,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 61,160 | ―

(注) 　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ヤマウホールディングス株式会社 | 福岡市中央区舞鶴 ３－２－１ | 187,100 | ― | 187,100 | 2.97
計 | ― | 187,100 | ― | 187,100 | 2.97

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 20
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 187,113 | ― | 187,113 | ―

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務の健全性と在るべき生産体制確立に向けた設備投資及び将来的な戦略的投資に必要となる内部留保の確保に努めながら安定配当の継続を基本指針としております。配当金額につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置付け、連結配当性向30％程度を目安に業績に応じた配当を実施することとしております。

この方針の下、当期の期末配当につきましては、普通株式１株当たりの配当を65円とさせていただきたいと存じます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当金 （円）
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 397,727 | 65.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、その他当社を取り巻くあらゆるステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正・透明かつ健全な経営の推進に向けて、コーポレート・ガバナンス体制を実現することを重要な経営課題のひとつとして位置づけており、その実現に向け、組織体制等を整備し、健全な経営システムを構築していくことが不可欠であると考えております。こうした認識の下、当社は、全社業務の適正な運営、業務の改善、財産の保全並びに経営上の意思決定を迅速に行うため、取締役会及び監査等委員会の充実を図るとともに、内部牽制機能の充実並びにコンプライアンスの強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2020年12月25日開催の臨時株主総会における承認を得て2021年４月１日付けで「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置しており、この他、グループ経営会議及び監査部を設置しております。また、2022年４月１日付で、社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置いたしております。

現状の体制につきましては、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役１名、提出日現在）であり、相互チェックが図れるとともに、監査等委員である取締役３名（うち社外監査等委員２名、提出日現在）による業務執行全般にわたっての経営監視体制、並びに会計監査人、監査等委員会及び内部監査部門並びに内部統制部門との連携に留意するなど十分な監督体制が構築されているものと考え、採用しております。

#### 具体的な会社の機関の概要、内部統制システムの整備の状況等は以下のとおりであります。

###### １. 会社の機関の内容

取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（提出日現在）で構成しており、うち、社外取締役を３名選任しております。また、経営責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。

当社は監査等委員制度を採用しております。監査等委員会については監査等委員である取締役３名（提出日現在）で構成しており、うち社外監査等委員を２名選任しております。監査等委員会は客観的な視点から、透明性の高い公正な経営監視体制の確立を図っております。

###### ２. 業務執行、監督の状況

当社は、取締役会を経営における意思決定機関であると同時に業務執行に関する監督機関と位置付けており、毎月開催する取締役会や臨時取締役会により経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、経営責任を明確にするため取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年と定めております。

また、グループ経営全般に亘る様々な課題についての検討・審議を行う「グループ経営会議」を設置し、毎月１回開催しております。「グループ経営会議」は、取締役及び関係会社社長で構成されています。

###### ③　 企業統治に関するその他の事項

###### １.　当社は、内部統制システムに関し、下記の基本方針に基づき整備することとしております。

###### 1）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念及び行動基準について定めている「ヤマウフィロソフィー」及び法令遵守、社会倫理の遵守を定めた「コンプライアンスマニュアル」に基づく企業活動により、コンプライアンス体制を確立する。

全社のコンプライアンスの取り組みの徹底を図るため、グループを横断的に統括する部署を経営管理部とし、同部署を中心に役職員教育等を行なう。又、監査部は、内部監査規程に基づき、グループ各社に対する内部監査を実施する。

又、内部通報制度を確立し、問題点、問題行動の早期発見を実現する。なお、内部通報者に関しては秘匿扱いとし、人事考課等で不利益な扱いは行わないものとする。

###### 2）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する部署及び責任者を任命し、文書管理規程に基づき職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する体制を確立する。取締役及び監査等委員は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

###### 3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を策定し、同規程において品質管理、環境汚染、自然災害、情報管理、知的財産、労働災害等リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制を確立する。また、監査部は、定期的にリスク管理体制を検証・評価し、必要に応じ指導・助言を行う。

経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとする。

###### 4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、職務分掌に基づき、それぞれの職務を執行するものとし、業務執行上委任された決定事項については、職務権限規程に基づき必要な決定を行ない、推進するものとする。又、業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制度を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。

随時発生する経営課題の解決を図るなど全社的な業務の効率化を実現するために経営会議を開催するものとする。

###### 5）企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれる体制を確立する。

グループの決裁権限の明確化を行うため、職務権限・決裁権限規程を定め、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとする。

監査部は、グループ各社の監査についても取り組むものとする。内部監査の結果、是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門への改善指示を行い、改善の結果を当社取締役及び監査等委員、当該グループ会社社長に報告する。

###### 6）監査等委員会の職務を補助する使用人および指示の実効性の確保について

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、必要に応じて監査等委員の業務補助を行うスタッフを配置する。監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底する。

監査等委員会の職務を補助する使用人の評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

###### 7）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制等

当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項について、当社及びグループ各社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時・適切に監査等委員会へ報告し、報告を受けた監査等委員は速やかに監査等委員会へ報告する。

監査等委員は、必要に応じ、取締役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとする。監査等委員に対し報告等を行った者に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとする。

###### 8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会などの重要会議に出席し、業務執行取締役とは職務を異にすることを十分に認識して積極的に意見を表明できる体制を整備する。監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還について、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、監査等委員の請求等に従い速やかに処理する体制とする。

###### 9）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備体制

当社及びグループ各社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で臨み、警察及び弁護士等との連携を図り組織的に対応する。また、コンプライアンスマニュアルを遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。

##### ２．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

３．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の故意により法令に違反する行為、違法な利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

４.　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### 1）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己の株式の買受を行えるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### 2）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ５.　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ６.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
有田　徹也 | 19回 | 19回
権藤　勇夫 | 19回 | 19回
伊佐　寿起 | 19回 | 19回
村田　曄昭 | 19回 | 19回
濱中　聡夫 | 19回 | 19回
櫻井　文夫 | 19回 | 19回
本木　正之 | 19回 | 19回

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の開催や計算書類の承認、役員人事に関する事項、四半期毎の業績開示等、適時開示を伴う重要な議案の審議を行うとともに、月次業績等の報告を受け、適宜必要な指導を行っております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
有田　徹也 | ３回 | ３回
村田　曄昭 | ３回 | ３回
櫻井　文夫 | ３回 | ３回
本木　正之 | ３回 | ３回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の審議や代表取締役社長が作成した個人別報酬案について審議しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 有　田　徹　也 | 1960年１月９日生 |
1983年４月 | ㈱福岡銀行　入行
2016年４月 | 同　北九州本部常務執行役員本部長
2017年４月 | 同　北九州本部取締役常務執行役員本部長
2018年４月 | ㈱ＦＦＧビジネスコンサルティング　代表取締役社長
2019年４月 | 当社　入社　顧問
2019年６月 | 当社　取締役副社長
2021年４月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2021年４月 | ㈱ヤマウ　代表取締役社長（現任）
| （注）3 | 普通株式 13
取締役 | 伊　佐　寿　起 | 1951年１月１日生 |
1984年１月 | 当社　入社
2010年６月 | 当社　常務取締役営業本部長
2015年６月 | 当社　専務取締役営業所轄
2018年４月 | 当社　取締役専務執行役員営業本部統括
2019年６月 | 当社　取締役専務執行役員営業本部統括、製造本部統括
2020年４月 | 当社　取締役専務執行役員営業統括
2021年４月 | 当社　取締役（現任）
2021年４月 | ㈱ヤマウ　取締役副社長（現任）
| （注）3 | 普通株式 62
取締役 | 德　安　正　範 | 1953年４月20日生 |
1977年４月 | 当社　入社
2008年７月 | 当社　常務執行役員営業本部副本部長
2011年７月 | 当社　専務執行役員営業本部長
2013年６月 | 当社　取締役営業本部長
2015年６月 | 当社　常務取締役営業本部長
2017年６月 | 当社　専務取締役
2019年４月 | 九コン販売㈱　取締役会長
2019年４月 | 当社　営業顧問
2021年４月 | 開成工業㈱　代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（現任）
| （注）3 | ―
取締役 | 村　田　曄　昭 | 1943年６月16日生 |
1966年４月 | 鹿島建設㈱　入社
2002年６月 | 同　取締役土木営業本部長
2004年６月 | 同　常務取締役土木営業本部長
2005年６月 | 同　常務執行役員土木営業本部長
2008年４月 | 同　専務執行役員土木営業本部長
2012年４月 | 同　常任顧問
2021年４月 | 当社　取締役（現任）
| （注）3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役（常勤監査等委員） | 濱　中　聡　生 | 1953年１月８日生 |
1977年４月 | 鹿島建設㈱入社
1989年４月 | 同　東京支店工事課長
2000年５月 | 同　九州支店土木営業部担当部長
2012年10月 | 同　環境本部担当部長
2014年３月 | 公益社団法人全国宅地擁壁技術協会技術部長
2019年４月 | 当社　入社　技術研究所長
2021年４月 | 当社　取締役（常勤監査等委員）（現任）
| （注）4 | 普通株式 2
取締役（監査等委員） | 櫻　井　文　夫 | 1954年12月３日生 |
1977年４月 | ㈱福岡銀行入行
2011年４月 | 同　取締役専務執行役員
2011年10月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役執行役員CIO
2012年４月 | ㈱福岡銀行取締役副頭取（代表取締役）
2014年４月 | ㈱熊本銀行取締役副頭取（代表取締役）
2017年４月 | ふくおか証券㈱取締役会長（代表取締役）
2020年４月 | ㈱福岡銀行顧問（現任）
2020年６月 | 当社取締役
2021年４月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| （注）4 | ―
取締役（監査等委員） | 本　木　正　之 | 1954年10月９日生 |
1977年４月 | 西日本鉄道㈱　入社
2006年７月 | シー・イー・コンサルタント㈱　代表取締役社長
2011年７月 | ㈱西鉄グリーン土木　代表取締役社長
2016年７月 | ㈱西鉄テクノサービス　代表取締役社長
2019年４月 | 西鉄エンジニアリング㈱　代表取締役社長
2020年６月 | 当社　監査役
2021年４月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| （注）4 | ―
計 |  | 普通株式 78

(注) １　取締役村田曄昭は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）櫻井文夫、本木正之は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2020年12月25日開催の臨時株主総会の決議により、2021年４月１日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

６　監査等委員の体制は、次のとおりであります。

常勤監査等委員　濱中　聡生　監査等委員　櫻井　文夫　監査等委員　本木　正之

７　所有株式数には、ヤマウホールディングス役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することが出来ないため、2023年5月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

８　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
南谷　朝子 | 1975年10月８日 | 2002年10月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）福岡事務所入所 | ―
|  | 2016年10月 | 南谷朝子公認会計士事務所（現南谷朝子公認会計士税理士事務所）開設（現任）
|  | 2017年４月 | 公益財団法人大野城まどかぴあ監事（非常勤）（現任）
|  | 2018年４月 | 公立大学法人福岡女子大学監事（非常勤）（現任）
|  | 2020年９月 | 国立大学法人佐賀大学監事（非常勤）（現任）

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の社外取締役を１名、監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

社外取締役は、社外の視点を入れた独立公平な第三者としての意見を述べるとともに、取締役会の一員として客観的な立場から経営判断を行うなど、経営の監督機能強化の観点から有効な役割を果たしています。

監査等委員である社外取締役は、社外の視点を入れた独立公平な第三者としての意見を述べるとともに、取締役会の一員として客観的な立場から経営判断を行うなど、経営の監督機能強化の観点から有効な役割を果たしています。

社外取締役（監査等委員）は、客観的かつ公正な立場から経営の監視を行うなど、監査体制強化の観点から有効な役割を果たしています。

社外取締役（監査等委員）は監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人と監査等委員会及び業務監査部並びに内部統制部門との連携にも充分に留意しております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。当社においては、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取締役会において株式会社東京証券取引所の定めに基づき、経営陣から著しいコントロールを受ける恐れがない一般株主保護の立場をとれる役員として適任であるかどうかを検討して選任しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は2020年12月25日開催の臨時株主総会における承認を得て2021年４月１日付けで「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行しました。

当社における監査等委員会は、社外取締役を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は定期的に開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとなっております。常勤の監査等委員を中心に取締役会などの重要会議に出席し重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めており、十分な経営チェックを行える体制が整っております。また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について充分な説明を受けたり、適時会計面でのアドバイスを受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
濱中　聡生 | 監査等委員（常　勤） | 16回 | 16回
櫻井　文夫 | 監査等委員（非常勤） | 16回 | 16回
本木　正之 | 監査等委員（非常勤） | 16回 | 16回

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び、結果の相当性等です。

また、監査等委員の活動として、取締役会等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認及び子会社の往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の確認を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部（５名）を設置しており、業務監査、会計監査及び社長特命による監査などの内部監査を随時実施し、内部牽制機能の充実を図っております。また、監査部は会計監査人と連携し、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適切な監査を行っております。その実施状況については速やかに監査等委員会に報告することにより監査等委員会との連携を図るとともに、定期的に取締役会で直接報告する体制を確立しております。

また、監査終了の都度、各被監査部門より改善策の提出を受け、改善内容の確認を行うほか、内部監査で指摘した改善事項について、同様のリスクがある部門や関係会社について同様の事象が発生していないか等の追加的な確認を行っております。

##### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.　継続監査期間

31年間

c.　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　福本　千人

業務執行社員　廣住　成洋

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他25名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定において会計監査人の独立性・専門性及び会計監査人による監査活動の適切性・妥当性について確認を行っております。その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定を行っております。

ｆ.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び独立性・専門性が適切であるかを評価項目とし、具体的には会計監査人の品質管理、監査チームの編成、監査計画の内容、監査報酬等の合理性・妥当性、監査等委員や経営者等とのコミュニケーション等について評価を行い、当社の会計監査人として相応しい業務遂行能力、品質管理体制を有していることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 35,000 | － | 40,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | － | 40,000 | －

（注）　前連結会計年度に係る会計監査人の報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が3,000千円あります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

###### 前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の導入に関する支援業務等であります。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

e.　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で、決定しております。

f.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額について適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は、取締役の報酬については、個々の役位、職責、在任年数及び当社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議につきましては、2020年12月25日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額を年額200,000千円、監査等委員である取締役に対する報酬限度額を年額30,000千円と定めております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関、その権限の内容及び裁量の範囲については、取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議・検討したうえで、取締役会に案を上程し、取締役会においても十分審議・検討したうえで決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員会の決議により定めております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2022年６月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定に係る議案が付議され決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、2022年６月29日開催の監査等委員会において、常勤監査等委員の策定した報酬案を各監査等委員が協議のうえ、決定しております。

当社の役員報酬は金銭報酬のみとし、基本報酬からなる固定報酬と役員賞与からなる業績連動報酬により構成されております。基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数及び当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等をも考慮しながら、これらを総合的に勘案して決定することとしております。業績連動報酬額に係る指標は、業績連動性の観点から連結経常利益とし、またその他の指標として配当金及び従業員の賞与水準等をも勘案しながら、これらを総合的に勘案して決定することとしております。なお、個人別の報酬等については、審議のプロセスの公正性及び透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬等限度額の範囲内で、指名・報酬委員会で審議・検討したうえで取締役会に案を上程し、取締役会において当該意見を踏まえた十分な審議を行い決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 27,851 | 25,044 | 2,537 | 3
監査等委員 （社外監査等委員を除く。） | 7,836 | 7,836 | － | 1
社外役員 | 11,475 | 11,475 | － | 3
計 | 46,892 | 44,355 | 2,537 | 7

（注）１．業績連動報酬等として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して役員賞与を支給しております。当社は、連結経常利益が当社グループの総合的な事業収益力、企業価値の成長率を評価する基準として適切であると考えられることから、連結経常利益を役員賞与に係る指標としております。なお、当事業年度を含む連結経常利益の推移は、「第１企業の概況　１主要な経営指標等の推移　（1）連結経営指標等」に記載の通りです。役員賞与は、連結経常利益を指標とし、またその他の指標として配当金及び従業員賞与の水準等をも勘案し、これらを総合的に勘案して決定しております。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

重要なものがないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 7 | 388,928

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
リックス㈱ | 87,400 | 87,400 | （保有目的）取引先等との関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
219,548 | 143,947
㈱南陽 | 31,000 | 31,000 | （保有目的）取引先等との関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
70,153 | 58,404
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 20,000 | 20,000 | （保有目的）主要取引先等との関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
50,980 | 47,480
㈱九州フィナンシャルグループ | 52,170 | 52,170 | （保有目的）主要取引先等との関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
24,885 | 20,920
㈱佐賀銀行 | 8,000 | 8,000 | （保有目的）主要取引先等との関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
12,960 | 11,696

㈱商工組合中央金庫 | 40,000 | 40,000 | （保有目的）主要取引先等との関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
6,920 | 6,920
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 3,200 | 3,200 | （保有目的）主要取引先等との関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
3,481 | 2,422

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方　　法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．なお、貸借対照表計上額が、資本金額の100分の１以下のものも含め、銘柄すべてについて、記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。