第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

46,000,000

46,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,580,000

11,580,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

11,580,000

11,580,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年7月1日

(注)1

4,632,000

5,790,000

1,752,040

142,286

2022年9月1日(注)2

5,790,000

11,580,000

1,752,040

142,286

(注)1.株式分割(1:5)によるものであります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

20

52

19

8

4,378

4,486

所有株式数(単元)

14,138

1,965

24,720

1,812

47

73,049

115,731

6,900

所有株式数の割合(%)

12.21

1.70

21.36

1.57

0.04

63.12

100.00

(注)自己株式1,532,596株は、「個人その他」に15,325単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

茂森 潔

熊本県熊本市東区

762

7.58

株式会社麻生

福岡県飯塚市芳雄町7-18

687

6.84

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

414

4.12

茂森 拓

熊本県熊本市中央区

411

4.09

伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社

東京都千代田区大手町1-6-1

400

3.98

UBE三菱セメント株式会社

東京都千代田区内幸町2-1-1

370

3.68

ヤマックス従業員持株会

熊本県熊本市中央区水前寺3-9-5

245

2.43

株式会社南日本銀行

鹿児島県鹿児島市山下町1-1

240

2.38

共和コンクリート工業株式会社

北海道札幌市北区北八条西3-28

220

2.18

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

214

2.13

3,964

39.45

(注)1.上記のほか、自己株式が1,532千株(13.23%)あります。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式数は、当社が導入した株式給付信託が所有する当社株式であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,532,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,040,600

100,406

単元未満株式

普通株式

6,900

発行済株式総数

 

11,580,000

総株主の議決権

 

100,406

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託が保有する当社株式414,100株(議決権4,141個)が含まれておりますが、当該株式については、議決権を行使しないものとします。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヤマックス

熊本市中央区水前寺3丁目9番5号

1,532,500

1,532,500

13.23

1,532,500

1,532,500

13.23

(注)株式給付信託が保有する当社株式414,100株は、上記の自己株式には含まれておりません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(株式給付信託への処分)

保有自己株式数

1,532,596

1,532,596

(注)株式給付信託が保有する当社株式414,100株は、上記の保有自己株式数には含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業体質の強化と今後の事業展開を図るための内部留保に努めながら、安定かつ継続的な配当を維持することを利益配分の基本方針としており、配当金額につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、DOE(連結株主資本配当率)1%の下限を設けたうえで、連結配当性向30%を目安に配当を実施してまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり40円(連結配当性向29.7%)を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、激変する社会情勢と予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質と企業競争力の強化に有効活用し、事業の安定的拡大に努めてまいりたいと考えております。

 なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月25日

定時株主総会決議

401,896

40.0

(注)配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金16,564千円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主の権利を尊重し平等性を確保するとともに、株主と建設的な対話を行うことで株主の権利・利益を守り、また、株主を含むステークホルダーと適切に協働することで、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上ができると考えております。このような考えに基づき、当社は、会社情報を適切に開示し経営の透明性を確保するとともに、社外役員を軸とした経営の監督機能を強化することで、迅速・果断な意思決定を行うことができる体制を構築し、その充実に向け継続的に取り組み続けることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 

②企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

 当社の取締役会は、取締役8名(社外取締役1名含む)で構成され、取締役会を毎月開催し、会社法等に定められた事項及び経営に関する重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役間の意思疎通と業務の執行に対する監督を行っております。社外取締役を選任し、全ての株主との利害関係の共有化を図る観点から、取締役会や経営計画の進捗状況に対する意見を表明するなど、取締役会の監督機能も担っております。また、執行役員制度を採用し経営機構を意思決定と業務執行に分離するなど、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

 当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は監査役3名(社外監査役2名含む)で構成され、定例的に監査役会を開催し、監査役間で情報の共有化を図っております。監査役は、取締役会やその他重要な会議にも常時出席し、経営及び事業に関わる案件について随時、監査・監督を行っております。社外監査役は、外部の視点で経営監査を強化するとともに、経営に対する多様な意見を表明しております。更に、社内には内部監査室を設置し、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図ることを目的として、計画的かつ網羅的な内部監査を行っております。

 

[図表]

0104010_001.png

 

b.当該体制を採用する理由

 当社は、社外取締役1名と社外監査役2名の計3名の社外役員を選任しており、社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、独立した立場および外部の客観的な視点から、取締役会への助言機能および経営の監督機能を担い、社外監査役は独立した立場および外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行っております。

 当社としては、社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされており、適切なコーポレート・ガバナンス体制が確保できていると考えております。

 

c.内部統制システムの整備の状況

 経営の基本方針である企業理念の趣旨に則り、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合する体制の構築を主要な目標とし、「内部統制システムの基本方針」を定めております。

 内容といたしましては、「取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」や「取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」など、内部統制システムの構築と運営に係る基本方針を策定しております。

 

d.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、あらゆる損失リスクに対して、事前に適正な対応策を講じることにより、損失を最小限にすべく組織的な体制をとっております。具体的には、リスクコントロールを行う部署として、管理本部内の経理課が担当し、リスク毎に担当部署を定め定期的に対応策の見直しを行い、リスク管理に対する体制・方針及び施策等を総合的に検討して、取締役会に答申することとしております。また、コンプライアンスに関しましては、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。

 

e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の管理部門と子会社の管理部門間で定期的なミーティングを行い、事業運営に関する報告と重要事項の事前協議を行う体制を整備しております。

 また、当社の取締役及び監査役が主要な子会社の経営会議に参加し、適切な経営管理を行うとともに、当社の監査役会及び内部監査室が定期的に監査を実施し、業務の適正を確保する体制を整備しております。

 

f.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)並びに監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の社外を含む取締役と監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該責任は填補されない等の免責事由があります。

 

h.特別取締役による取締役会の決議制度

 該当事項はありません。

 

i.取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

j.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

 

k.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

イ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

ウ.中間配当金

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

 

l.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

m.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

茂森  潔

16

16

茂森  拓

16

16

森  將彦

16

16

名村 朝克

16

16

西田 親良

16

16

浦崎 啓介

16

16

渡辺 宏之

16

13

津留  清

16

16

 当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は当社グループの経営方針や配当方針などであります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式

(千株)

取締役会長

代表取締役

茂森  潔

1943年6月30日

1963年10月

当社入社

1964年10月

専務取締役就任

1974年3月

代表取締役社長就任

2014年4月

代表取締役会長就任(現任)

㈱東北ヤマックス 代表取締役会長就任(現任)

 

(注)4

762

取締役社長

代表取締役

西日本事業本部長

茂森  拓

1964年12月9日

1995年4月

当社入社

1999年4月

営業本部長兼住宅部長

1999年6月

取締役就任 営業本部長兼住宅部長

2000年6月

常務取締役就任 管理本部長

2003年4月

代表取締役専務就任 管理本部長兼経理部長兼プレコン製品事業部長

2014年4月

代表取締役社長就任(現任)

㈱東北ヤマックス 代表取締役社長就任(現任)

2022年9月

西日本事業本部長(現任)

 

(注)4

411

取締役副社長

事業本部統括

森  將彦

1945年1月30日

1963年4月

建設省四国地方整備局入省

2007年4月

一般社団法人九州建設技術管理協会入社

2013年6月

当社入社

2015年4月

西日本事業本部 営業統括本部 顧問

2016年6月

取締役副社長就任 事業本部統括(現任)

 

(注)4

常務取締役

海外事業推進室長

兼管理本部長

渡辺 宏之

1964年8月22日

1990年7月

当社入社

2009年4月

管理本部 部長

2013年4月

執行役員 管理本部副本部長

2023年6月

取締役就任 経営企画室長兼海外事業推進室長兼管理本部長

2024年6月

常務取締役就任 海外事業推進室長兼管理本部長(現任)

 

(注)4

14

取締役

東日本事業本部長

兼西日本事業本部

九州建築事業部長

兼福岡支店長

浦崎 啓介

1962年5月31日

1985年4月

当社入社

2008年4月

西日本事業部 プレコン九州ブロック 福岡支店長(部長)

2015年4月

執行役員 西日本事業本部 九州建築事業部長兼福岡支店長

2021年6月

取締役就任(現任)西日本事業本部 九州建築事業部長兼福岡支店長

2022年4月

東日本事業本部長兼西日本事業本部 九州建築事業部長兼福岡支店長(現任)

 

(注)4

21

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式

(千株)

取締役

西日本事業本部

生産統括本部長

木山 伸悟

1964年2月8日

1989年1月

当社入社

2012年4月

西日本事業部 プレコン九州ブロック 長洲工場長(部長)

2015年4月

執行役員 西日本事業本部 九州建築事業部 長洲工場長

2024年6月

取締役就任 西日本事業本部 生産統括本部長(現任)

 

(注)4

取締役

総合企画室長

兼西日本事業本部

営業統括本部長

兼広域営業部長

森田 芳文

1965年4月3日

2010年1月

当社入社

2012年4月

西日本事業部 熊本ブロック 熊本南営業所長兼人吉営業所長(部長)

2024年4月

執行役員 総合企画室長兼西日本事業本部 営業統括本部 熊本営業部 部長

2024年6月

取締役就任 総合企画室長兼西日本事業本部 営業統括本部長兼広域営業部長(現任)

 

(注)4

取締役

津留 清

1953年1月2日

1980年4月

熊本県弁護士会登録

2003年12月

津留山村法律事務所 開設(所長)(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

常勤監査役

長岡 純生

1955年4月4日

1981年3月

当社入社

2001年4月

管理本部 購買部長

2013年4月

管理本部長

2014年6月

取締役就任 管理本部長

2022年4月

管理本部長兼商事部長

2022年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

29

常勤監査役

松山 隆文

1951年4月2日

2005年6月

株式会社鹿児島銀行 監査部長

2006年6月

株式会社鹿児島リース 監査役

2009年4月

インフラテック株式会社 専務取締役

2019年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

中島 邦介

1942年9月20日

1988年8月

九州産業交通㈱木山営業所長

1990年7月

当社入社 経理部長

1999年6月

取締役就任 管理本部 財務部長

2003年6月

取締役退任

2015年6月

監査役就任(現任)

 

(注)5

10

1,248

(注)1.取締役社長茂森拓は、取締役会長茂森潔の長女の配偶者であります。

2.取締役津留清は、社外取締役であります。

3.常勤監査役松山隆文及び監査役中島邦介は、社外監査役であります。

4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。なお、取締役木山伸悟及び森田芳文の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期が満了する時までとなります。

5.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりとなっております。

 

 

氏名

役名及び職名

茂 森   拓

執行役員社長 西日本事業本部長

森   將 彦

執行役員副社長 事業本部統括

渡 辺 宏 之

常務執行役員 海外事業推進室長兼管理本部長

浦 崎 啓 介

執行役員 東日本事業本部長兼西日本事業本部 九州建築事業部長兼福岡支店長

木 山 伸 悟

執行役員 西日本事業本部 生産統括本部長

森 田 芳 文

執行役員 総合企画室長兼西日本事業本部 営業統括本部長兼広域営業部長

二 見 洋 一

執行役員 西日本事業本部 生産統括本部副本部長兼瀬高工場長

酒 井 純 一

執行役員 西日本事業本部 営業統括本部副本部長兼福岡営業部長

嶋 田 孝 宏

執行役員 東日本事業本部 埼玉工場長

山 本 保 志

執行役員 管理本部付 ㈱東北ヤマックス出向

池 田 親 憲

執行役員 西日本事業本部 営業統括本部 熊本営業部長

松 本 寛 治

執行役員 西日本事業本部 営業統括本部 福岡南営業部長

上 田 貴 史

執行役員 東日本事業本部 東京支店長

松 田   学

執行役員 技術本部長

比 嘉 博 和

執行役員 西日本事業本部 営業統括本部 沖縄支店長

 

②社外役員の状況

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、一般株主保護の観点から、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な考え方として選任することとしており、1名の社外取締役と2名の社外監査役を選任しております。

 社外取締役津留清氏は、津留山村法律事務所の所長であります。社外監査役松山隆文氏は、株式会社鹿児島銀行を退職後、株式会社鹿児島リースの監査役、株式会社インフラテックの専務取締役を経て当社の監査役に就き、現在は他社との契約はありません。当社は、両氏を「有価証券上場規程に関する取扱い要領」に定める独立性の判断基準に準拠し、独立役員に指定しております。また、社外監査役中島邦介氏は、現在他社との契約はありません。同氏は当社の株式を10,000株保有しておりますが、企業統治において果たす機能及び役割への影響は無いとの判断をしております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。また、当社の経営に係る情報の把握や評価を行うにあたり、内部監査室と会計監査人との間で連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役会は3名で構成されており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。各監査役は、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図りながら経営監査を強化するとともに、客観的な立場から取締役に進言・指導を行っております。

 なお、常勤監査役松山隆文氏は、1994年4月から2006年6月まで株式会社鹿児島銀行の監査部長等を歴任、監査役中島邦介氏は、当社経理・財務部長等を歴任するなど、3名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

長岡 純生

18

18

松山 隆文

18

18

中島 邦介

18

18

 当事業年度の監査役会における具体的な検討事項は、内部統制システムの運用状況やリスク管理体制の運営状況、会計監査人の監査の実務状況などであります。

 また、常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

a.代表取締役及び取締役へのヒアリング

b.重要会議への出席

c.重要な決裁書類の閲覧

d.取締役会、監査役会での意見表明

 

②内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規則が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上に努めております。なお、内部監査の結果等については、その都度、取締役・監査役に報告するとともに、定期的に代表取締役社長に報告しております。

 内部監査室は、監査に関して常日頃から監査役と意見を交換し、協力して監査を行うなどしており、内部監査で問題が発見された場合などは、監査役からの助言も受けながら監査対応を行っております。また、財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携を図っております。

 なお、内部統制システム構築の基本方針及び各種会社規定などに基づき、内部監査、監査役監査、会計監査などの各種監査体制が整備されており、各監査により内部統制システムに関する問題点が発見された場合、内部監査室にて改善策の討議・立案などを行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 如水監査法人

 

b.継続監査期間

 2022年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

 飯村 光敏

 廣島 武文

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定については、監査役会が主体となり、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し選定についての判断をしております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査法人の評価については、監査役会において現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適正性・妥当性を評価し、会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

1,000

22,000

連結子会社

23,000

1,000

22,000

非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対する監査法人の異動に伴う引継業務であります。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。

 当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、業績並びに社員給与とのバランス等を総合的に勘案し算出しております。

 取締役の報酬については、月例の固定報酬として金銭で支給される基本報酬と業績に連動して一定の時期に賞与として金銭で支給される業績連動報酬によって構成されております。

 このうち、業績連動報酬は経営目標の達成と企業価値の向上への意欲につながるように、年度の業績(当期純利益)並びに年度事業計画の達成状況を総合的に勘案し決定することとしており、業績連動報酬の支給割合は、社外取締役、社外監査役、代表取締役社長、担当取締役で構成された報酬諮問委員会(委員長は社外取締役)にてその方針を検討し、同委員会にて提案された報酬割合の方針を基に取締役会より委任を受けた代表取締役社長が決定することとしております。

 各取締役の報酬は、公正で適宜な報酬額となるよう、社外取締役、社外監査役、代表取締役社長、担当取締役で構成された報酬諮問委員会に担当取締役が立案作成する報酬案を諮問し答申を得るものとし、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、示された答申の内容を基に決定することとしております。

 当事業年度の業績連動報酬は、当事業年度における当期純利益の実績値1,408百万円並びに当期純利益の計画値660百万円に対する達成状況に加え、子会社における業績を加味し算出しております。

 また、監査役の報酬については、監査役会における監査役の協議により定めております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

204,525

142,650

61,875

7

監査役

(社外監査役を除く)

6,600

6,600

1

社外役員

9,960

9,960

3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2024年6月25日開催の第61回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております(当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は1名))。

3.監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第32回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております(当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名))。

4.上記金額のほか、取締役(社外取締役を除く)7名に対して、株式報酬として役員株式給付規程に基づき、役員株式給付引当金繰入額17,793千円を計上しております。

5.業績連動報酬額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

 

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先及び地域社会との長期的・安定的な関係の維持並びに業務提携及び製品の安定調達など経営戦略の一環として事業の円滑な推進を目的に、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。

 個別銘柄の保有の適否につきましては、保有の合理性・妥当性を検証し、取締役会において保有の適否を諮っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

35,500

非上場株式以外の株式

9

318,509

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2,126

取引先持株会を通じた新規取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱アルプス技研

42,240

42,240

(保有目的)取引先との関係強化

(定量的な保有効果)(注)

117,004

106,613

㈱九州フィナンシャルグループ

40,000

40,000

(保有目的)経営戦略上

(定量的な保有効果)(注)

45,680

19,080

大阪製鐵㈱

17,000

17,000

(保有目的)取引先との関係強化

(定量的な保有効果)(注)

37,740

22,457

㈱南日本銀行

37,679

37,679

(保有目的)経営戦略上

(定量的な保有効果)(注)

35,342

24,152

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

神鋼商事㈱

4,086

3,725

(保有目的)取引先との関係強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

29,506

21,606

小野建㈱

14,300

14,300

(保有目的)取引先との関係強化

(定量的な保有効果)(注)

26,869

21,249

㈱三井住友フィナンシャルグループ

2,000

2,000

(保有目的)経営戦略上

(定量的な保有効果)(注)

17,818

10,596

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

1,605

1,605

(保有目的)経営戦略上

(定量的な保有効果)(注)

6,493

4,091

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

1,072

1,072

(保有目的)経営戦略上

(定量的な保有効果)(注)

2,053

1,166

(注)当社は特定投資株式における定量的な保有効果についての記載は困難なため省略しておりますが、毎期、個別の政策保有株式についての政策保有の合理性・妥当性を検証し、取締役会において保有の適否を判断しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。