第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 14,270,000 |
計 | 14,270,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名 | 内容 |
普通株式 | 3,568,000 | 3,568,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は |
計 | 3,568,000 | 3,568,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成11年１月29日 (注) | 350,000 | 3,568,000 | 249,200 | 500,000 | 66,675 | 249,075 |
(注) 有償一般募集
ブックビルディング募集方式
発行株式数 350千株
発行価格 950円
引受価額 902円50銭
発行価額 712円
資本組入額 712円
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(単元株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | 0 | 4 | 19 | 10 | 4 | 0 | 1,053 | 1,090 | ― |
所有株式数 | 0 | 2,896 | 341 | 242 | 16 | 0 | 32,180 | 35,675 | 500 |
所有株式数 | 0.00 | 8.12 | 0.96 | 0.68 | 0.04 | 0.00 | 90.20 | 100.00 | ― |
(注)１ 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が5,821単元及び65株含まれております。
２ 当社は、平成23年11月25日開催の取締役会において、「株式給付型ＥＳＯＰ」を導入することを決議いたしました。この導入に伴い、平成23年12月16日付で日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が当社株式を250,000株取得しております。なお、平成28年３月31日現在において信託口が所有する当社株式248,400株を自己株式に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
計 | ― |
(注)１ 上記のほか、当社所有の自己株式333千株があり、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）名義の248千株を含めた自己株式582千株の発行済株式総数に対する割合は16.31％であります。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している株式248千株は、当社が平成23年11月25日開催の取締役会において「株式給付型ＥＳＯＰ」の導入を決議し、平成23年12月16日付で日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が取得したものであります。なお、当該株式は財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | 2,484 | ― | ||
| |||||
完全議決権株式(その他) |
| 29,854 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | １単元(100株)未満の株式 | ||
発行済株式総数 | 3,568,000 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 32,338 | ― |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が333,700株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式が248,400株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式が65株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 兵庫県神戸市灘区 | 333,700 | 248,400 | 582,100 | 16.31 |
計 | ― | 333,700 | 248,400 | 582,100 | 16.31 |
(注)他人名義で所有している理由等
| 所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所 |
| 「株式給付型ＥＳＯＰ」制度の信託財産として拠出 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8-11 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１．当該従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして当社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」（以下「本制度」という）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規定に基づき、一定の資格等級以上の当社の従業員が退職した場合等に、退職者等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に当社の業績と従業員の人事考課結果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当該信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使には、受益者候補である従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。
＜株式給付信託の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規定を制定し、従業員へのポイント付与・株式給付の基準等を定めます。
② 当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。
③ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規定に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 受託者は、信託管理人の指図に基づき、当社株式の議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職等により当社株式の受給権を取得し、受益者となります。
⑦ 受託者は、受益者に当社株式を給付します。
⑧ 本信託が終了し、受益者への当社株式の交付・信託費用の支払い等が行われた後の残余財産は、帰属権利者である当社に帰属します。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額
平成23年12月16日付で39,000千円を拠出し、すでに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（本信託の受託者である株式会社りそな銀行から再信託を受けた再信託受託者）が250,000株、39,000千円取得しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が３年以上（嘱託社員又は契約社員であった期間を含む。）を経過している正社員であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 34 | 38 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（ＥＳＯＰ信託による当社従業員への付与） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 582,165 | ― | 582,165 | ― |
(注) １ 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式が248,400株含まれております。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の充実及び将来の事業展開に備えた内部留保の確立を勘案しつつ、株主の皆様に対し安定的な利益還元を続けることを基本方針としております。当事業年度の剰余金の配当は、通期業績や経営環境など総合的に勘案した結果、１株当たり６円としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
内部留保資金の使途につきましては、将来の事業展開への備え、研究開発活動費用等として有効活用してまいりたいと考えております。
また、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により株主の皆様に対する利益還元として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
平成28年６月29日 | 19,405 | 6 |
配当金の総額は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対する配当金1,490千円を含んでおります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 240 | 530 | 735 | 1,945 | 1,445 |
最低(円) | 145 | 170 | 288 | 383 | 609 |
(注) 最高・最低株価は平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,016 | 916 | 832 | 860 | 826 | 750 |
最低(円) | 854 | 830 | 609 | 626 | 615 | 675 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表取締役 | コンクリート営業 | 畑 中 浩 | 昭和31年７月23日 | 昭和54年４月 | 株式会社住友クレジットサービス(現三井住友 | (注)３ | 23 |
平成６年４月 | 恒菱株式会社入社 | ||||||
平成６年12月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成14年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成15年３月 | 恒菱株式会社代表取締役就任 | ||||||
平成17年４月 | 当社取締役営業本部長 | ||||||
平成18年４月 | 当社代表取締役副社長 | ||||||
平成20年４月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成21年11月 | 当社生産部長 | ||||||
平成22年７月 | 当社商事部長 | ||||||
平成23年５月 | 当社コンクリート営業本部長(現任) | ||||||
常務取締役 | 開発 本部長 | 神 代 丈 生 | 昭和40年10月20日 | 平成２年４月 | 三井道路株式会社（現三井住建道路株式会社）入社 | (注)３ | ― |
平成11年４月 | 当社入社 | ||||||
平成21年４月 | 当社技術開発部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成22年４月 | 当社開発本部長兼技術開発部長兼生産技術部長(現任) | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成27年４月 | 当社常務取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | 開発 本部副本部長 | 高 岡 薫 生 | 昭和44年５月28日 | 平成８年４月 | 日本海工株式会社入社 | (注)３ | 3 |
平成15年６月 | 当社入社 | ||||||
平成21年４月 | 当社技術開発部次長 | ||||||
平成24年４月
平成26年６月 | 当社開発本部副本部長兼開発営業部長兼技術開発部次長(現任) 当社取締役就任(現任） | ||||||
取締役 | ― | 岡 博 | 昭和22年９月24日 | 昭和46年７月 | 三菱重工業株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成16年４月 | 三菱重工空調システム株式会社（現三菱重工冷熱株式会社）代表取締役社長就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 鑄 方 徳 亮 | 昭和30年４月24日 | 昭和53年４月 | 東洋産業株式会社入社 | (注)４ | 1 |
平成６年12月 | 株式会社日建技術コンサルタント入社 | ||||||
平成９年２月 | 当社入社 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 喜 多 秀 樹 | 昭和36年９月13日 | 昭和61年４月 | 株式会社鴻池組入社 | (注)４ | ― |
平成元年５月 | 安田特許事務所入所 | ||||||
平成５年12月 | 弁理士登録 | ||||||
平成14年６月
平成21年12月 平成23年６月 | 特許業務法人サンクレスト国際特許事務所 同所代表社員(現任) 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 藤 原 信 介 | 昭和46年12月９日 | 平成８年４月 | 藤原敬三税理士事務所入所 | (注)５ | ― |
平成14年４月
平成25年６月 | 税理士登録 藤原信介税理士事務所開設 当社監査役就任(現任) | ||||||
計 |
| 27 | |||||
(注) １ 取締役 岡博は社外取締役であります。
２ 監査役 喜多秀樹及び監査役 藤原信介は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 鑄方徳亮及び監査役 喜多秀樹の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 藤原信介の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、厳しい経営環境に対応するため企業競争力強化の観点から正確な情報の把握と迅速な意思決定に重点を置いた経営を行っております。
また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、当社ホームページにＩＲページを開設し、適時かつ積極的な情報発信に努めております。
イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社取締役会は、取締役４名で構成され、うち１名は社外取締役であり、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。
当社経営機能のうち、社外からの面では、社外取締役および社外監査役の選任、社外監査役による監査ならびに監査法人による会計監査により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると思われるため現状の体制を採用しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり整備し、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めます。また、必要に応じて見直しを行い、実効性のある体制の構築に努めます。
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社及び子会社のすべての取締役及び使用人は、企業理念及び社是に基づいた行動を行い、法令・社会規範を遵守するとともに、「取締役会規程」その他関連規程を制定し、実効性ある内部統制システムの構築に努めております。
② 当社及び子会社は監査役制度を採用し、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、「監査役会規程」に基づき、内部統制システムの有効性と機能を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行っております。
③ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するためのコンプライアンス体制の基礎として、当社代表取締役社長を議長とする「コンプライアンス推進チーム」及び「クロス・ファンクショナル・チーム」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社及び子会社の取締役及び使用人への啓蒙・教育を行っております。
④ 内部監査部門として、業務執行ラインから独立した当社代表取締役社長直轄の監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長へ報告を行っております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 法令及び「取締役会規程」の定めるところに従い、取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理しております。
② 各部署の業務遂行に伴って「職務権限規程」に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理しております。
③ 管理部を主管部署として秘匿管理に配慮した厳格な保管・管理を行い、取締役、監査役等から業務上の必要により閲覧の申請があった場合には、閲覧できる仕組みとしております。
④ 「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等を定め、これに基づき情報を保管・管理するものとし、管理水準の向上を図っております。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等を整備し、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの発生率低減を図るとともに、リスクを早期に発見し、必要な対策を検討・実行することにより、万一発生したリスクの会社に与える被害を最小化に努めております。子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内規程等に準じた体制を構築し、損失の危険等の管理に係る体制を整備しております。
② 当社及び子会社において、全社的・組織横断的なリスクのマネジメントについては、当社代表取締役社長を本部長とした経営管理本部を管理責任部門として任命し、関連部署は担当取締役とともにリスク管理体制を構築するとともに、その責任の下、リスク管理マニュアルを策定する等の具体的対策に努め、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行っております。
(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社及び子会社は、取締役会を設置し、「取締役会規程」に基づき、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。また、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、社外取締役を継続的に選任し、公正かつ適正に業務を執行しております。
② 当社及び子会社は、効率的で機動的な経営を行うための基礎として、原則として取締役会を月１回開催するほか、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で執行役員及び使用人に権限を委譲しております。
③ 取締役会は、中期経営計画及び各年度の予算を定め、達成すべき目標を明確化し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題及びその実施計画を立案・実行し、その進捗状況の管理を行っております。
④ 取締役会の決定に基づく職務執行は、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、責任と権限を明確に定めるとともに、効率的に執行できる体制としております。
⑤ 取締役の監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、意思決定の迅速化と責任の明確化を推進しております。
⑥ 当社は、取締役及び執行役員等で構成する「情報ブリーフィング」を定期的に開催し、業務執行上の重要課題について報告を行っております。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社においては自主的経営を基本としておりますが、当社が子会社の経営内容を的確に把握するために、業績・財務状況、重要な報告事項を定期的に当社へ報告することを子会社の各取締役に義務付け、当社及び子会社の事業に関して、重要な案件は事前に協議し相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営、事業の発展を図るため「関連会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況等を管理する体制を図っております。
② 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、当社経営管理本部が網羅的・統括的に管理しております。
③ 「関連会社管理規程」に基づき、子会社の管理基準を明確化し、当社及び子会社の意志の疎通を図り、円滑なグループ活動と技術、生産、営業、販売の諸問題につき協調を促進するため、定期的に関連会社連絡会議を開催しております。
④ 子会社に対する監査は、当社「内部監査規程」に基づき、当社監査部門が定期的に監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長へ報告を行っております。
(6) 当社及び子会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 当社及び子会社は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合、または監査役から要請がある場合には、当社代表取締役社長と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を選任し、監査業務に必要な事項を命令することができます。また、必要に応じて管理部に所属する者も職務の補助にあたるものとしております。
② 選任期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとしております。当該使用人の任免・異動・人事評価については、監査役と事前に協議を行い、承認を得たうえで決定するものとしております。
③ 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先するものとしております。
(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、「監査役会規程」に基づき、監査役から業務の執行状況について報告を要請された場合、迅速に報告及び情報提供を行っております。
② 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす又はそのおそれのある法令、定款違反などの事実を発見した場合、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が発生したときは、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、上記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができます。
③ 当社監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、不正な目的で通報を行った場合を除き、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを一切禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に周知徹底しております。
④ 当社及び子会社の監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、稟議書、契約書等の業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき随時閲覧できるものとし、必要があると認められるときは、当社及び子会社の取締役及び使用人等に説明を求めるとともに意見を述べております。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役のうち半数以上を社外監査役とし、独立性を強化しております。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行っております。
② 監査役は、代表取締役社長、内部監査人及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催するものとし、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーを任用しております。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社及び子会社に対し必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
(10) 財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
① 当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築しております。
② すべての取締役及び使用人は、「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング（監視活動）」「ＩＴ（情報技術）への対応」の６つの基本的要素を業務に取り込み、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととしております。
(11) 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、改正会社法が施行された2015年５月１日以降の１年間の主な運用状況は以下のとおりであります。
① 主な会議の開催状況として、取締役会は12回開催しました。その他、監査役会は12回、コンプライアンス体制の基礎となるクロス・ファンクショナル・チーム会議は６回、情報ブリーフィングは20回開催いたしました。また、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図るため、兵庫県企業防衛対策協議会にも定例会議に２回参加しております。
② 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づく監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、監査室、会計監査人との間で意見を交換し、各事業所を視察する等の情報交換を図っております。
③ 監査室は、「監査計画書」や「Ｊ－ＳＯＸ基本方針書」に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施いたしました。
(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、毅然とした態度で臨み、取引関係その他の一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為を行わないことを基本方針としております。また、管理部を統括部門として、企業防衛対策協議会への加盟、弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関等と連携して積極的な情報の収集・管理を行いながら、不当要求を受けた場合への解決を図る体制を整えております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役がその任務を怠ったことにより損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しており、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、内部統制をより効果的に機能させるための内部監査体制として社長直轄の監査室があり、業務全般にわたる適正な運営・改善のため、定期的な内部監査を実施しております。
当社は、今後も、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係を強固なものとし、コーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上に取り組んでまいります。
各監査役は取締役会に出席しその職歴、経験、知識に基づいた助言および質問を行っております。加えて営業・生産・管理部門の現場にも積極的に赴き、監査報告の信用性を高めるよう努めております。
会計監査人は、清和監査法人と監査契約を締結し、公正な立場から当社の監査を実施しており、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。
監査役会、監査室及び会計監査人とは、必要の都度意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
また、顧問弁護士には必要に応じて適切なアドバイスをいただいております。
財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役
| 氏 名 | 内 容 |
| 喜 多 秀 樹 | 弁理士として特許業務法人サンクレスト国際特許事務所の代表社員の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 藤 原 信 介 | 藤原信介税理士事務所の代表として長年にわたり税理士として税務に携わってこられた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者とすることを基本的な考え方としております。
また、当社における社外取締役及び社外監査役の出身会社は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当事業年度末を基準に過去10年間において業務執行者であった会社としております。
社外取締役岡博氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営に有用な助言をいただけるものとして選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。
なお、岡博氏の出身会社である三菱重工冷熱株式会社は当社との間に商品仕入等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役喜多秀樹氏は、特許業務法人サンクレスト国際特許事務所（出身会社は同事務所以外該当ありません。）の代表社員であり、同事務所と当社との間に特許手続き代理業務等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤原信介氏は、経営監視機能の客観性、中立性及び独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。
同氏は藤原信介税理士事務所代表所員であり、また藤原敬三事務所の所員であります。藤原敬三事務所と当社との間に税務申告代理業務などの取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行う社外取締役及び社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
さらに、社外監査役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門である監査室とは、必要の都度意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
また、当社の取締役は、複数の事業・部門について豊富な経験を有しており、取締役が相互に牽制することができる状況にあります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |
基本報酬 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 46,650 | 46,650 | ― | 3 |
監査役 | 4,800 | 4,800 | ― | 2 |
社外役員 | 4,200 | 4,200 | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんので、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金の | 売却損益の | 評価損益の | |
非上場株式 | 3,000 | 3,000 | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 93,552 | 89,900 | 1,848 | ― | ― |
⑥ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数
氏 名 | 所属する監査法人名 | 提出会社に係る継続監査年数 |
藤 本 亮 | 清和監査法人 | ６年 |
髙 橋 潔 弘 | 同上 | ２年 |
ロ 監査業務に係る補助者の構成（平成28年３月31日現在）
公認会計士 ２名
会計士補等 ２名
⑦ 取締役の定数等
当社は、定款において、取締役は７名以内とする旨を定め、さらに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。
⑧ その他
イ 当社は、定款において、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日とし、株主の皆様に対する利益還元として中間配当をすることができる旨を定めております。
ロ 当社は、定款において、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ハ 当社は、定款において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
ニ 当社は、取締役および監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
14,000 | ― | 14,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数、監査計画の内容、監査品質、当社の業務内容等勘案し、監査役会の同意を得て、監査法人との協議により監査報酬を決定しております。