## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 42,780,000
計 | 42,780,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,451,920 | 14,451,920 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | (注 1 , 注 2)
計 | 14,451,920 | 14,451,920 | ― | ―

(注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２ 単元株式数は100株であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１ | 2,370,000 | 14,451,920 | 1,013,671 | 3,379,569 | 1,013,671 | 1,880,544

(注) １．第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 27 | 41 | 28 | 33 | 8,694 | 8,829 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 18,342 | 8,282 | 6,535 | 16,846 | 300 | 93,934 | 144,239 | 28,020
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.72 | 5.74 | 4.53 | 11.68 | 0.21 | 65.12 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式29,552株は、「個人その他」に295単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
渡邉 淳 | 東京都新宿区 | 657 | 4.56
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 598 | 4.15
INTESA SANPAOLO SPA(EX BANCA INTESA)CLIENTS OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | SERVIZIO TITOLI E BOLSA PIAZZA DELLA SCALA 6 20121 MILANO ITALY （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 560 | 3.88
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目8-12） | 460 | 3.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目8-1 | 456 | 3.17
野村證券株式会社 (常任代理人　株式会社三井住友銀行) | 東京都中央区日本橋１丁目13-1 (東京都千代田区丸の内１丁目１番２号) | 418 | 2.90
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13-1) | 384 | 2.66
SIX SIS AG FOR ALB ERTO BIFFIGNANDI （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | VIA VERS MULINS 15，7513 SILVAPLANA, SWITZERLAND (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 345 | 2.39
ジェイマネジメント株式会社 | 東京都新宿区払方町4-1 | 320 | 2.22
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 183 | 1.27
計 | ― | 4,383 | 30.39

(注) １．当社は、2025年３月31日現在自己株式29千株を保有しております。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、「株式給付信託(J-ESOP)」に係る信託財産の委託先でありま
す。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 29,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 14,394,400
| 143,944 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 28,020
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 14,451,920 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 143,944 | ―

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権の数９個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) Mipox株式会社 | 栃木県鹿沼市さつき町18 | 29,500 | ― | 29,500 | 0.20
計 | ― | 29,500 | ― | 29,500 | 0.20

(注) 上記のほか、株主名簿上は株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっておりますが、実質的には当社が保有している株式が183,300株(議決権の数1,833個)あります。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

株式給付信託制度の概要

Ⅰ　当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。

Ⅱ　当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行（再信託先を含む。以下「信託銀行」といいます）に金銭を信託（他益信託）します。

Ⅲ　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

Ⅳ　当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対しポイントを付与します。

Ⅴ　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

Ⅵ　従業員は、受給権取得時に信託銀行から、取得したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。

②　取得する予定の株式の総数

2013年３月６日付で100,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下「信託口」という)が376,900株、99,878千円を取得しております。また、2017年２月28日付で3,000千円を追加拠出し、信託口が9,700株、2,958千円を取得しております。さらに2020年３月３日付で31,120千円を追加拠出し、信託口が当社の自己株式処分を引き受ける方法により80,000株、31,120千円を取得しており、2024年６月３日付で同方法により160,000株、82,400千円を取得しております。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の全ての従業員を対象とし、当該従業員には役員、執行役員、日日雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まないものとしております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
取締役会（2025年5月15日）での決議状況 (取得期間　2025年5月16日～2025年7月31日) | 500,000 | 200,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 90,000 | 45,002
提出日現在の未行使割合(％) | 82.0 | 77.5

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (千円)
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 75
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)１.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２.当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出） | 160,000 | 80,740 | ― | ―
保有自己株式数 | 29,552 | ― | 119,552 | ―

(注)１ 当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、2024年６月３日に自己株式160,000株を第三者割当により処分いたしました。

２ 当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式 183,300株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループでは、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保するとともに株主の皆様に対して安定配当を目指しつつ、業績を勘案して、適正な利益還元に努めております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。なお、当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、内部留保金につきましては、将来当社グループの柱となるべき新技術・新製品を生み出す開発投資や成長分野への継続的な事業展開のための投資に活用してまいります。

当社は、この基本方針に基づき、期末配当金につきましては、2025年５月15日開催の取締役会において、１株あたり10円（配当金の総額は144百万円）とし、本年６月25日を支払開始日とすることに決定させていただきました。

(注)基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
2025年５月15日 | 取締役会決議 | 144,223 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様より提供された資本を、安全に正確かつ有効に活用し、公正な収益を生みだし、その企業利益を「株主の皆様」「お客様」「従業員」へ適正に配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することを経営の使命と考え、企業価値・株主価値の増大を目指しております。

経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では、取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えており、経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者への監視を、監査役会及び内部監査室が行なう体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役会及び内部監査室によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりです。

###### ＜取締役会＞

当社の取締役会は、現在、渡邉淳、中川健二、上谷宗久、加藤洋美、宮﨑健輔の５名で構成しております。議長は、代表取締役である渡邉淳が務めております。５名のうち、社外取締役は加藤洋美および宮﨑健輔の２名であります。原則毎月月中定例の取締役会の他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の推移についても議論し、対策等を検討する業務執行の状況を監督しております。

###### ＜経営会議＞

当社の経営会議は、社長、社内取締役、監査役および各本部長により構成されております。経営会議は、経営基本方針に則り、具体的な業務執行に関する、制度・事業課題等の討議、重要業務・課題の進捗状況・対応状況の確認、組織間の情報交換を行っております。

###### ＜監査役会＞

当社の監査役会は、現在、伊東知裕、南出浩一、厨川常元の３名で構成しております。３名のうち、社外監査役は南出浩一、厨川常元の２名であります。原則として毎月１回開催し、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性等を広く検証し、監査を行っております。

###### ＜法務・コンプライアンス担当＞

社員に対するコンプライアンス教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底させることを中心に、法務業務に対応する組織として、法務・コンプライアンス担当を設置し対応を図っております。

###### ＜内部監査室＞

会社における種々のリスク発生を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。

###### ＜顧問弁護士＞

井垣法律特許事務所との間で顧問委託契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時、助言・アドバイスを受けております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備状況

###### (イ)　当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### ⅰ)　取締役会は、コーポレートガバナンスの当社理念を規範に、法令及び定款又は社会倫理を遵守し、社会とステークホルダーに対して誠実な対応と透明性のある経営に努めております。

###### ⅱ)　取締役会は、取締役会付議基準に基づき会社の業務執行を決定し、取締役は、取締役会規程及び職務権限規程に基づき業務執行しております。

###### ⅲ)　取締役、執行役員及び子会社拠点長により構成された毎週開催される経営会議において、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。また、取締役及び執行役員で構成されるグループでSNSを活用し、公明性のある業務指示、意見交換等を実施しております。

###### ⅳ)　当社グループは、法務担当部署を中心に社員に対する法令遵守教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底しております。

###### ⅴ)　当社グループにおいて、コンプライアンス上、取締役の行為も含め社内の疑義ある行為について、職制組織を通さずに直接通報できる社内通報窓口を外部企業に委託し、監査役が匿名化された通報レポートを受理しております。

###### ⅵ)　当社は、市民社会に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、「コンプライアンスマニュアル」の中で定めております。全社員を対象とするコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底と浸透を図っております。

###### (ロ)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要

当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、当事業年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）のうち「会社法の一部を改正する法律」（平成26年度法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第6号）の施行後、その基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。

###### ⅰ)　主な会議の開催状況として、取締役会は19回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が取締役会に18回出席いたしました。取締役会の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡邉　淳 | 19 | 19
中川　健二 | 19 | 19
上谷　宗久 | 19 | 19
長井　正和 | 19 | 18
加藤　洋美 | 15 | 15
伊東　知裕 | 19 | 19
南出　浩一 | 19 | 19
厨川　常元 | 19 | 19

######

ⅱ)　社長、取締役および各本部長により構成された経営会議を定期的に開催し、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。

###### ⅲ)　監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び他の取締役、会計監査人、内部統制担当部署と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。

###### ⅳ)　内部統制担当部門は、内部統制活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。

###### (ハ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、経営管理担当部署が総括管理し、文書管理関連の規程類を整備のうえ、情報の保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期限まで保管しております。

###### (ニ)　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

###### ⅰ)　当社グループの経営管理担当取締役をリスク管理担当取締役に、経営管理担当部署及び内部統制担当部署が当社グループのリスク管理状況をモニタリングしております。

###### ⅱ)　当社グループで想定される事業上のリスクを認識・分類・評価して、これを当社グループ内で共有し、そのうち重大な潜在リスク又は新たに生じた重大なリスクは、これを開示しております。

###### ⅲ)　リスク管理基本規程に基づき、想定されるリスクの種類と重要度に応じて、種別又は業務別のリスク管理マニュアル等の規程類を整備し損失危険の防止を図っております。

###### (ホ)　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

###### ⅰ)　当社グループの取締役会の決定に基づく取締役の職務執行については、組織関連の規程類、職務分掌規程、職務権限規程及び海外拠点規程により効率的執行を図っております。

###### ⅱ)　年度事業計画に基づく経営目標を明確に設定し、その達成について、ＩＴ技術を活用した管理会計導入などにより合理的評価を実施しております。

###### ⅲ)　社長、取締役および各本部長により構成された経営会議において、定期的かつ適宜に各本部より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を効率的に実施させております。

###### (へ)　当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### ⅰ)　当社グループの使用人が法令・定款・社内諸規則を遵守し、社会倫理を尊重すべくコンプライアンスマニュアルを定め、機会がある毎に啓蒙のうえ反復した教育・指導を図っております。

###### ⅱ)　各部署の責任者が前項コンプライアンスマニュアルの徹底又は推進の責任者となり、内部統制担当部署はその徹底状況をモニタリングしております。

###### ⅲ)　当社グループにおいて、コンプライアンス上、疑義ある行為その他について、職制組織を通さずに直接通報できる当社の社内通報窓口の活用を図っております。

###### (ト)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

###### ⅰ)　当社グループの内部統制については、各社の経営管理担当部署と共に内部統制担当部署が共同して担当しております。

###### ⅱ)　経営管理担当部署及び内部統制担当部署は共同して、グループ管理規程に基づき、子会社各社の自主性を尊重しつつ、各子会社を所管する各拠点長と連携のうえ、グループ各社における内部統制体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を指導・支援しております。

###### ⅲ)　当社の内部監査担当部署は、子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しております。

###### (チ)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

###### ⅰ)　監査役の事務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。

###### ⅱ)　監査役が必要とした場合、監査役の監査職務を補助する使用人を配置いたします。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重したうえで行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

###### ⅲ)　監査役の監査職務を補助する使用人は、監査役の指示に従わなければならないことを理解しております。

###### (リ)　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

###### ⅰ)　当社グループの取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部統制の実施状況、内部通報並びに問合せのうちコンプライアンスに係わる事項を速やかに報告いたします。

###### ⅱ)　当社グループの取締役及び使用人は、監査役から報告を求められたときは、速やかにかつ積極的に報告いたします。

###### ⅲ)　監査役会への報告をした者が、当該報告したことを理由に処遇等で不利益な取り扱いを受けることはありません。

###### (ヌ)　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

###### ⅰ)　代表取締役社長と監査役とは、直接又はSNS、メールによる情報交換を行っております。

###### ⅱ)　監査役は、会計監査人、内部統制担当部署と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。

###### ⅲ)　監査役は、監査役の職務の執行に必要な費用は、前払いを含めて会社へ請求することができます。

###### ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社が管理すべきリスクを分類し、その定義についてはリスク管理基本規程に規定しております。具体的には、①営業リスク・商品リスク、②技術リスク・製造リスク、③法令違反リスク、④社員の不正リスク、⑤情報リスク、⑥海外リスク、⑦事故・火災・地震リスク、⑧労使紛争リスク、⑨経営リスク、⑩財務リスクであります。

リスク管理体制は、経営管理担当部署が全社のリスク管理を統括し、全社的なリスク管理の進捗状況を確認し、取締役会、内部監査室への報告を行います。リスクの種類毎に管理を行う所管はリスク管理基本規程に規定し、新たなリスクが発生した場合、取締役会において所管部門を定める間、経営管理担当部署が所管します。各リスク所管は、リスクの種類毎のリスク管理の実効性を高めるための企画・立案を行い、所管するリスク管理の状況を確認把握します。取締役は、各リスク所管を担当する部署長と協議のうえ、リスク管理基本規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。

##### ハ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、その経歴から培われた知識・経験と幅広い見識に基づき、当社の経営の監督と助言を期待しております。その機能は、経営陣の業務が適法かつ効率的に運営されているか監督すること、独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けて積極的な審議・決議を行なうことであります。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする、責任限定契約を締結しております。

##### ニ　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査室による内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携

社外取締役及び社外監査役におきましては、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言していただいております。会社としてのサポート体制としては、経営管理担当部署並びに財務経理担当部署より事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備しております。

また、社外取締役及び社外監査役と内部監査室及び会計監査人とは、緊密な情報交換を行い相互連携を図っております。

##### ホ　社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を４名選任しております。

##### ④　取締役に関する事項

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社常勤取締役を被保険者とし、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。全ての被保険者についてその保険料の全額を当社が負担しております。

⑤　株主総会決議に関する事項

##### イ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ)　当社は、株主への機動的な利益還元のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
また、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ロ)　当社は、営業年度中に機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、第74期定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする定款変更を行いました。

##### ロ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 渡邉　淳 | 1971年１月17日生 |
1994年６月 | 当社入社
2002年８月 | 当社第四ＣＳＴマネージャー
2006年10月 | 当社ＣＳＴグローバルサポート シニアマネージャー
2007年６月 | 取締役就任
2008年６月 | 代表取締役社長就任(現任)
| (注)２ | 657,100
取締役 FOM管掌 | 中川　健二 | 1970年12月１日生 |
1995年４月 | ワイエイシイ株式会社入社
2002年８月 | 個人事業主として伊藤忠商事株式会社・有限会社田中機販・テクノス株式会社との業務委託契約に従事
2016年４月 | 当社入社 執行役員技術本部長
2016年６月 | 当社取締役就任
2019年４月 | 当社取締役経営企画部長
2019年６月 | 当社取締役経営企画部長兼 経営管理部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員能力開発室長兼レフライト推進室長
2021年４月 | 当社取締役執行役員FOM管掌
2023年10月 | 当社取締役 事業所・FOM管掌
2024年４月 | 当社取締役 事業所・FOM管掌兼コ ー ポ レ ー ト２部長（現任）
| (注)２ | 56,500
取締役 | 上谷　宗久 | 1974年８月22日生 |
1997年４月 | 下関信用金庫入社
1998年４月 | 株式会社リューベック入社
2000年８月 | 当社入社
2006年２月 | Mipox Corporation Taiwan Office　総経理
2008年１月 | Mipox Precision Polishing Product (Shanghai) Co., Ltd.　董事長兼総経理
2012年11月 | 当社取締役執行役員営業本部長
2017年３月 | デジタルデータソリューション株式会社　取締役COO
2021年７月 | SOLIZE株式会社 ビジネスインキュベーション事業部　ビジネスディベロップメント部長
2022年４月 | 当社入社　執行役員
2022年６月 | 当社取締役就任
2023年６月 | 当社取締役執行役員　事業部管掌
2023年10月 | 当社取締役　事業部管掌（現任）
| (注)２ | 5,800
取締役 | 加藤　洋美 | 1982年３月15日生 |
2007年12月 | 弁護士（現任）
2007年12月 | 日比谷法律事務所　入所
2021年４月 | 同所　所長（現任）
2021年４月 | 小岩井農牧株式会社　監査役
2023年４月 | 株式会社小岩井ファームダイニング　監査役(現任）
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 宮﨑　健輔 | 1980年３月28日生 |
2002年４月 | 株式会社トーメンエレクトロニクス　入社
2011年９月 | 株式会社グロービス　入社
2019年１月 | altruth合同会社　代表（現任）
2025年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 伊東　知裕 | 1967年５月26日生 |
1991年５月 | ソニートレーディングインターナショナル入社
1998年２月 | 当社入社
2011年11月 | 製造本部生産管理部　主任
2013年１月 | 製造本部生産管理部　課長
2015年６月 | 内部統制室 室長
2020年10月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | 13,900
監査役 | 南出　浩一 | 1973年７月28日生 |
1999年10月 | 中央監査法人 入所
2006年４月 | 南出浩一公認会計士・税理士 事務所開設 代表(現任)
2013年６月 | 当社監査役就任(現任)
2014年11月 | やまと監査法人設立 代表社員 (現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 厨川　常元 | 1957年１月31日生 |
2003年１月 | 東北大学大学院医工学研究科教授
2006年６月 | 当社監査役就任(現任)
2022年４月 | 東北大学　名誉教授(現任)
2022年４月 | 株式会社牧野フライス製作所　特別顧問・フェロー(現任)
2022年４月 | 東北大学共創戦略センター　特任教授(現任)
2022年４月 | 理化学研究所　研究アドバイザー(現任)
| (注)６ | ―
計 | 733,300

(注) １ 取締役 加藤洋美および宮﨑健輔は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査役 南出浩一及び厨川常元は、社外監査役であります。

４ 常勤監査役 伊東知裕の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役 南出浩一の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役 厨川常元の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

##### (1) 社外取締役及び社外監査役の員数

当社は2025年６月25日現在、取締役５名中２名が社外取締役、監査役３名中２名が社外監査役となっております。当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間には資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。その内４名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

・社外取締役 加藤洋美は、日比谷法律事務所の所長及び株式会社小岩井ファームダイニングの社外監査役を務めております。両社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

・社外取締役 宮﨑健輔は、altruth合同会社の代表を務めております。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

・社外監査役 南出浩一は、南出浩一公認会計士・税理士事務所の代表及びやまと監査法人の代表社員を務めております。両社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

・社外監査役 厨川常元は、東北大学の名誉教授、株式会社牧野フライス製作所の特別顧問・フェロー、東北大学共創戦略センターの特任教授及び理化学研究所の研究アドバイザーを務めております。なお、東北大学、株式会社牧野フライス製作所及び理化学研究所と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。

##### (2) 企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役 加藤洋美は、弁護士として培われた専門的知識や豊富な経験、幅広い見識に基づき、当社のガバナンス体制の強化について適宜発言をいただいております。

・社外取締役 宮﨑健輔は、長年にわたり人材のコンサルティング事業に従事し、豊富な経験と高度な専門知識を有することから、当社の経営戦略における人的資本の充実・強化への貢献を期待しております。

・社外監査役 南出浩一は、長年にわたり監査法人に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見をもとに、事業のリスク管理、監査体制、会計監査人の監査報酬等について適宜発言をいただいております。

・社外監査役 厨川常元は、大学教授として、当社の属する業界の技術について指導的存在であるばかりでなく、民間会社への経営指導の豊富な経験をもとに、国内外の技術動向、研究対応、知的財産等について適宜発言をいただいております。

##### (3) 選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を４名選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係

社外取締役及び社外監査役におきましては、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言していただいております。会社としてのサポート体制としては、経営管理担当部署並びに財務経理担当部署より事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備しております。

また、社外取締役及び社外監査役と内部統制部署及び会計監査人とは、緊密な情報交換を行い相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

##### イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であります。現在監査役３名で構成しており、３名のうち社外監査役は２名であります。なお、社外監査役南出浩一氏は、公認会計士であり、長きにわたり監査法人に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役厨川常元氏は、大学教授として、当社の属する業界の技術について指導的存在であるばかりでなく、民間会社への経営指導の豊富な経験をもとに、国内外の技術動向、研究対応、知的財産等について適宜発言をいただいております。その知見をもとに事業のリスク管理、監査体制、会計監査人の監査報酬等について適宜発言をいただいております。

手続としては、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。

なお、当事業年度において、当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊東　知裕 | 13 | 13
南出　浩一 | 13 | 13
厨川　常元 | 13 | 13

##### ロ　監査役及び監査役会の活動状況

取締役会の職務執行の適法性と妥当性をチェック、監督し、企業統治への実効に資するため、随時定例・臨時の監査役会が開催されております。

監査役会は本社各部門、各事業所、京都工場のみならず、国内外連結子会社の監査を実施し、速やかに代表取締役をはじめ関係者に対し詳細な監査報告を行っております。

また、会計監査人からは監査計画及び監査結果報告等の報告を受け、必要の都度、情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。内部監査室との間でも、同様に情報交換・意見交換を行っております。

監査役会では、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性等を広く検証し、監査を行っております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等になります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会への出席の他、経営会議(毎週開催)への出席、内部監査室からの内部統制監査計画説明及び結果報告の受領、重要書類の閲覧、会計監査人からの監査計画説明・四半期レビュー報告・監査結果報告の受領等により入手した情報を監査役会に共有することにより、監査役会による監査の実効性を高める活動を行っております。

##### ②　内部監査の状況

##### イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査担当部署は、内部監査室であり、現在２名で構成しております

手続としては、当社の経営方針及び諸規程に照らし合わせ、各部門の業務処理の適正性、効率性及びリスク管理をチェックするとともに、被監査部門に対し業務改善につながる提案を行っております。

##### ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

それぞれにおいて定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び他の取締役、内部監査室、監査役会及び会計監査人と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

##### イ　監査法人の名称

興亜監査法人

##### ロ　継続監査期間

４年間

##### ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

伊藤　　恭

松村　　隆

＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

##### ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

##### ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定する方針につきましては、監査法人の監査方法と結果が毎期相当であり、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく評価を行い、監査法人を選定しております。

興亜監査法人については、毎事業年度ごとに実施している監査の方法等の評価において、継続して適正であると判断しており、会社法第340条（監査役等による会計監査人の解任）第1項に抵触する問題もないことから、引き続き同監査法人を選定しました。

##### へ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、当事業年度の評価を実施しました。その結果、興亜監査法人の1)品質管理、2)監査チーム、3)監査報酬等、4)監査役等とのコミュニケーション、5)経営者等との関係、6)グループ監査、7)不正リスクのいずれの項目においても適正であると判断しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,300 | ― | 27,238 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,300 | ― | 27,238 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としまして、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、取締役会で決定した監査報酬に同意いたしました。

(4)【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。

当社の取締役及び監査役の報酬は、当社の株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案のうえ、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

なお、2005年６月21日開催の第75期定時株主総会において取締役の報酬額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)、監査役の報酬額は年額75百万円以内と決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名であります。

当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、対象取締役を３名とし、報酬額については2020年６月29日開催の取締役会において「2005年６月21日開催の第75期定時株主総会において定められた報酬額の範囲内」にて審議・承認され、詳細の報酬額については代表取締役に一任され、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衝平、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案のうえ、代表取締役社長 渡邉淳が決定いたしました。取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定については、代表取締役社長の渡邉淳に委任しております。取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績・配当水準動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績評価も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しております。取締役会は、代表取締役社長より報告を受け、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

###### イ　業績連動報酬の導入について

当社は、2015年５月18日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた取締役の報酬限度額の範囲内で取締役の報酬の一部を、業績連動報酬(法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与)とすることを決議し、2022年５月18日開催の取締役会にて業績連動報酬の総額の上限を50百万円とすることを決議いたしました。なお、当該取締役会時点の取締役の員数は３名、監査役の員数は３名であります。

具体的には、2016年３月期以降に支給する業績連動報酬について下記の算定方法を適用いたします。この算定方法につきましては、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。

また、支給時期は、株主総会の日以後１ヶ月以内に支給することといたします。

###### （算定方法）

・業績連動報酬の総額は、業績連動報酬控除前の連結営業利益の５％とする。(円未満切捨て)

業績連動報酬の指標として連結営業利益を選択いたしましたのは、連結営業利益がグループ全体の生産性及び販売活動、すなわち本業の利益をあらわすものであり、経営の活動の成果をより直接的に反映する指標であり、指標として明確であり、モチベーション効果をもたらすものと考え、指標として選択しております。

・配当金を無配とする場合には、業績連動報酬は支給しない。

・業績連動報酬の総額の上限は50百万円とする。

・各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。(円未満切捨て)

各取締役への支給額＝業績連動報酬の総額÷配分ポイント合計×１人当たり配分ポイント

###### （取締役の役位別配分ポイント）

役位 | a.１人当たり配分 ポイント | b.人数 | 配分ポイント(a×b)
社長 | 5 | 1 | 5
役付取締役 | 3 | ― | ―
取締役 | 2 | 3 | 6
配分ポイント合計 | 11

（注）上記は、2025年６月25日現在における対象取締役の数及び役位で計算しています。

###### ロ　取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について

譲渡制限付株式報酬制度については、2024年６月25日開催の第94期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の改定を決議いたしました。当該株主総会終結時点の本報酬の対象取締役は３名です。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額50百万円以内としております。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、発行又は処分される普通株式の総数は年100,000株以内としております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 130,636 | 81,000 | 49,636 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 8,400 | 8,400 | － | － | 1
社外役員 | 17,700 | 17,700 | － | － | 4
合　計 | 156,736 | 107,100 | 49,636 | － | 9

(注)1．当該株主総会後の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名です。

2．2025年６月24日開催の第95期定時株主総会において、宮崎健輔が新たに取締役に就任いたしております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

(5)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。