第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,000,000 |
|
計 |
15,000,000 |
（注）平成29年９月26日開催の第54回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に株式併合する旨の決議を行い、承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成30年１月１日）をもって、発行可能株式総数が15,000,000株から1,500,000株に変更となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年９月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,158,417 |
4,158,417 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
4,158,417 |
4,158,417 |
－ |
－ |
(注）１ 平成29年９月26日開催の第54回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に株式併合する旨の決議を行い、承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成30年１月１日）をもって、発行済株式総数が415,841株となります。
２ 平成29年９月26日開催の第54回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決され、定款の一部が変更されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成30年１月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成13年２月28日 |
400,000 |
4,158,417 |
59,600 |
412,903 |
90,800 |
348,187 |
（注） 有償・一般募集（ブックビルディング方式）
発行価格 400円
資本組入額 149円
引受価格 376円
（６）【所有者別状況】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株主の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
7 |
6 |
26 |
2 |
－ |
327 |
368 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
596 |
52 |
540 |
3 |
－ |
2,948 |
4,139 |
19,417 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.40 |
1.26 |
13.05 |
0.07 |
－ |
71.22 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式619,751株は、「個人その他」に619単元及び「単元未満株式の状況」に751株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が619,751株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 619,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,520,000 |
3,520 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 19,417 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,158,417 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
3,520 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
新東株式会社 |
愛知県高浜市論地町四丁目７番地２ |
619,000 |
－ |
619,000 |
14.88 |
|
計 |
－ |
619,000 |
－ |
619,000 |
14.88 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
557 |
131,452 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
619,751 |
－ |
619,751 |
－ |
(注）当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を経営上の重要政策と認識し、将来の事業展開と経営体質の強化等を勘案して、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としておりますが、財務体質の強化、設備投資の拡大のため当面の間、期末配当の年１回を行ってまいります。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の方針に基づき、第54期の配当は、１株につき7円50銭の配当を実施することを決定いたしました。
また、内部留保資金につきましては、事業拡大のため設備投資を行い、より一層のコストの低減に努め、市場のニーズに応えるため新商品・新技術の開発体制を強化し、販売戦略の展開を推進するため有効投資してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年９月26日 定時株主総会決議 |
26,539 |
7.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
270 |
287 |
275 |
247 |
268 |
|
最低（円） |
202 |
208 |
209 |
193 |
203 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
242 |
245 |
263 |
258 |
263 |
268 |
|
最低（円） |
227 |
233 |
241 |
233 |
249 |
252 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
石川 達也 |
昭和46年９月13日生 |
|
(注)３ |
184 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
生産部長兼 テクノセンター長 |
石川 大輔 |
昭和48年７月13日生 |
|
(注)３ |
190 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業部長 |
新美 昌彦 |
昭和43年７月29日生 |
|
(注)３ |
6 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理部長 |
早川 正 |
昭和41年５月19日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
牛田 修 |
昭和20年５月６日生 |
|
(注)４ |
55 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
西垣 誠 |
昭和35年８月26日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
中根 祥雄 |
昭和26年４月26日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
436 |
（注）１．常務取締役 石川大輔は、代表取締役社長 石川達也の実弟であります。
２．監査役 西垣誠及び監査役 中根祥雄は社外監査役であります。
３．平成29年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成27年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、平成27年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
熊田 憲一郎 |
昭和62年２月18日生 |
平成25年12月 弁護士登録 入谷法律事務所入所（現任） 平成28年９月 当社補欠監査役（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの基本は、お客様に信頼される企業経営の推進にあると考えております。これを経営における重要な課題であると認識し、経営環境の変化に応じた経営組織の整備・スリム化、公正性の確保、法令遵守・定款にもとづく経営判断のスピード化、合理化に努力し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告及び意見交換を行っております。なお、第55期においては、取締役４名で構成いたします。
さらに、経営環境の急激な変化に対応するため、随時部長及び関係各部の長を招集し各種会議を開催しております。
当社の監査役会は、いずれも人格、識見ともに高い人材を招聘しており、取締役会に出席するほか取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、必要に応じて各種会議への出席、工場の視察などを行っており、重要な意見、アドバイスを頂いております。なお、第55期においては常勤の監査役１名、非常勤の社外監査役２名を選任しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社では、会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。現段階では、審議に十分な時間をかけた取締役会を毎月実施することで業務執行を監督し、また監査役が経営監視機能を十分に果たすことが重要であると考えており、監査役及び監査役会設置会社の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、定期的に内部統制システムに関する方針を見直し、効率的な内部統制システムの整備を図っております。
文書管理規程、ITに関する規程等は、必要に応じて適時見直しております。
当社は、コンプライアンスに関する相談窓口を監査室に設置しております。また「公益通報者保護規程」を制定し、通報した人が不利益を受けないことを保証しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、想定されるあらゆるリスクの洗い出しを行い、リスクを軽減するような対策に最大限努めます。
また、諸規程の改廃や新たな規程の制定等、社内規程の整備が適切に行われる体制を整えます。
有事の際は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止めるよう危機管理体制を整備いたします。
さらに、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の行為に関する社外監査役の責任につき、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査室及び監査役であります。
監査役３名のうち２名が社外監査役であり、当社の経営を専門的見地や過去の経験や実績に基づく見地から監視、監査できる人材を選任しております。
なお、社外監査役西垣誠は、弁護士の資格を有しており、そこで培った業務経験や専門知識を持っており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役中根祥雄は、金融機関の出身であり、そこで培った業務経験や専門知識を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役会などの重要な会議に出席することに加え、代表取締役との定期的な意見交換などにより、経営の執行状況を把握し、効果的な監査業務の遂行を図っております。
また、監査室との連携を図るため、監査役と監査室長との情報交換会を実施しております。
内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置して専任者（監査室長１名）と各部門より社内横断的に兼任者を選任して、組織的かつ統合的な内部監査活動を行っております。また、内部統制報告制度に関する監査も行っております。
監査役及び会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を行い、相互の連携を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
当社と社外監査役西垣誠及び中根祥雄との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は当社経営陣から独立した立場にあり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。
なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けていませんが、当社との間に特別な利害関係や一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、監査に必要な知識や経験を有しており、十分な独立性が確保できると判断しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 |
66,512 |
66,512 |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,600 |
3,600 |
１ |
|
社外役員 |
2,427 |
2,427 |
３ |
ロ．使用人兼務役員に対する使用人分給与
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内 容 |
|
17,441 |
2 |
部門長としての給与 |
ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、平成９年９月26日開催の定時株主総会で、取締役の報酬月額は、10,000千円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。
また、平成12年９月26日開催の定時株主総会で、監査役の報酬月額は、1,000千円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役会の協議により決定されております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 66,124千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
積水ハウス株式会社 |
22,287 |
39,659 |
取引関係の維持強化のため |
|
第一生命保険株式会社 |
300 |
338 |
取引関係の維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
積水ハウス株式会社 |
22,628 |
44,792 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社愛知銀行 |
2,800 |
17,724 |
取引関係の維持強化のため |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
300 |
607 |
取引関係の維持強化のため |
（注）第一生命保険株式会社は、平成28年10月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス株式会社に変更しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項ありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツが行っており、会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木 晴久、神野 敦生の２名であります。会計監査業務に係わる補助者は公認会計士５名、その他７名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるよう、会社法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任につき、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大なる過失がない場合には、取締役会の決議により、会社法第426条第１項の定める限度額の範囲内で、賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
16,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査の所要日数、従事する人数等を、監査法人と総合的に勘案、協議の上決定しております。