第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
63,766,960 |
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計 |
63,766,960 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
22,715,040 |
22,715,040 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株であります。 |
|
計 |
22,715,040 |
22,715,040 |
― |
― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
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第９回新株予約権（行使価額修正条項付） |
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決議年月日 |
平成29年11月10日 |
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新株予約権の数(個) ※ |
4,114 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 411,400(注)２ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
当初行使価額１株当たり277 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成29年11月29日～平成31年11月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
(注)５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使は出来ないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の同意を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年５月31日)にかけて変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,800,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、
100 株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 本新株予約権の発行後、第４項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整
される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後交付株式数 |
＝ |
調整前行使株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第４項第(２)号及び第(４)号による
行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第４項第(２)号④に定
める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金126円（以下「下限行使価額」という。但し、第４項による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４．行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行普通株式数 |
＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
||||||
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但
し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株
式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の
証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」と
いう。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又
は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを
適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得
される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交
付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取
得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受ける
ことができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（な
お、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、
新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換
えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付
の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価
額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券
（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株
主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これ
を適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行であ
る場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が
同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の
交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取
得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）にお
いて取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみ
なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを
適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該
基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件として
いるときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該
承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
は、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45 取引日目
に始まる30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを
受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、
また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の
発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられ
る当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要と
する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代え
て、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。（但
し、以下の場合は除く。「当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、
又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを
総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、
取締役会）で承認決議した場合、会社法第273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為
の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金101円
にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。」）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、時価算定日が、株式会社証券保管振替機構の定める新株予
約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(２)号に基づく行使価
額の調整を行うものとする。但し、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるとき
を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下
限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことがで
きないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の
総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(１) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,800,000株、本新株予約権１個当たりの割当株式数
（上記（注２））は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化
しない（ただし、上記（注）２に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
増加又は減少する。
(２) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社
普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、
その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当
する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」と
いう。）に修正される。
(３) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記(２)に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(４) 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初126円である（上記３を参照）。
(５) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,800,000株（平成29年11月10日現在
の発行済株式総数に対する割合は19.66％）、割当株式数は100株で確定している。
(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)に記載の行使価額の下限にて
本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：482,638,000円（ただし、本新株予約権
は行使されない可能性がある。）
(７) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられて
いる（詳細は、下記７(２)を参照）。
７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
(１) 当社は、割当先との間で本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記内容を規定したファシ
リティ契約を締結している。ファシリティ契約の概要は下記のとおりである。
① 割当先は、平成29年11月29日から平成31年５月31日までの期間（以下「ファシリテ
ィ特約期間」という。）においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行
使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権
を行使しないことに同意する。
② 当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、
割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」という。）
及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請
個数」という。）を定めることができる。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、
割当先に対して通知（以下「行使要請通知」という。）を行う。なお、当社は、行使
要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行う。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表された後でなければ、
行使要請通知を行うことができない。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、
行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する。ただし、割当先
は、本新株予約権を行使する義務は負わない。
⑥ １回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20 取引日以上の期間。
⑦ １回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000 個以上、19,000 個以内の範囲。
⑧ 当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数の
ある行使要請通知を撤回することができる。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間
（撤回通知が行われた日（当日を含む。）から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日
までの期間をいう。）が３取引日未満である場合を除く。なお、当社は、撤回通知を行った
場合、その都度プレスリリースを行う。
⑨ 約２年間の行使期間のうち最後の６か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由
に行使することが可能となる。
⑩ 当社は、当社が本ファシリティ契約締結時に導入している買収防衛策を継続する間に、当社の株
式の保有割合が20％以上となる買付又は公開買付けに対する対抗措置の発動事由が発生したこと
を認識した場合には、直ちにその旨を割当先に通知の上、当該通知の時点で割当先が保有する本
新株予約権の全部（以下「買収事由発生時本新株予約権」という。）を１個当たり金101円で買
い取ることに関し割当先と協議（以下「買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議」とい
いう。）を行う。当社は、以下(i)及び(ii)で言及する売買契約の締結前に当社の取締役会が買
収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定したことを条件として、(i)買収事由発生時本新株予約
権の取得にかかる協議の時点で当社及び割当先の双方において買収事由発生時本新株予約権を売
買することに関し法令上の制約が存在しないと認められる場合には、当該協議の後速やかに、割
当先との間で売買契約を締結の上、割当先から金101円で買収事由発生時本新株予約権を買い取
るものとし、(ii)買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議の時点で当社又は割当先一方
又は双方において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在すると
認められる場合には、当該法令上の制約が全て解消された後速やかに、割当先との間で売買契約
を締結の上、割当先から金101円で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとする。
(２) その他の取決めについて
① 本新株予約権買取契約において、割当先は当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以
外の第三者に譲渡することはできない旨が定められている。
② 割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用い売却の場
合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針である。また、
割当先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針である。
③ 当社と割当先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
434条第１項、同施行規則第436 条第１項から第５項までの定めに基づき、単一暦月中に本新株
予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が
公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、
当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436 条第４項に
規定する内容を定めている。
④ 当社は割当先との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、割当
先が残存する本新株予約権を全て行使した日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する
本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり101円の支払を完
了した日、平成31年11月29日又は買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議に入った日
のいずれか先に到来する日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の
株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付
社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに
限られない。）の発行又は売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予
約権若しく は取得 請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除く。）を行わないこと、
並びに上記の 発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことに合意している。
８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲
内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行
わない旨の合意をしている。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間で締結した取決めの内容
本新株予約権発行に伴い、岡本興産有限会社はその保有する当社普通株式について割当先との間に株式貸借取引を締結している。
10．その他投資者の保護を図るための事項
割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 (平成30年１月１日から |
第72期 (平成29年４月１日から |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
15,312 |
33,886 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
1,531,200 |
3,388,600 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
198 |
205 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
303,249 |
694,911 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
― |
33,886 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
― |
3,388,600 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
― |
205 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
― |
694,911 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年４月１日～ (注)１ |
3,000,000 |
18,950,540 |
307,731 |
2,070,121 |
307,731 |
309,093 |
|
(注)２ |
375,900 |
19,326,440 |
25,185 |
2,095,307 |
24,809 |
333,902 |
|
平成29年４月１日～ (注)３ |
3,388,600 |
22,715,040 |
349,167 |
2,444,474 |
349,167 |
683,069 |
(注)１ 新株予約権の権利行使による増加であります。
(注)２ 有償第三者割当 発行価格133円 資本組入額67円
割当先 株式会社経営共創基盤
(注)３ 新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
6 |
22 |
36 |
12 |
5 |
7,249 |
7,330 |
― |
|
所有株式数 |
― |
10,059 |
11,317 |
65,436 |
5,234 |
54 |
135,020 |
227,120 |
3,040 |
|
所有株式数 |
― |
4.428 |
4.982 |
28.811 |
2.304 |
0.023 |
59.448 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式710株は「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(平成30年３月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
227,113 |
同上 |
||
|
22,711,300 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
同上 |
||
|
3,040 |
|||||
|
発行済株式総数 |
22,715,040 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
227,113 |
― |
② 【自己株式等】
(平成30年３月31日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
千葉県柏市十余二380番地 |
700 |
― |
700 |
0.0 |
|
岡本硝子株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
700 |
― |
700 |
0.0 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
710 |
― |
710 |
― |
(注)当期間における保有取得自己株式には、平成30年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度は、累積欠損金により配当が不可能になっております。
翌事業年度以降につきましては、復配と経営体質強化に必要な内部留保に向け、業績改善のための諸施策を進めてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
233 |
395 |
415 |
183 |
358 |
|
最低(円) |
142 |
145 |
116 |
105 |
143 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
279 |
265 |
305 |
235 |
226 |
230 |
|
最低(円) |
239 |
220 |
212 |
217 |
183 |
179 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
|
岡 本 毅 |
昭和30年７月11日生 |
|
(注)3 |
741,620 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業本部長 |
田 川 勝 彦 |
昭和27年５月15日生 |
|
(注)3 |
6,700 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
コーポレートサービス本部長 |
阿 部 裕 |
昭和25年６月23日生 |
|
(注)3 |
7,200 |
|
取締役 |
要素技術 |
高 橋 弘 |
昭和28年１月１日生 |
|
(注)3 |
27,500 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
大阪分社長 |
西 垣 慎 吾 |
昭和35年３月22日生 |
|
(注)3 |
20,600 |
|
取締役 |
|
齋 藤 朋 之 |
昭和22年２月24日生 |
|
(注)3 |
31,000 |
|
取締役 |
|
中 井 日 出 海 |
昭和28年12月６日生 |
|
(注)3 |
1,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
佐 々 木 卓 |
昭和28年９月５日生 |
|
(注)4 |
4,800 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
亀 山 勝 |
昭和19年２月12日生 |
|
(注)4 |
100 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
野本 昌城 |
昭和26年10月24日生 |
|
(注)4 |
1,600 |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
842,720 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(注)1 取締役中井日出海は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査役亀山勝及び野本昌城の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 取締役の任期は平成30年3月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は平成27年3月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 取締役中井日出海、監査役亀山勝及び野本昌城の３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 会社の企業統治の体制
イ 基本的な考え方
当社は、法令を遵守し企業倫理を確立することの重要性を認識するとともに、継続的な企業成長を実現し長期的に株主価値を高めることを、経営上の最重要課題と位置づけます。そのために、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を築き、経営の健全性、効率性、透明性を高め、意思決定の迅速化を図るために、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。
ロ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役７名で構成され、業務執行上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督するために、定例として月１回、臨時として重要案件が発生する都度開催しております。
代表取締役社長は、取締役会の議長であり、取締役会を統轄するとともに、取締役会の決議に基づいて当社業務の全般を執行し、執行役員を統轄管理しております。
当社は社外取締役１名を選任しており、会社とは独立した立場で客観的及び専門的立場で取締役としての業務を遂行いたします。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名が監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会の意思決定の過程及び代表取締役社長の業務執行状況について監査しております。
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社と同監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
また、当社は内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備及び運用を推進しております。
当社は、会社法427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 現状の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の体制を採用しております。取締役の職務執行の監視につきましては、会社業務に精通した各社内取締役及び会社とは独立した立場の社外取締役による相互牽制と、社外監査役２名を含む監査役の監査により十分に機能しております。会社規模に見合った効率的な経営を行うことも考慮して、現状の体制を採用することが適切であると判断しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部統制委員会を設置し、内部統制システム全般の構築及び推進を行います。
法令及び定款への適合（コンプライアンス）については、コーポレートサービス本部の法務・コンプライアンス部門が主管し、役職員教育等を行うこととしております。
また、社外監査役により取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制を機能させます。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程に従って保存及び管理を行います。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制委員会は、全社における損失の危機（リスク）について分析・検討し、その防止策を提言することとしております。
内部監査部による内部監査により内部統制システムの検証を行うと共に、リスクの早期発見に努めます。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を監督するために、定例として月１回開催し、臨時として重要案件が発生する都度開催することとしております。
代表取締役社長は取締役会の議長であり、取締役会を統轄すると共に、取締役会の決議をもとに当社業務の全般を執行し執行役員を統轄管理いたします。
・当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するため
の体制
ア 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社運営規程を定め、子会社が当社に報告すべき事項を定めます。子会社の取締役等は、文書に
よって又は当社グループの会議において当該事項を報告いたします。
イ 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社の内部統制委員会は、重要な子会社の者を委員に加え、当社グループ全体の損失の危機について損失の
危機（リスク）について分析・検討し、その防止策を提言いたします。
ウ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限、意思決定等の方法を定め、そ
の体制を構築するようにいたします。
エ 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループとしての企業理念・行動指針・倫理規範を制定し、当社グループとして尊重すべき価値観を共
有いたします。
オ その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社からグループ会社へ取締役又は監査役を派遣し、当社と同水準の管理体制を維持することとしておりま
す。また、監査役及び内部監査部は、グループ会社を含めた監査を行います。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、適正に人員を配置いたします。
・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助使用人の業務は監査役の指揮・命令にて行われるものとし、その人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。
・監査役への報告に関する体制
ア 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役は監査役に次に定める事項を報告することとしています。
「1) 毎月の経営状況として重要な事項、2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、3) 内部監査状況
及びリスク管理に関する重要な事項、4) 重大な法令・定款違反、5) その他コンプライアンス上重要な事
項」
使用人は前記2) ないし5) に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとします。
監査役は、取締役会他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制
をとります。
イ 子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重
要な事実を発見した場合は、当社の監査役に直接報告できるものとします。
・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人等に周知徹底いたします。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求を行ったときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用を処理するものといたします。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の状況を監督すると共に、内部監査部及び会計士と連携し、各部門の業務執行の状況も監査しております。また、代表取締役社長と監査役は定期的に懇談し、監査役制度の充実強化を図っております。また、監査役は会計監査人との意見・情報の交換を行うことにより、効果的効率的な監査を実施することに努めております。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力、組織及び団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然とした対応を行い、一切の関係を排除することを基本方針としております。
そのために、「岡本硝子グループ倫理規範」を定め、その中で反社会的勢力排除のための対応を定めております。また、警察・顧問弁護士等と連携を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。
＜模式図＞
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、内部統制委員会が行った社内におけるリスクの分析・評価結果に基づき、監査方針及び監査計画を立案しております。内部統制委員会は、管理・営業・購買・生産の各部門を代表する委員で構成されており、定期的に会合を行っております。
ロ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の体制で行っております。また、必要に応じてコーポレートサービス本部（総務、財務経理、法務担当）がそのサポートを行っております。
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部と、監査役及び会計監査人は、都度、意見・情報の交換を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。
内部監査部及び常勤監査役は、内部統制委員会に出席し、必要な情報を得るとともに、意見を述べております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外役員の員数、会社との関係
当社の社外取締役は１名であり社外取締役と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、当社の社外監査役は２名であり、社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営陣から独立した立場で意見及び提言を行っております。
ハ 社外役員の選任状況に関する会社の考え方及び当該社内体制を採用する理由
当社は、会社規模に見合った効率的な経営を行うことを目標として、取締役については当社の業務に精通した者を中心に選任、これに加えて社外取締役を１名選任しております。
また、経営監視機能に関しましては、社外取締役を含む各取締役が相互に監視すると共に、社外監査役２名が、独立・公正な立場で取締役会を通じて監視・監査を行っており、現体制において十分に機能しているものと考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ 社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、内部監査及び内部統制に関する報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と意見や情報の交換を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
|
|
|
基本報酬 |
ストックオプション |
|||
|
取締役 |
62,160 |
62,160 |
― |
6 |
|
監査役 |
8,760 |
8,760 |
― |
1 |
|
社外役員 |
11,250 |
11,250 |
― |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額(千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
内容 |
|
15,981 |
２ |
本部長としての給与 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬、賞与及びその他の報酬により構成されます。
固定報酬（月額）は、各取締役の役職に応じ、当社経営環境、業績、他社水準等を考慮して、適切な水準で設定します。
賞与は、業績及び期初に掲げた経営施策の達成度合い等を考慮して、適切な水準で設定します。
その他の報酬として、ストックオプション等を付与します。ストックオプションは、各取締役の役職に応じ、当社経営環境及び株価の状況等を考慮して、適切な水準で設定し、金銭の払込みを要しない新株予約権を付与します。
取締役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の定時株主総会で年額80,000千円以内と決議されており、個々の報酬はこの枠内で上記方針に従って取締役会において決定しております。
なお、当事業年度におきましては、業績を考慮して、賞与の支給は行っておりません。
監査役の報酬は、固定報酬、賞与及びその他の報酬により構成されます。
監査役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の定時株主総会で年額20,000千円以内と決議されており、個々の報酬はこの枠内で監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
10 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計金額 |
154,525 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
岩崎電気株式会社 |
59,324 |
10,144 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社小糸製作所 |
8,965 |
51,907 |
取引関係の維持・強化 |
|
スタンレー電気株式会社 |
6,996 |
22,213 |
取引関係の維持・強化 |
|
KIホールディングス株式会社 |
15,178 |
4,341 |
取引関係の維持・強化 |
|
旭硝子株式会社 |
1,000 |
902 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社昭和真空 |
100 |
116 |
取引関係の維持・強化 |
|
星和電機株式会社 |
2,800 |
1,075 |
取引関係の維持・強化 |
(注) 岩崎電気株式会社 株式、KIホールディングス株式会社 株式、旭硝子株式会社 株式、株式会社昭和真空 株式、星和電機株式会社 株式の貸借対照表計上額は、株主資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
岩崎電気株式会社 |
7,302 |
11,997 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社小糸製作所 |
9,204 |
67,926 |
取引関係の維持・強化 |
|
スタンレー電気株式会社 |
7,329 |
28,802 |
取引関係の維持・強化 |
|
KIホールディングス株式会社 |
18,786 |
8,791 |
取引関係の維持・強化 |
|
旭硝子株式会社 |
200 |
881 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社昭和真空 |
100 |
235 |
取引関係の維持・強化 |
|
星和電機株式会社 |
4,174 |
2,813 |
取引関係の維持・強化 |
(注) 岩崎電気株式会社 株式、KIホールディングス株式会社 株式、旭硝子株式会社 株式、株式会社昭和真空 株式、星和電機株式会社 株式の貸借対照表計上額は、株主資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤敦貞氏及び吉川高史氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。
ハ 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
24,000 |
― |
24,000 |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
24,000 |
― |
24,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査内容によって監査報酬を決定しており、該当事項はありません。