## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 63,766,960
計 | 63,766,960

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,305,543 | 23,305,543 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株であります。
計 | 23,305,543 | 23,305,543 | ― |

（注）提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。なお、当社は2025年５月21日開催の取締役会において第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行することを決議し、2025年６月６日に払込みが完了しておりますが、これらの内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日　(注)１ | 110,390 | 23,305,543 | 9,714 | 2,495,740 | 9,603 | 734,225
2024年９月６日　(注)２ | ― | 23,305,543 | △1,495,740 | 1,000,000 | △734,225 | ―

(注)１　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

(注)２　2024年６月29日開催の定時株主総会決議により、2024年９月６日付けで、資本金及び資本準備金を減少させて、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付で、その他資本剰余金の内、1,870,644千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損金填補を行っております(減資割合59.9%)。

(注)３　2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は含めておりません。

#### (5) 【所有者別状況】

(2025年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 5 | 23 | 35 | 21 | 39 | 8,255 | 8,378 | ―
所有株式数 (単元) | - | 4,945 | 10,921 | 57,208 | 2,586 | 376 | 156,930 | 232,966 | 8,943
所有株式数 の割合(％) | - | 2.122 | 4.687 | 24.556 | 1.110 | 0.161 | 67.361 | 100.00 | ―

(注) 自己株式29,871株は「個人その他」に298単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2025年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社オー・ジー・シー | 東京都文京区弥生2-16-2 | 4,334 | 18.62
岡本興産有限会社 | 東京都文京区弥生2-16-2 | 968 | 4.16
岡本　毅 | 東京都文京区 | 779 | 3.35
小松　秀輝 | 山形県新庄市 | 503 | 2.16
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 305 | 1.31
窪寺　敏幸 | 東京都中野区 | 270 | 1.16
岡本　峻 | 東京都港区 | 263 | 1.13
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 257 | 1.11
石橋　拓郎 | 福岡県福岡市西区 | 244 | 1.05
岡本硝子社員持株会 | 千葉県柏市十余二380 | 209 | 0.90
計 | ― | 8,136 | 34.96

(注)　持株比率は、自己株式（29,871株）を控除して計算しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2025年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 29,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 232,668 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、１単元の株式数は100株であります。
23,266,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
8,943
発行済株式総数 | 23,305,543 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 232,668 | ―

##### ② 【自己株式等】

(2025年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 岡本硝子株式会社 | 千葉県柏市十余二380番地 | 29,800 | - | 29,800 | 0.1
計 | ― | 29,800 | - | 29,800 | 0.1

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 29,871 | - | 29,871 | -

(注)　当期間における保有取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、当社の余剰金の配当は年2回継続的かつ安定的に行うことを基本方針としており、それぞれの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第79期連結決算におきましては、親会社株主に帰属する当期純利益は３期連続の黒字となりました。また、2024年9月に実行した減資により、累損が一掃されたことに加えて、第79期単体決算の当期純利益も黒字となったことで、単体での剰余金による配当原資を確保するに至っておりますが、2026年３月期において減価償却費の負担が急増すること、放熱基板の生産能力を3倍にする設備投資に充当するために行使価額修正条項付新株予約権を発行したものの、３年間の行使期間の中で調達のタイミングが流動的であること等、引続き成長のための資金を留保しておく必要があり、当事業年度の配当につきましては見送ることと致します。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令を遵守し企業倫理を確立することの重要性を認識するとともに、継続的な企業成長を実現し長期的に株主価値を高めることを、経営上の最重要課題と位置づけます。そのために、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を築き、経営の健全性、効率性、透明性を高め、意思決定の迅速化を図るために、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名が監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会の意思決定の過程及び代表取締役会長の業務執行状況について監査しております。

当社の取締役会は、取締役６名(うち１名は社外取締役)で構成され、業務執行上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督するために、定例として月１回、臨時として重要案件が発生する都度開催しております。
代表取締役会長は、取締役会の議長であり、取締役会を統轄するとともに、取締役会の決議に基づいて当社業務の全般を執行し、執行役員を統轄管理しております。

当社は社外取締役１名を選任しており、会社とは独立した立場で客観的及び専門的立場で取締役としての業務を遂行いたします。
会計監査人には、あかり監査法人を選任しております。当社と同監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
また、当社はリスク対応委員会を設置し、内部統制システムの整備及び運用を推進しております。

これに加えて、当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの体制に係る立案、運用を推進しております。

当社は、監査役設置会社の体制を採用しておりますが、取締役の職務執行の監視につきましては、会社業務に精通した各社内取締役及び会社とは独立した立場の社外取締役による相互牽制と、社外監査役２名を含む監査役の監査により十分に機能しております。

当社は、効率的な経営を行うことを目標として、取締役については当社の業務に精通した者を中心に選任、これに加えて社外取締役を１名選任しております。
会社規模に見合った効率的な経営を行うことも考慮して、現状の体制を採用することが適切であると判断しております。

監査役会設置会社の体制を有効に機能させるために当社がとっている方針と体制は、以下の通りです。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、適正に人員を配置いたします。

・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助使用人の業務は監査役の指揮・命令にて行われるものとし、その人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。

・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。

・監査役への報告に関する体制

ア　当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役は監査役に次に定める事項を報告することとしています。
「1) 毎月の経営状況として重要な事項、2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、3) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、4) 重大な法令・定款違反、5) その他コンプライアンス上重要な事項」
使用人は前記2) ないし5) に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとします。
監査役は、取締役会他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとります。

イ　子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事実を発見した場合は、当社の監査役に直接報告できるものとします。

・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人等に周知徹底いたします。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求を行ったときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用を処理するものといたします。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の状況を監督すると共に、内部監査部及び会計士と連携し、各部門の業務執行の状況も監査しております。また、代表取締役会長と監査役は定期的に懇談し、監査役制度の充実強化を図っております。また、監査役は会計監査人との意見・情報の交換を行うことにより、効果的効率的な監査を実施することに努めております。

当社は、全社的なリスク管理体制の整備のため、上記に加えて次の機関を設けております。

・常勤役員会

取締役会議案の事前協議の機関として、常勤役員会を設置し、取締役会に透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に資する情報を提供しております。加えて、常勤役員会での協議により業務執行取締役の迅速な業務執行を促進しております。

・サステナビリティ推進室

今後の更なる企業価値の向上、社会的重要課題の抽出と対策を継続的に実施するため、サステナビリティ推進室を設置しております。脱炭素社会の実現などサステナビリティにかかる諸課題への取り組みを推進しております。

・人財評価委員会

取締役候補、執行役員の選考は、取締役会が特定した取締役会メンバーが備えるべきスキル、社外役員の独立性基準、執行役員の選考に係る社内規程などに従って行われ、取締役会決議により決定されますが、こうした選考を公正かつ透明性の高い手続で行う機関として、人財評価委員会を設置しております。

当社における企業統治の体制の概要(2025年６月３０日付)は以下の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、リスク対応委員会を設置し、内部統制システム全般の構築及び推進を行っております。法令及び定款への適合（コンプライアンス）については、法務・知財部の法務・コンプライアンス部門が主管し、役職員教育等を行うこととしております。また、社外監査役により取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制を機能させます。取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程に従って保存及び管理を行います。

当社のリスク管理体制は、リスク対応委員会が、全社における損失の危機（リスク）について分析・検討し、その防止策の提言を行うとともに、内部監査部が、内部監査による内部統制システムの検証と、リスクの早期発見に努めております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

取締役会で決議できる株主総会決議事項は、以下の通りであります。

ア　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

イ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。

ウ　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）が整備した体制は、以下の通りであります。

ア　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社運営規程を定め、子会社が当社に報告すべき事項を定めます。子会社の取締役等は、文書によって又は当社グループの会議において当該事項を報告いたします。
イ　子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク対応委員会は、重要な子会社の者を委員に加え、当社グループ全体の損失の危機について損失の危機（リスク）について分析・検討し、その防止策を提言いたします。
ウ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限、意思決定等の方法を定め、その体制を構築するようにいたします。
エ　子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループとしての企業理念・行動指針・倫理規範を制定し、当社グループとして尊重すべき価値観を共有いたします。
オ　その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社からグループ会社へ取締役又は監査役を派遣し、当社と同水準の管理体制を維持することとしております。また、監査役及び内部監査部は、グループ会社を含めた監査を行います。

また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、以下の通りであります。

当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力、組織及び団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然とした対応を行い、一切の関係を排除することを基本方針としております。
そのために、「岡本硝子グループ倫理規範」を定め、その中で反社会的勢力排除のための対応を定めております。また、警察・顧問弁護士等と連携を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

イ　基本方針の内容の概要

21世紀は地球環境問題が大きく取り上げられる世紀と認識しております。当社は環境に優しい特性を持つガラスにより、地球環境を汚すこと無く、社会への貢献、事業の拡大発展を図る所存であります。古くて新しいガラスについて、既成概念にとらわれず、大企業では難しい、小回りの良さを生かした市場創造を目指します。会社は社員一人ひとりのことを考え、社員は常に何事にもチャレンジしていく活気あふれる会社を理想とします。

また、当社が持続的な成長を実現していくためには、従来型の発想・取組みに拘泥することなく、技術革新を核とした新たな需要、市場創造等に積極的に挑戦していく姿勢が必要と考えます。

さらに、当社が株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことも必要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があると考えております。

一方、近時、わが国の資本市場においては、新しい法制度の整備や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。過去に行われた上場企業に対して対象会社の取締役会の事前の同意を得ることなく、対象会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を取得する行為等に鑑みますと、十分な時間と情報が与えられない形で、大量買付者による買付がなされる事態も拡大してくるものと考えられます。

このようなリスクの高まりを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、大量買付行為の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に取り組み、大量買付行為の提案是非を判断するためには、当社に対する大量買付行為の提案がなされていない現時点においてあらかじめ、そうした提案への対応策を導入しておくことが必要不可欠であると判断しました。

ロ　会社の支配に関する基本方針実現のための取組みの概要

(ⅰ)　当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の企業価値・株主共同の利益の向上を図り、ICTの急速な進歩・応用拡大、世界的な環境、健康への取組みをはじめとする世の中の変化に対応するために、当社グループは、2023年度から2025年度までの中期経営計画(以下「GROWTH25」といいます。)を策定しております。ここで定めた基本方針の概要は以下のとおりです。

・GROWTH25で事業ポートフォリオの革新を断行し、当社のDNAである機動力、技術力及びコスト競争力を「再進化」させ、次期中期計画(2026年度から2028年度、以下「GROWTH28」といいます。)の「再成長」フェーズに繋げる。GROWTH28では、当社連結グループでの売上高営業利益率10%を目指す。

・将来に渡り拡大が見込める成長分野並びに事業に成長投資を集中し、当社の成長並びにレジリエンス強化を実現する。

・コアコンピタンスの３技術(硝材開発技術、精密成型技術、薄膜蒸着技術)を再進化させ、成長ターゲット分野(モビリティ、ヘルスケア、環境)に事業拡大する。

GROWTH25での主な製品別取組みは以下のとおりです。

フライアイレンズ

・固体光源化等に対応した要求仕様変化に対し、技術再進化により確実に対応

・G-injection®技術(ガラスの射出成型)を用いた 3D・超精密形状新型ガラス製品製造ラインの試験稼働を開始

車載

・再進化させた精密成型技術、薄膜蒸着技術（Hi-Silver®他）により車載部品要求仕様を満足させる

フリット

・LTCC 低誘電率・低誘電損失の実現によりチップ部品、5Gアンテナ、半導体検査装置向けの需要を拡大させる

放熱基板

・放熱基板は、2026年３月期の量産出荷に向けてお客様仕様の製品を量産試作、認定作業が進行中

・株式会社U-MAPとともに国内外の展示会へ出展し、放熱基板のユーザー開拓を進める

偏光子

・データセンターで使用される光アイソレータ用途の当社製ガラス偏光子の需要増に対応するため生産能力倍増を計画し、所要の製造装置を発注済み

機能性薄膜

・機能性薄膜「Hi-Silver®」とガラス封止蛍光体「PiG」の複合化商品を展開する

(ⅱ)　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

2007年５月31日開催の当社取締役会及び2007年６月27日開催の当社第61回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として事前警告型買収防衛策を導入し、また、2008年６月28日開催の当社第62回定時株主総会においてその内容を一部修正し、その後も毎年の定時株主総会決議により更新してこれを継続しております（以下これを「本プラン」といいます。）。

＜本プランの概要＞

本プランでは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、大量買付者に対して事前に大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が大量買付行為についての評価・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の意見や代替案を提示する、あるいは大量買付者との交渉等を行っていくための手続（以下「買付ルール」といいます。）を定めています。

大量買付者が、これらの買付ルールに従わない場合及び買付ルールに従った大量買付行為であっても当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合は、当社取締役会は、大量買付者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権を、その時点でのすべての株主に対し、無償で割り当てます。

なお、当社取締役会は、この新株予約権無償割当ての決議に先立ち、当社取締役会から独立した組織である特別委員会にその是非を諮問し、その勧告を最大限尊重いたします。特別委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等から選任されるものとします。

2025年６月28日開催定時株主総会決議による本プランの有効期間は、2026年に開催される当社定時株主総会の終結時までとなっております。なお、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。

ハ　具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由

前記ロ(ⅰ)に記載した中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、前記ロ(ⅱ)に記載した本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会の承認を得て導入されたものであること、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置し、対抗措置の発動に先立ち必ず特別委員会に諮問することになっていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡本 毅 | 17回 | 17回
堀 義弘 | 17回 | 17回
出口雅晴 | 17回 | 17回
堂下和宏 | 14回 | 14回
楠田幸久 | 3回 | 3回
西垣慎吾 | 3回 | 3回
中井日出海 | 17回 | 17回
結城 修 | 17回 | 17回

(注) １　楠田幸久氏及び西垣慎吾氏は、2024年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　堂下和宏氏は、2024年６月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会での主な検討事項は、ガラス偏光子製造設備の増設、2025年度利益計画、内部統制システムの運用状況等です。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼CEO | 岡　本　　　毅 | 1955年７月11日生 |
1980年４月 | 警察庁入庁
1984年７月 | 西ドイツ・フライブルク大学留学
1990年２月 | 外務省在香港日本国総領事館　領事
1995年６月 | 埼玉県警察本部刑事部長
1995年12月 | 当社代表取締役社長 岡本興産有限会社代表取締役社長就任 大阪岡本硝子株式会社代表取締役社長就任
1996年１月 2001年６月 | 台湾岡本硝子股份有限公司董事長就任 大阪岡本硝子株式会社代表取締役会長就任
2001年８月 | 岡本光学科技股份有限公司董事長就任
2011年３月 | 当社営業本部長
2012年２月 | 当社商品開発本部長
2019年６月 | 当社代表取締役会長兼CEO
2020年４月 | 二光光学株式会社代表取締役を兼務
2020年８月 2022年６月 | 当社代表取締役会長兼社長 当社代表取締役会長兼CEO(現任)
| (注)3 | 779,175
代表取締役 社長兼COO | 堀　義弘 | 1963年４月26日生 |
1988年４月 | 三菱商事株式会社入社
2005年５月 | 三菱商事株式会社木材建材ユニット素材・製品統括マネージャー
2006年12月 | 三菱商事建材株式会社木材第一部副部長
2007年５月 | 三菱商事建材株式会社木材第一部長
2008年５月 | 三菱商事建材株式会社木材部長
2011年５月 | 三菱商事建材株式会社木材建材本部副本部長 兼経営企画室長　兼木材部長
2013年５月 | AsitillasExportaciones Limitada社長 兼Forestal Tierra Chilena副社長
2020年７月 | 三菱商事株式会社タイヤ部部長特命担当 兼国内チーム マネージャー
2021年４月 | 三菱商事株式会社タイヤ部部長特命担当 兼タイヤ事業マネジメントチーム マネージャー 兼エム・シー・セールスアシスト株式会社取締役営業部長
2022年５月 | 当社入社 執行役員COO
2022年６月 | 取締役社長兼COO
2023年１月 | 蘇州岡本貿易有限公司董事長を兼務(現任) 岡本光学科技股份有限公司董事長を兼務(現任)
2024年６月 | 代表取締役社長兼COO(現任)
2025年６月 | 二光光学株式会社代表取締役社長を兼務(現任)
| (注)3 | 21,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 | 出口　雅晴 | 1959年８月14日生 |
1985年４月 | 株式会社日立製作所入社
1992年９月 | 米国ロチェスター大学光学研究科客員研究員
1996年８月 | 株式会社日立製作所映像情報メディア事業部主任技師
2001年８月 | 株式会社日立製作所プロジェクター本部オプトユニット設計部部長
2004年４月 | 株式会社日立製作所プロジェクター本部本部長
2011年４月 | 日立数字映像（中国）有限公司董事・総経理
2012年９月 | 日立コンシューマエレクトロニクス株式会社プロジェクター本部本部長 兼日立数字映像（中国）有限公司董事・総経理
2013年７月 | 日立マクセル株式会社光エレクトロニクス事業本部副事業本部長 兼日立数字映像（中国）有限公司董事・総経理
2015年４月 | 日立マクセル株式会社執行役員光エレクトロニクス事業本部事業本部長 兼日立数字映像（中国）有限公司董事・総経理
2016年４月 | マクセルホールディングス株式会社執行役員兼マクセル株式会社取締役光エレクトロニクス事業本部事業本部長兼日立数字映像(中国)有限公司董事・総経理
2019年４月 | マクセルホールディングス株式会社執行役員開発本部、知財イノベーション本部、オプトロニクス事業本部管掌兼マクセル数字映像(中国)有限公司董事・総経理
2022年４月 | 当社入社 執行役員経営企画本部長
2022年６月 | 取締役経営企画本部長
2023年６月 | 常務取締役経営企画本部長
2024年６月 | 専務取締役経営企画本部長(現任)
| (注)3 | 6,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 | 結城　修 | 1963年６月22日生 |
1982年４月 | 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社
2007年４月 | 同社AVCネットワーク社山形工場長
2011年11月 | 厦門松下電子信息有限公司総経理
2016年４月 | パナソニック株式会社AVCネットワークス社モノづくりイノベーション推進総括 兼モノづくりイノベーション推進室長
2017年４月 | パナソニック株式会社コネクティッドソリューションズ社モノづくりプロセス担当上席主幹、副CMO 兼モノづくりイノベーション推進室長 兼佐賀工場長
2018年４月 | パナソニック株式会社コネクティッドソリューションズ社製造・調達・ロジスティクス担当上席主幹、副CMO 兼モノづくりイノベーション推進室長
2019年４月 | パナソニック株式会社コネクティッドソリューションズ社常務、CMO 製造・調達・ロジスティクス担当 兼モノづくりイノベーション推進室長 兼モバイルソリューション事業部オペレーション改革担当
2020年３月 | パナソニック株式会社コネクティッドソリューションズ社常務、CMO、CQO 製造・調達・ロジスティクス・品質・環境担当 兼モノづくりイノベーション推進室長 兼モバイルソリューション事業部オペレーション改革担当
2020年６月 | パナソニック株式会社コネクティッドソリューションズ社常務、CMO、CQO 製造・調達・ロジスティクス・品質・環境担当 兼モノづくりイノベーション推進室長 兼モバイルソリューション事業部オペレーション改革担当 当社取締役
2021年４月 | パナソニック株式会社コネクティッドソリューションズ社常務、CMO、CQO 製造・調達・ロジスティクス・品質・環境担当 兼モノづくりイノベーションセンター所長 兼モバイルソリューション事業部オペレーション改革担当
2022年４月 | パナソニックコネクト株式会社執行役員常務製造・調達・ロジスティクス担当兼モノづくりイノベーション本部長
2023年４月 | パナソニックコネクト株式会社執行役員ヴァイス・プレジデント製造・ロジスティクス担当　兼モノづくりイノベーション本部マネージングダイレクター　兼モバイルソリューションズ事業部デピュティ・マネージングダイレクター
2024年４月 | パナソニックコネクト株式会社執行役員ヴァイス・プレジデント製造・ロジスティクス担当　兼モノづくりイノベーション本部マネージングダイレクター(現任)
2025年６月 | 常務取締役(現任) 新潟岡本硝子株式会社取締役会長を兼務(現任) JAPAN 3D DEVICES株式会社取締役を兼務(現任)
| (注)3 | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役CTO | 堂下　和宏 | 1963年3月3日生 |
1987年４月 | 日本板硝子株式会社入社
1996年３月 | 同社中央研究所主任研究員
2000年１月 | 同社知的財産部主任技師
2002年７月 | 同社知的財産部主席技師・グループリーダー
2005年５月 | 同社特機材料事業部主席・マネージャー
2010年７月 | 同社研究開発部主席研究員・グループリーダー
2016年５月 | 同社ファンクショナルプロダクツ事業部主幹技師・グループリーダー
2018年10月 | 同社ビジネス・イノベーション・センター主幹技師・課長
2021年４月 | 名古屋市立大学入職 産学官共創イノベーションセンター知財活用グループ長・シニアURA
2024年４月 | 当社入社 執行役員CTO付
2024年６月 | 取締役CTO(現任)
| (注)3 | 300

取締役 | 中 井 日 出 海 | 1953年12月６日生 |
1978年４月 | 日本板硝子株式会社入社
1984年８月 | ワシントン大学大学院修士課程修了
2008年６月 | 日本板硝子株式会社退社
2012年４月 | 弁理士登録 日の出特許＆技術コンサルティング事務所代表(現任)
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | 11,566

常勤監査役 | 岩本　孝宏 | 1959年1月8日生 |
1981年４月 | 東武信用金庫（現東京東信用金庫）入庫
2002年６月 | 同金庫お花茶屋支店長
2008年４月 | 同金庫審査部長
2011年10月 | 同金庫常勤理事資金国際部長
2014年６月 | 同金庫常勤理事経営企画室担当
2016年６月 | 同金庫常勤理事資金国際本部担当
2018年６月 2019年７月 2020年６月 2022年６月 | 同金庫常勤理事管理本部長 当社入社 執行役員財務経理本部長 取締役CFO財務経理本部長 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)4 | 11,449
監査役 | 野本　　昌城 | 1951年10月24日生 |
1984年４月 | 検事任官
2002年４月 | 法務省大臣官房租税訟務課長
2004年４月 | 東京地方検察庁刑事部副部長
2005年４月 | 仙台地方検察庁公判部長
2006年４月 2007年４月 | 東京地方検察庁公安部副部長 公安調査庁総務課長
2010年４月 | 東京高等検察庁公安部
2010年９月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2010年10月 | 野本法律会計事務所代表(現任)
2015年６月 | 大林道路株式会社社外監査役
2015年６月 | 当社監査役就任(現任)
2015年11月 | 医療法人社団博栄会理事(現任)
2016年５月 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド社外監査役(現任)
| (注)4 | 9,682
監査役 | 北見　　紀男 | 1955年６月25日生 |
1979年４月 | 中小企業金融公庫（現日本政策金融公庫）入庫
2011年３月 | 日本政策金融公庫中小事業審査管理部長
2013年６月 | 経営戦略研究所入所
2015年４月 | 経営戦略研究所理事
2021年６月 | 当社監査役就任(現任)
2022年５月 | 経営戦略研究所参与(現任)
| (注)4 | 2,900
計 | 846,372

(注)1 取締役中井日出海は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役野本昌城及び北見紀男の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は2025年3月期に係る定時株主総会終結のときから2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結のときから2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役中井日出海、監査役野本昌城及び北見紀男の３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。中井日出海取締役は、過去に当社との間で、弁理士業務に係る顧問契約を締結しておりましたが、既に終了しております。なお、同氏は、当社の株式を11,566株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。野本昌城監査役は、当社の株式を9,682株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。北見紀男監査役は、長年にわたり金融機関に在籍され、またその後も経営コンサルタントとして活躍されております。なお、同氏は、当社の株式を2,900株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

中井日出海取締役、野本昌城監査役及び北見紀男監査役を、株式会社東京証券取引所（以下、証券取引所）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。また、当社は、証券取引所が定める社外役員の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら３名の社外取締役及び社外監査役は、当該独立性基準を満たす独立役員です。なお、当該独立性基準の具体的内容は以下の通りです。

(当社の社外取締役及び社外監査役の独立性基準)

当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下の通り定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有すると判断する。

(1)社外役員本人について

①当社グループ(※1)の業務執行者(※2)である者。

※1 岡本硝子株式会社及びその子会社をいう。

※2 業務執行取締役、執行役、従業員をいう。

②過去10年間において当社グループの業務執行者である者。

③過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与、監査役であったことがあり、それらの役職への就任の前10年間において当社グループの業務執行者であった者。

④当社グループの取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者(当該取引先が法人等の団体である場合には、その業務執行者)。

・当該取引先のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額。

⑤当社グループの取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者(当該取引先が法人等の団体である場合には、その業務執行者)

・当社のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額。

⑥当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)。また、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、これに該当する者。

※3 その価値の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上であるもの。

⑦当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人に所属する者、又は最近過去３年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。

⑧当社グループから一定額を超える寄附又は助成(※4)を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)。また、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、これに該当する者。

※4 一定額を超える寄附又は助成とは、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で1,000百万円以上の寄附又は助成を受けることをいう。

⑨当社が借入を行っている主要な金融機関(※5)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者。また、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、これに該当する者。

※5 直近事業年度における全借入金額が当社の連結総資産金額の２%を超える借入先をいう。

⑩実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が、法人等の団体である場合には、その業務執行者、又は最近過去５年間においてその業務執行者であった者。)。

⑪他の企業との関わりにおいて、相互に役員を派遣するなど当社の業務執行取締役と重大な関係があるもの。また、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、これに該当する者。

(2)社外役員の近親者(配偶者及び二親等以内の親族)について

①当社グループの業務執行者である者。

➁過去５年間において当社グループの経営幹部(※6)であった者。

※6 業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部従業員をいう。

③当社グループの取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者(当該取引先が法人等の団体である場合には、その経営幹部)。

・当該取引先のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額。

④当社グループの取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者(当該取引先が法人等の団体である場合には、その経営幹部)

・当社のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額。

⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※7)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属するパートナー、経営幹部)。また、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、これに該当する者。

※7 その価値の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上であるもの。

⑥当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人に所属する者、又は最近過去３年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。

⑦当社グループから一定額を超える寄附又は助成を受けている者(※8) (当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の経営幹部)。また、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、これに該当する者。

※8 一定額を超える寄附又は助成とは、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で1,000百万円以上の寄附又は助成を受けることをいう。

⑧当社が借入を行っている主要な金融機関(※9)又はその親会社の業務執行取締役、執行役、執行役員。

※9 直近事業年度における全借入金額が当社の連結総資産金額の２%を超える借入先をいう。

⑨実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が、法人等の団体である場合には、その経営幹部)。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の体制で行っております。また、必要に応じて内部監査部、コーポレートサービス本部、財務経理本部、法務知財部がそのサポートを行っております。

(1) 監査役会の開催頻度、具体的な検討内容
当年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岩本　孝宏 | 12回 | 12回
野本　昌城 | 12回 | 12回
北見　紀男 | 12回 | 11回

監査役会における具体的な検討内容としては、期初に策定の監査方針に従って、年度計画の達成状況、事業価値の向上への取り組み状況、事業リスクへの取組状況、重大な法令違反や多額損失の発生防止への取組状況に関する各種報告をベースに、内容の審議や取締役への提言まとめを行っております。
(2) 常勤監査役の活動等
常勤の監査役の活動としては、監査方針に沿った各種項目について関連会議の出席や日常監査を実施し、その結果を月次ベースで監査役会へ報告しております。さらに、主要部署と拠点に対しては適宜ヒアリング等を実施し、その結果を監査役会へ報告しています。重要情報に接した場合は、社外監査役、取締役と速やかな情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、リスク対応委員会が行った社内におけるリスクの分析・評価結果に基づき、監査方針及び監査計画を立案しております。リスク対応委員会は、管理・営業・購買・生産の各部門を代表する委員で構成されており、定期的に会合を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査は相互連携を図り、内部監査部と都度意見・情報の交換を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。内部監査部及び常勤監査役は、リスク対応委員会に出席し、必要な情報を得るとともに、意見を述べております。

内部監査部は、代表取締役、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告を行う経路を保持しており、取締役・監査役との連携を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

あかり監査法人

b.継続監査期間

2021年以降

c.業務を執行した公認会計士

林　成治

成田雅義

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 ６名、その他３名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理に問題がないか、監査チームは独立性を保持しているか、監査報酬の水準は適切か、監査実施の責任者及び現場責任者は監査役と有効なコミュニケーションを行っているか、監査実施の責任者及び現場責任者は経営者や内部監査部と有効なコミュニケーションを行っているか、監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているかなどにより総合的に判断いたします。あかり監査法人は、これらの点で問題は認められず、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領が合理的かつ妥当であったため、会計監査人に選定いたしました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に準拠し、監査法人に対して評価を行っております。その結果、あかり監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

###### 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | ― | 32,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,000 | ― | 32,000 | ―

###### 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記報酬を除く）

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

監査内容によって監査報酬を決定しており、該当事項はありません。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を以下の通り定めております。

ア 基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブが機能するよう株主利益との連動が勘案された報酬体系とし、具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成する。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

イ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、2001年6月29日開催の定時株主総会において決定された報酬限度額の枠内で、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ 株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

株式報酬は、中期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、上記の報酬枠とは別枠で、2019年6月29日開催の定時株主総会において決定された報酬枠内で支給するものとし、本制度に基づき支給された金銭債権を対価として当社普通株式の発行又は処分を受ける。

職務執行開始の日から1か月を経過する日までに支給を決定し、支給決定の日から1か月以内に支給するものとする。

株式報酬の支給額は、役位、職責、人材の確保などを考慮し決定される。中期的な企業価値向上の見地から譲渡制限付株式の譲渡制限期間は3年間を基本とする。

エ 金銭報酬の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

個人別の株式報酬は金銭報酬の0%から150%までとする。

オ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役に譲渡制限株式の取得のため支給される金銭債権の額の決定である。

代表取締役社長は、取締役への個別支給額につき、当該取締役の職務の内容、当社の収益及び当社の使用人に対する給与の支給の状況、当社と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する給与の支給の状況等に照らし相当であるかを検証し、取締役会に報告するものとする。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2001年６月29日開催の定時株主総会において年額80,000千円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。監査役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

上記とは別枠で、2019年６月29日定時株主総会決議において取締役への株式報酬の額を年額20,000千円以内(うち、社外取締役分は4,000千円以内)、株式数の上限を年160,000株以内(うち、社外取締役分は32,000株以内)、監査役への株式報酬の額を年額5,000千円以内(うち、社外監査役分は2,500千円以内)、株式数の上限を年40,000株以内(うち、社外監査役分は20,000株以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち、社外取締役は１名)、監査役の員数は３名(うち、社外監査役は２名)です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の具体的内容は取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼CEO岡本毅が決定いたしました。

取締役会が委任した権限の内容は、決定方針 オ のとおりであり、当該委任をした理由は、報酬限度額の制約の中で、これからも機動的に取締役候補者探索を行うためです。

取締役会は、決定方針 オ にしたがって検証等の措置を講じており、当該手続きを経て、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、総額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 60,700 | 60,700 | - | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 8,400 | 8,400 | - | 1
社外役員 | 13,200 | 13,200 | - | 4

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式として保有することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### １．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると認める株式について、政策保有株式として保有します。

また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していく事を検討します。

###### ２．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 10,612
非上場株式以外の株式 | 6 | 24,523

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,428 | 取引先持株会

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

###### ３．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社小糸製作所 | 4,020 | 3,377 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に照明事業等における販売取引を行っております。/取引先持株会 | 無
7,387 | 8,562
スタンレー電気株式会社 | 3,435 | 2,952 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に照明事業等における販売取引を行っております。/取引先持株会 | 無
9,638 | 8,311
AGC株式会社 | 100 | 100 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に照明事業等における販売取引を行っております。 | 無
454 | 552
株式会社昭和真空 | 100 | 100 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に機能性薄膜・ガラス事業における購買取引を行っております。 | 無
133 | 141
星和電機株式会社 | 13,208 | 11,821 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に照明事業等における販売取引を行っております。/取引先持株会 | 無
6,868 | 6,702
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 10 | 10 | 金融機関からの円滑な資金調達、及び金融機関の取引先とのビジネスマッチングの促進を目的として保有しております。 | 有
40 | 30

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。