第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

38,089,792

38,089,792

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

38,089,792

38,089,792

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2018年10月16日

(注)1

3,479,000

38,013,092

1,125

6,596

1,125

8,613

2018年11月8日

(注)2

76,700

38,089,792

24

6,621

24

8,638

 (注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     675円

発行価額    647.16円

資本組入額   323.58円

払込金総額 2,251百万円

2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    647.16円

資本組入額   323.58円

割当先    SMBC日興証券㈱

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

21

24

157

93

14

7,458

7,767

所有株式数(単元)

128,656

7,534

82,043

56,875

137

105,447

380,692

20,592

所有株式数の割合(%)

33.80

1.98

21.55

14.94

0.03

27.70

100.00

 (注)1.自己株式942株は、「個人その他」に9単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

6,236

16.37

太平洋セメント㈱

東京都文京区小石川一丁目1番1号

2,507

6.58

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,569

4.12

アジアパイルホールディングスグループ取引先持株会

東京都中央区日本橋箱崎町36番2号

1,474

3.87

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1,269

3.33

㈱みずほ銀行

(常任代理人㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

1,205

3.16

丸大産業㈱

岐阜県郡上市和良町土京字涼坂2484番地

753

1.98

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

629

1.65

㈱日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

572

1.50

KIA FUND 136

(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

530

1.39

16,748

43.97

 

 

(注)1.2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱が2021年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱

東京都港区芝公園一丁目1番1号

株式 2,313,900

6.07

日興アセットマネジメント㈱

東京都港区赤坂九丁目7番1号

株式  618,900

1.62

2.2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント㈱が2023年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

株式  155,913

0.41

野村アセットマネジメント㈱

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

株式 1,779,700

4.67

3.2024年3月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJアセットマネジメント㈱が2024年2月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

株式 1,547,100

4.06

三菱UFJアセットマネジメント㈱

東京都港区東新橋一丁目9番1号

株式  787,300

2.07

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

900

完全議決権株式(その他)

普通株式

38,068,300

380,633

単元未満株式

普通株式

20,592

発行済株式総数

 

38,089,792

総株主の議決権

 

380,633

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれておりません。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

アジアパイルホールディングス㈱

東京都中央区日本橋箱崎町36番2号

900

900

0.00

900

900

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

137

88,267

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

942

942

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、持続的な企業価値向上・事業展開とともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付け、安定した配当実施を基本方針としています。なお、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、株主還元方針の変更を決議いたしました。

変更前

安定的な配当を前提とします。(連結ベースの配当性向30%程度を目処)

変更後

安定的な配当方針を前提に、連結ベースの総還元性向50%を目処とします。還元は主として普通配当によるものとしますが、当社の利益状況や自己資本状況を総合的に勘案し、特別配当や自己株式取得などの手法も活用いたします。

 内部留保資金につきましては、将来にわたる株主の利益確保のため、当社グループの今後の事業展開に有効に活用していく所存であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり40円の配当(うち中間配当15円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は97.3%となりました。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月27日

571

15.0

取締役会

2024年5月24日

952

25.0

取締役会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、総合基礎建設業として、日本市場とアセアン市場において、安全で安心な基礎建設事業を提供することを目指しております。当社は、この経営戦略の推進と内部統制システムの確立により、効率的な経営を行うとともに、経営の透明性と健全性を確保することが当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで最も重要であると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)企業統治の体制の概要

 当社の経営体制は、取締役は11名及び監査役3名となっております。業務執行上の主要な案件については、当社取締役、事業会社の取締役及び生産・施工・営業・技術企画部長等で構成され、週に一度開催される企画連絡会議において、各部門間の横断的な情報共有、中長期的な課題の把握と解決、進捗管理を目的として方針を検討し、担当部署が具体策を取りまとめております。また、社長及び執行役員、指名を受けた部門長等で構成され、月に一度開催される執行役員連絡会議において、業務の執行状況や各部門の活動状況の報告、グループ横断的なリスクの監視及び対応の報告・協議を行っております。なお、会社法上取締役会に諮る必要のある重要案件については、月に一度開催される当社の取締役会に上程され最終的な意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役社長の黒瀬修介が議長を務め、代表取締役会長の黒瀬晃、取締役の大越正彦、奥山和則、武藤博之、Phan Khac Long、渡邊顯、社外取締役の上前修、樺澤敏弘、上田耕平、大谷和子に加え、監査役の道券宏之、社外監査役の太田邦正、谷上和範の全員が出席し行われる体制となっております。

 グループ運営に関わる法務全般については、顧問弁護士である「弁護士法人 淀屋橋・山上合同」に依頼しており、リスク管理体制を強化しております。当社グループの経営を第三者の立場からチェックしていただく体制となっております。

 なお、当社は2024年6月26日付で、当社の取締役及び監査役候補の指名、並びに取締役及び監査役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、取締役会の下に「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。

 

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(2)企業統治の体制を採用する理由

 当社は、4名の社外取締役を含む取締役会による経営の推進・監督機能と、半数以上の社外監査役を含む監査役会による監査機能が連携した監査役会設置会社としての現行体制が、当社のガバナンス体制の実効性を高め適切であると判断しております。

 

(3)取締役会の活動状況

 当社では取締役会を原則月1回開催することとしており、当事業年度においては1年間で計12回開催いたしました。具体的な検討内容としては、取締役会規則等の規定に基づき、経営戦略に基づく予算策定、事業子会社及び当社グループの決算承認、剰余金の配当、規定の制定及び改定等について審議するとともに、持株会社として事業子会社の取締役会報告を受けました。また、サステナビリティに関して、社長直属の「気候変動に関するワーキンググループ」より、CO2排出削減をはじめとした気候変動に関する重要な案件について報告を受けました。

 個々の取締役及び監査役の出席状況については、次の通りであります。

役職

氏名

出席状況(出席回数/全回数)

代表取締役会長

黒瀬 晃

12回/12回

代表取締役社長

黒瀬 修介

11回/12回

取締役

小寺 浩二

12回/12回

取締役

馬場 修身

12回/12回

取締役

大越 正彦

12回/12回

取締役

奥山 和則

12回/12回

取締役

Phan Khac Long

12回/12回

取締役

渡邊 顯

12回/12回

社外取締役

白賀 洋平

12回/12回

社外取締役

上前 修

12回/12回

社外取締役

樺澤 敏弘

12回/12回

社外取締役

上田 耕平

12回/12回

常勤監査役

道券 宏之

9回/9回(2023年6月以降)

社外監査役

太田 邦正

12回/12回

社外監査役

谷上 和範

12回/12回

常勤監査役

大黒 出

3回/3回(2023年6月まで)

(注) 全回数が異なるのは、就任または退任時期の違いによるものです。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムの整備の状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、経営の基本方針に則った「企業行動基準」を制定し、その精神をグループ全役職員に対し伝えることにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させる。

2)当社は、法令遵守の責任者として担当の役員を任命し、その指導の下で当社及び子会社の管理部門等を中心に役職員の教育を行う。

3)当社の内部監査部は、当社及び子会社の管理部門等と連携して、法令遵守及び社会倫理の遵守の状況を監査する。これらの活動は定期的に当社の取締役及び監査役会に報告されるものとする。

4)法令上疑義のある行為等について当社及び子会社の役職員が直接情報提供を行う手段として、主要会社ごとにホットラインの設置・運営を行う。

5)当社の内部監査部に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないとともに、匿名性を確保する体制とする。

 

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社の文書取扱規定等の社内規定に従い、適切に文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、保存され、廃棄される。当社の取締役及び監査役は、必要に応じて常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

1)法令遵守、災害、安全、品質、情報等に係るリスク対応については、当社及び子会社の担当部門において、規定の制定や教育研修の実施等を行うものとする。

2)グループ全体に関わる組織横断的なリスクの監視及び対応については、執行役員連絡会・内部監査部の監査等を通じて網羅的総括的に行うものとする。

3)新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社及び子会社の取締役及び職員が共有する目標を定め、この浸透を図るとともにこの目標に基づく当社及びグループの中期経営計画、年度計画を策定する。

2)当社及び子会社は取締役会を定期的に開催し、職務の執行状況の報告・確認を行う。

3)当社は取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役に社外取締役を起用する。

 

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社は関係会社管理規定、海外子会社管理規定、職務権限規定、職務分掌規定、稟議取扱規定を定め、グループの決裁権限の明確化を行い、業務の適正を確保する体制とする。

2)当社の取締役等は、当社の内部監査部が実施する内部監査において、当社及び子会社の各部門が全面的に協力するよう指示を行う。内部監査の結果、是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門への改善指示を行い、改善の結果を当社の担当の役員に報告する。

 

ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)当社の監査役は、内部監査部及び管理部門所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

2)当社の監査役より監査業務に必要な事項に関し命令を受けた職員は、その命令に関して取締役及び内部監査部長等の指示命令は受けないものとする。また、当該職員の独立性を確保するため、当該職員の人事権に係る事項の決定には監査役会の事前の同意を得るものとする。

 

ト 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)当社及び子会社の取締役は、次に定める事項を認知した場合には、速やかに当社監査役会に報告を行う。

 ⅰ.取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項

 ⅱ.その他重要な会議の決定事項

 ⅲ.会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為

 ⅳ.内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

 ⅴ.重大な法令・定款違反

 ⅵ.その他上記に準じる事項

2)当社及び子会社の役職員は、会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為、重大な法令・定款違反等の事実を認知した場合には、速やかに当社監査役に報告する。また、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないとともに、匿名性を確保する体制とする。

3)当社の監査役と代表取締役との間において、定期的な意見交換会を設定する。

4)当社の監査役は、当社及び子会社の業務の執行状況を把握するために、当社の重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び職員に説明を求めることとする。

5)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。

 

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額になります。また、当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、定款に定める額の範囲内であらかじめ定めた額と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなりますが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関及び自己の株式の取得

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 また、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

黒瀬 晃

(注)1

1947年4月21日

1971年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

1997年10月

同行日比谷支店長

2000年5月

同行執行役員東京第四法人営業本部長兼東京第五法人営業本部長

2001年4月

㈱ジオトップ入社

2001年6月

同社取締役専務

2002年5月

同社代表取締役専務

2003年6月

同社代表取締役副社長

2005年4月

当社代表取締役副社長

2006年4月

ジャパンパイル製造㈱代表取締役会長

2007年4月

当社代表取締役社長

2011年12月

Phan Vu Investment Corporation取締役(現任)

2015年3月

ジャパンパイル分割準備㈱(現 ジャパンパイル㈱)代表取締役社長

2019年6月

ジャパンパイル㈱代表取締役会長兼社長

2019年6月

当社代表取締役会長兼社長

2019年7月

当社代表取締役会長兼社長最高執行役員

2022年6月

当社代表取締役会長(現任)

2024年6月

ジャパンパイル㈱代表取締役会長(現任)

 

(注)4

203

代表取締役社長

最高執行役員

管理担当

兼 内部統制担当

黒瀬 修介

(注)1

1956年12月19日

1979年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

1998年10月

同行三鷹支店長

2001年4月

同行城東法人営業部長

2004年4月

同行天王寺駅前法人営業第一部長

2007年4月

同行執行役員日比谷法人営業第二部長

2008年4月

同行執行役員情報システム企画部副担当役員

2010年4月

同行常務執行役員法人部門副責任役員(東日本担当)

2011年6月

㈱日本総合研究所取締役兼専務執行役員

2015年6月

同社取締役兼副社長執行役員

2016年6月

同社代表取締役兼副社長執行役員

2020年6月

当社取締役副社長

2021年6月

当社取締役副社長執行役員管理担当

2022年6月

ジャパンパイル㈱代表取締役副社長

2022年6月

当社代表取締役社長最高執行役員管理担当兼内部統制担当(現任)

2024年6月

ジャパンパイル㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)4

21

取締役

執行役員

国内事業推進副担当

大越 正彦

1955年11月30日

1978年4月

ヨーコン㈱入社

2006年4月

同社取締役営業本部長兼営業推進部長

2006年6月

同社常務取締役

2007年4月

当社執行役員場所打営業本部長

2010年6月

当社取締役執行役員営業本部副本部長

2014年6月

当社常務取締役執行役員東日本営業担当

2015年10月

当社取締役事業副担当役員

2018年6月

当社取締役事業副担当兼国際担当

2019年7月

当社取締役執行役員国際支援担当

2021年6月

当社取締役執行役員国内事業推進副担当(現任)

 

(注)4

43

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員

国際事業推進・支援担当

奥山 和則

1956年9月13日

1980年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

1999年4月

同行日比谷支店長

2002年6月

同行日本橋法人営業第三部長

2006年4月

同行本店営業第一部長

2008年4月

同行執行役員新宿法人営業本部長兼埼玉池袋法人営業本部長

2009年4月

同行執行役員兼三井住友銀行(中国)有限公司社長

2012年4月

同行常務執行役員

2014年6月

三井住友カード㈱専務執行役員東日本営業副本部長

2016年6月

同社代表取締役専務執行役員

2019年7月

当社顧問

2020年4月

当社執行役員事業推進部ベトナム室顧問

2021年6月

当社取締役執行役員国際事業推進担当兼国際支援担当(現任)

2021年12月

Phan Vu Investment Corporation取締役(現任)

 

(注)4

3

取締役

執行役員

国内事業推進担当

武藤 博之

1964年12月6日

1987年4月

㈱渡辺組入社

1991年4月

大同コンクリート工業㈱入社

2007年4月

ジャパンパイル㈱(現 アジアパイルホールディングス㈱)関東支社東京支店長

2016年4月

ジャパンパイル㈱執行役員東京支店長

2018年4月

同社執行役員営業副担当兼東京支店長

2018年6月

同社取締役営業副担当兼東京支店長

2019年6月

同社常務取締役営業副担当

2022年6月

同社専務取締役営業副担当兼設計品質担当(現任)

2024年6月

当社取締役執行役員国内事業推進担当(現任)

 

(注)4

19

取締役

Phan Khac Long

1961年11月4日

1983年9月

622 Mechanical transport company入社

1991年1月

Dai Viet Phat private enterpriseディレクター

1996年6月

Phan Vu Investment Corporationチェアマン兼ジェネラルディレクター

2014年6月

当社取締役(現任)

2018年1月

Phan Vu Investment Corporationチェアマン

2021年3月

Phan Vu Investment Corporationチェアマン兼ジェネラルディレクター

2023年1月

Phan Vu Investment Corporationチェアマン(現任)

 

(注)4

取締役

渡邊 顯

1947年2月16日

1973年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

1991年5月

法務省・法制審議会幹事

1998年1月

日弁連・外部監査人運営委員会委員長

2003年6月

㈱ジオトップ監査役

2003年6月

大同コンクリート工業㈱取締役会長

2004年6月

同社監査役

2005年4月

当社監査役

2006年6月

当社取締役(現任)

2014年10月

㈱KADOKAWA・DWANGO(現 ㈱KADOKAWA)社外監査役

2019年6月

前田道路㈱社外取締役(現任)

2020年7月

㈱レオパレス21社外取締役(現任)

2022年6月

㈱KADOKAWA社外取締役

 

(注)4

24

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上前 修

1953年10月27日

1976年4月

出光興産㈱入社

2003年7月

同社総合計画部長

2005年4月

同社経営企画室長

2005年7月

出光オイルアンドガス開発㈱社長

2007年4月

出光興産㈱執行役員兼資源部長

2009年6月

同社取締役兼基礎化学品部長

2010年7月

同社常務執行役員兼化学品部長

2011年6月

同社常務取締役

2015年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

19

取締役

樺澤 敏弘

1954年1月7日

1977年4月

川崎製鉄㈱(現 JFEスチール㈱)入社

1992年7月

同社人事部人材開発室長

1994年7月

同社人事部組織制度室長

2003年4月

JFEスチール㈱経営企画部海外事業総括室長

2007年4月

JFEホールディングス㈱理事企画部長

2008年4月

JFE商事㈱執行役員経営企画部長

2011年4月

同社取締役常務執行役員

2011年6月

JFE商事ホールディングス㈱取締役

2014年4月

JFE商事㈱代表取締役専務執行役員

2016年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

7

取締役

上田 耕平

1952年8月27日

1977年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

1996年1月

同行梅田北口支店長

2001年4月

同行堺法人営業部長

2003年6月

三井住友カード㈱大阪提携事業部長

2007年1月

同社広告宣伝部執行役員部長

2007年7月

㈱ビックカメラ経営企画部部長

2007年9月

同社広報・IR部長

2017年5月

ジャパンエレベーターサービスホールディングス㈱顧問

2018年6月

同社常勤監査役

2020年6月

同社取締役社長COO

2022年4月

同社取締役相談役

2022年6月

同社相談役

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

1

取締役

大谷 和子

1964年1月9日

1987年4月

日本情報サービス㈱(現 ㈱日本総合研究所)入社

1996年4月

同社法務部長

2016年5月

同社執行役員法務部長(現任)

2023年6月

ニチハ㈱社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常任監査役

(常勤)

道券 宏之

1958年1月14日

1981年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

2003年10月

同行福井法人営業部長兼福井支店長

2009年5月

ジャパンパイル㈱企画本部企画部長

2009年6月

同社企画本部企画部長兼業務管理部長

2010年4月

同社執行役員企画本部副本部長兼企画部長兼営業本部営業企画部長兼業務管理部長

2011年4月

同社執行役員経営企画室長

2011年9月

同社執行役員経営企画室長兼社長室長

2013年10月

同社執行役員社長室長

2019年6月

同社取締役執行役員社長室長

2019年7月

当社執行役員企画部長

2023年6月

当社常任監査役(常勤・現任)

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

太田 邦正

1949年2月16日

1971年4月

㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

1996年4月

同行神戸支店長

1999年6月

東邦レーヨン㈱取締役経理本部長

2002年6月

㈱東京精密取締役

2004年10月

同社代表取締役C.F.O

2011年4月

同社代表取締役社長

2015年4月

同社代表取締役会長

2017年4月

同社取締役会長

2019年4月

同社相談役

2019年6月

当社社外監査役(現任)

2022年6月

公益財団法人精密測定技術振興財団評議員(現任)

 

(注)6

監査役

谷上 和範

1955年10月3日

1982年10月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1986年3月

公認会計士登録

1998年4月

同所パートナー

2004年4月

同所シニアパートナー

2018年6月

谷上和範公認会計士事務所開設(現在に至る)

2022年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

343

 (注)1.代表取締役会長黒瀬晃氏と代表取締役社長黒瀬修介氏との間には、親族関係はありません。

2.取締役上前修氏、樺澤敏弘氏、上田耕平氏及び大谷和子氏は、社外取締役であります。

3.監査役太田邦正氏及び谷上和範氏は、社外監査役であります。

4.2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間

5.2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間

6.2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間

7.当社では、業務執行の責任と権限を明確にし、取締役会の機能強化と効率的な運営を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、2024年6月27日現在の執行役員は、次のとおりであります。

氏名

職名

黒瀬 修介

代表取締役社長 最高執行役員 管理担当 兼 内部統制担当

ジャパンパイル㈱代表取締役社長

大越 正彦

取締役執行役員 国内事業推進副担当

奥山 和則

取締役執行役員 国際事業推進・支援担当

兼 国際事業推進部長 兼 ベトナム室長 兼 国際支援部長

武藤 博之

取締役執行役員 国内事業推進担当 兼 国内事業推進部長

宮川 聡男

執行役員 管理副担当 兼 国際事業推進部 ミャンマー室長

藤野 高行

執行役員 内部監査部長

松山 直己

執行役員 人事担当 人事部長

向井 俊明

執行役員 総務部長

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の上田耕平は、当社グループの主要取引銀行である㈱三井住友銀行の出身者であり、子会社は同行と借入取引があります。同じく子会社は、同行親会社㈱三井住友フィナンシャルグループの関係会社である三井住友ファイナンス&リース㈱、㈱関西みらい銀行、SMBCファイナンスサービス㈱、SMBC日興証券㈱及びグローバルファクタリング㈱と取引がありますが、いずれにおいても社外取締役個人が特別な利害関係を有するものではありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役には、当社が属する建設業から独立した立場から経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、経営体制を更に強化しております。事業会社、金融機関の経営者として培ってきた知識や経験などの豊富な知見によりチェックを実施いただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行うことで、監査の充実を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(1)監査役監査の組織、人員及び手続

 監査役監査は、常勤監査役(社内)1名と社外監査役(非常勤)2名の計3名により実施しております。各監査役は、当社の取締役会をはじめとするグループ会社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当部署と連携して業務監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告を行っております。なお、社外監査役と当社との間には、特筆すべき取引関係、その他の利害関係はありません。

 また、社外監査役の太田邦正は、長年にわたる金融機関及び経営者としての経歴により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同じく社外監査役の谷上和範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

(2)監査役及び監査役会の活動状況

 当社では監査役会を原則月1回開催することとし、当事業年度においては1年間で計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況(出席回数/全回数)

常勤監査役

道券 宏之

9回/9回(2023年6月以降)

社外監査役

太田 邦正

12回/12回

社外監査役

谷上 和範

12回/12回

常勤監査役

大黒 出

3回/3回(2023年6月まで)

(注) 全回数が異なるのは、就任または退任時期の違いによるものです。

 

 当事業年度における監査役会での具体的な検討内容としては、会社の事業を取り巻く環境・リスクの状況、監査を取り巻く環境の変化などを総合的に勘案し、実効性と効率性の高い監査の方針・計画・方法・各監査役の分担などを適切に定めることや、これに従った活動状況の検証、その結果としての監査報告の決議などが挙げられます。また、監査役会議長や常勤監査役の選定、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任の決定や報酬同意など法令、定款の定めに従った決議事項について適切に検討を行っております。サステナビリティに関しては、社長直属の「気候変動に関するワーキンググループ」より、CO2排出削減をはじめとした気候変動に関する重要な案件について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 常勤監査役の活動として、当事業年度においては取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社事業所並びに子会社の実地調査等により取締役の職務執行状況の監査を適宜実施しております。また、子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換等による連携を密にし、当社グループ全体としての監査の実効性を確保しております。

 

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、内部監査部1名が必要に応じて指名した臨時監査員とともに、当社及び子会社に対して業務監査及び会計監査、並びに金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。監査は年度間の監査計画に基づき継続的に行う定期監査と、状況に応じて適宜実施する随時監査があり、結果はその都度、当社の取締役及び監査役、並びに被監査会社の社長、取締役及び監査役に報告しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組として、当社の執行役員連絡会議、事業会社の企画連絡会議及び年2度開催される品質に関する経営会議に出席の取締役、監査役、執行役員等に対して報告を行うとともにリスクを横断的に共有し、指摘した事項については立案された対策の実施状況を確認しております。

 内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 34年

 

c.業務を執行した公認会計士

 三戸 康嗣

 小林 謙一郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等6名、その他10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、同監査法人が会計監査人として必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制を有していると評価できる等から、当社の会計監査人に適任であると判断し、同監査法人を選定しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の独立性、専門性及び監査法人による監査活動が適切かつ妥当であると評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

54

57

連結子会社

2

2

56

60

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

1

2

連結子会社

11

1

8

1

11

3

8

3

 非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

 役員報酬の上限の総額は、株主総会で決議しております。取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第1回定時株主総会において年額400百万円以内(ただし使用人分給与は含まない)と決議しております。監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第1回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

 取締役の報酬については、月額報酬と賞与から構成されており、月額報酬は資格及び在任年数に基づく基準により定めております。また、業務執行取締役の賞与は業績に応じて支払っております。これにより業務執行取締役の業績に関する貢献と責任を明確にしております。これらを前提として、各取締役の報酬は取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受け、代表取締役はさらに当社の業績動向、世間相場、当社への貢献度等を勘案し決定しております。

 当事業年度は2023年6月28日開催の取締役会において、上記役員報酬等の額の決定方針に基づき、取締役の報酬及び賞与について代表取締役会長に一任する旨を決議しております。

 監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

取締役

(社外取締役を除く。)

125

114

11

8

監査役

(社外監査役を除く。)

1

1

2

社外役員

51

51

6

(注) 上記人数及び報酬等の額には、2023年6月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名の人数及び報酬等の額を含んでおります。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、原則として資産運用等の一環として専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする、すなわち純投資目的である投資株式は保有しない方針です。一方、純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式については、当該企業との取引関係の維持・発展を通じて当社グループの企業価値向上を目的として、中長期的に保有することを基本方針としています。

 

② ジャパンパイル㈱における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるジャパンパイル㈱については以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社グループは、当社の子会社である事業会社にて、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有していますが、これは取引関係の維持・発展を通じて当社グループの企業価値向上を目的としております。この目的を達成することが出来る上場株式を選定して取得しており、かつ、中長期的に保有することを基本方針としております。また、業務提携関係の解消等により双方において保有することに伴うメリットが認められなくなる場合や、保有の継続が当社グループの企業価値向上に寄与しないと判断したときは、その保有を解消する方針で臨んでおります。

 また保有株式の議決権行使については、議案が発行会社並びに当社グループにとって企業価値向上に資するか否か等を総合的に判断して適切に行使しております。

 年一回、保有株式の個社別に年間評価損益、保有先との取引状況等を検証し、取締役会にて報告を行っております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

12

30

非上場株式以外の株式

22

3,553

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1

取引先持株会の配当再投資による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

新日本空調㈱

189,800

189,800

協業ビジネスにおいて関係強化。

地中熱利用杭工法「地熱トルネード工法」の共同開発。

657

353

㈱ダイヘン

70,000

70,000

協業ビジネスにおいて関係強化。

650

310

ジェイエフイーホールディングス㈱

135,000

135,000

協業ビジネスにおいて関係強化。

鋼管杭工法「コン剛パイル」などの共同開発。

(注)4.

342

226

㈱横河ブリッジホールディングス

100,000

100,000

ビジネス拡大のための関係強化。

294

216

太平洋セメント㈱

61,200

61,200

協業ビジネスにおいて関係強化。

215

152

㈱十六フィナンシャルグループ

40,584

40,584

金融取引の円滑化。

(注)4.

194

114

高周波熱錬㈱

149,200

149,200

協業ビジネスにおいて関係強化。

167

103

㈱タクマ

85,000

85,000

ビジネス拡大のための関係強化。

161

112

㈱石井鐵工所

57,000

57,000

協業ビジネスにおいて関係強化。

160

130

矢作建設工業㈱

80,186

80,186

協業ビジネスにおいて関係強化。

124

66

岡部㈱

155,000

155,000

協業ビジネスにおいて関係強化。

杭頭半剛接合「SRパイルアンカー工法」の共同開発。

121

119

㈱りそなホールディングス

102,580

102,580

金融取引の円滑化。

(注)4.

97

65

フルサト・マルカホールディングス㈱

35,991

35,991

協業ビジネスにおいて関係強化。

(注)4.

79

100

日本管財ホールディングス㈱

(注)2.

26,600

26,600

ビジネス拡大のための関係強化。

68

72

英和㈱

30,000

30,000

ビジネス拡大のための関係強化。

65

38

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

徳倉建設㈱

10,723

10,371

協業ビジネスにおいて関係強化。

配当再投資による増加。

44

33

㈱三十三フィナンシャルグループ

17,600

17,600

金融取引の円滑化。

(注)4.

36

27

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,827

5,827

金融取引の円滑化。

(注)4.

17

10

トルク㈱

57,000

57,000

協業ビジネスにおいて関係強化。

15

12

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,535

1,535

金融取引の円滑化。

(注)4.

13

8

高島㈱

(注)3.

8,800

2,200

協業ビジネスにおいて関係強化。

11

6

小野建㈱

5,800

5,800

協業ビジネスにおいて関係強化。

10

8

 (注)1.定量的な保有効果につきましては、営業情報等の観点から記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に配当利回りや当社との事業上の取引関係等を勘案し検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

2.日本管財㈱は2023年3月30日付で上場廃止となっておりますが、2023年4月3日付の株式移転により日本管財ホールディングス㈱の株式の割当てを受けております。

3.高島㈱は、2023年10月1日付で、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。

4.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

 該当事項はありません。