|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
66,000,000 |
|
計 |
66,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年3月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2018年1月1日~ 2018年12月31日 (注) |
127,100 |
20,992,588 |
136 |
7,947 |
136 |
9,789 |
(注)ストック・オプションの行使による増加であります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式20,277株は、「個人その他」に202単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
|
|
|
2024年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYMSANV RE BNYMIL RE MIL MCINROY AND WOOD BALANCED FUND (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
ONE CANADA SQUARE, LONDON, E14 5AL, UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 1,727千株
㈱日本カストディ銀行(信託口) 1,214千株
2.2024年11月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年11月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における野村證券㈱、ノムラ インターナショナル ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント㈱の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
野村證券㈱ |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
△454 |
0.00 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
56,368 |
0.27 |
|
野村アセットマネジメント㈱ |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
1,043,200 |
4.97 |
3.2024年12月3日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年11月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在におけるスパークス・アセット・マネジメント㈱の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
スパークス・アセット・マネジメント㈱ |
東京都港区港南一丁目2番70号 |
882,100 |
4.20 |
4.2024年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年11月29日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における㈱みずほ銀行およびアセットマネジメントOne㈱の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
㈱みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目5番5号 |
360,000 |
1.71 |
|
アセットマネジメントOne㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
381,200 |
1.82 |
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
110 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 ( - ) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
20,277 |
- |
20,277 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、長期的な競争力の強化と企業価値の向上を目的として、戦略的に投資を行うとともに、各事業年度の経営成績、将来の事業展開や経営基盤の強化に向けた資金需要等を総合的に勘案し、配当性向30%以上の安定した利益還元を継続して行うことを基本方針としております。内部留保金につきましては、生産関連設備投資、新製品開発および研究開発投資等に充当する所存であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
このような方針に基づき、第83期年間配当は1株につき145円として実施いたしました。なお、第83期の配当についての株主総会決議は2025年3月28日に行っております。
今後も、収益力の向上および財務体質の強化を図りながら、経営成績の状況に応じて株主への利益還元に努力してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
|
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当企業グループは、株主、顧客、従業員、社会等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、以下の経営理念・経営方針を基本理念とし、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。
<経営理念>
当社および当企業グループは「東洋炭素グループは、C(カーボン)の可能性を追求し世界に貢献する。」を経営理念とし、事業活動を通じた社会貢献を目指す。
<経営方針>
1. お客様の満足度向上を最優先のテーマとし、最高水準の品質、納期、コスト、サービスを目指し、企業活動に取り組む。
2. Cの技術を通して、株主・社会から高く信頼され継続的に成長する未来型企業グループを目指す。
3. 社員の自立性・創造性を尊重し、全員が目標を持ち、働き甲斐があり、公正な評価をされる職場環境を築く。
4. 法令及び社会規範遵守を基本に、社会的秩序を守り、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献する。
5. 人と炭素と自然との共存・調和を目指し、地球環境保全に貢献する企業活動を行う。
当企業グループは、上述の基本理念を遵守し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、以下の取り組みを行っております。
1.企業統治の体制
①企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人、内部監査部門、指名・報酬委員会、ガバナンス委員会、リスク・コンプライアンス委員会およびサステナビリティ推進委員会がそれぞれの機能を果たすことで、業務執行と監査・監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性、ならびに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以下の企業統治の体制を採用しております。
取締役会
取締役会は、社内取締役2名(近藤尚孝、濱田達郎)および社外取締役3名(松尾修介、高坂佳郁子、内藤牧男)の5名の取締役で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。
取締役会は、月1回の定時取締役会と臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針に沿った業務の展開・推進に責任を負います。取締役会は、各取締役の職務執行を監督するほか執行役員の業務執行を監督しております。
当事業年度の取締役会においては、株主総会の招集および付議事項をはじめ、経営全般に関する事項や決算・財務・内部統制に関する事項、役員および経営陣等の人事ならびに組織に関する事項、関係会社に関する事項、サステナビリティに関する事項等について審議・報告がなされました。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役会長兼社長 (代表取締役) |
近藤 尚孝 |
17回 |
17回 |
|
取締役 |
濱田 達郎 |
17回 |
17回 |
|
取締役(社外) |
松尾 修介 |
17回 |
17回 |
|
取締役(社外) |
高坂 佳郁子 |
17回 |
17回 |
|
取締役(社外) |
内藤 牧男 |
17回 |
17回 |
|
常勤監査役 |
坊木 斗志己 |
17回 |
17回 |
|
監査役(社外) |
今井 和弘 |
17回 |
17回 |
|
監査役(社外) |
植村 淳子 |
17回 |
17回 |
監査役会
監査役会は、社内監査役1名(坊木斗志己)および社外監査役2名(今井和弘、植村淳子)の3名の監査役で構成されており、議長は監査役坊木斗志己が務めております。
監査役会は、月1回の定時監査役会と臨時監査役会を随時開催し、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
経営会議
経営会議は、当社役員(取締役および監査役)、当社執行役員および関係役職員で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。
経営会議は、原則として月1回開催し、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することによって、意思決定の迅速化、業務執行機能の強化を図るとともに、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保することとしております。
指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、社内取締役1名(近藤尚孝)および社外取締役2名(松尾修介、高坂佳郁子)の3名の取締役で構成されており、委員長は社外取締役松尾修介が務めております。
指名・報酬委員会は、取締役・執行役員・監査役の人事(選任・解任)および報酬に関する討議プロセスを透明化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的とし、取締役等の人事および報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。
当事業年度の指名・報酬委員会においては、取締役候補者に関する事項および取締役の報酬に関する事項等について審議がなされました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役会長兼社長 (代表取締役) |
近藤 尚孝 |
5回 |
5回 |
|
取締役(社外) |
松尾 修介 |
5回 |
5回 |
|
取締役(社外) |
高坂 佳郁子 |
5回 |
5回 |
ガバナンス委員会
取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会は、社内取締役1名(近藤尚孝)および社外取締役2名(松尾修介、内藤牧男)の3名の取締役で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。
ガバナンス委員会は、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性および公正性を高め、当企業グループのコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を審議し、取締役会に対し答申、助言又は報告を行っております。
当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の実効性評価に関する事項、資本コストに関する事項およびコーポレート・ガバナンス報告書に関する事項等について審議がなされました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役会長兼社長 (代表取締役) |
近藤 尚孝 |
4回 |
4回 |
|
取締役(社外) |
松尾 修介 |
4回 |
4回 |
|
取締役(社外) |
内藤 牧男 |
4回 |
4回 |
リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役および執行役員の中から代表取締役が任命した委員により構成されており、委員長は常務執行役員管理本部長橋上浩が務めております。
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の監督の下、当社グループの法令・定款および企業倫理の遵守とリスク管理の確立を目的に、リスク・コンプライアンスに関する重要な課題について審議し、その方針を決定しております。
サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、委員会および傘下の事業活動、生産活動、ならびに人材や組織に関する各分野の活動に取り組む3つの推進グループ(ESG価値創造推進グループ・持続可能な生産活動推進グループ・人と組織の活性化推進グループ)で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務め、委員長は各推進グループオーナーを任命しております。
サステナビリティ推進委員会は、当企業グループのサステナビリティ推進体制を確立し、社会の持続的な発展や地球環境の維持、ならびに当社グループ自身のサステナブルな成長を推進することを目的に、サステナビリティに関する重要な課題について審議し、その方針を決定しております。
内部監査部門
社長直轄の監査部を設置し、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の監査を実施しています。また、監査役、会計監査人と適宜情報交換を実施して、情報の共有を図る等、相互に連携し効果的な監査の実施に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制およびリスク管理に関する体制等の概要は以下のとおりであります。
当社グループは、「C(カーボン)の可能性を追求し、世界に貢献する」という経営理念の下、株主・社会から高い信頼を得て、継続的に成長する未来型企業グループを目指し、当社業務の適正を確保する体制について以下のとおりとする。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守を最優先として、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献するために、経営方針と行動基準およびコンプライアンス・ガイドブックを定め、これを核として当社グループ全体の内部統制システムの構築に取り組む。
b.取締役会は、法令・定款および企業倫理の遵守に関する事項をはじめ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとし、各取締役の職務執行を監督する。
c.当社は、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事および報酬決定に関するプロセスの透明性を確保する。
d.当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議する。個別のリスクについては、主管部署が管理・対応を行い、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを統括する。
e.当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。なお、不当要求などのアプローチを受けた場合は、関係機関と連携し毅然とした対応をとる。
f.当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、社内教育および研修等の啓発活動を適宜実施する。
g.監査役および内部監査部門は、取締役および使用人の業務遂行が法令・定款その他当社規程に従い効率かつ適正に実施されているかどうかについて監査を行う。
h.当社グループは、不正行為等の早期発見と是正を図るために、通報者等の保護を徹底した内部通報制度を設置・運用する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備する。
・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループは、使用人、資産、業務の継続等に多大な影響をもたらすと想定される各種災害およびその他の企業リスクに対し、リスク・コンプライアンス委員会の統括の下、損失の発生および拡大の防止に努めるものとする。
b.当社グループは、災害の発生またはその他の企業リスクの顕在化に対し、対策本部を組織し、迅速かつ適切に危機管理にあたるものとする。
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループ全体としての経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。意思決定の迅速化を図るため、取締役会は、日常の業務執行を執行役員に委任し、取締役および執行役員の業務執行は、取締役会がこれを監督する。
b.当社子会社は、当社子会社の現地責任者をメンバーに含めた各社毎の取締役会を定期的に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程およびこれに付帯する社内規程を制定し、当社グループにおける経営管理体制を整備する。
b.当社グループへの内部監査は、当社規程に基づき、関連部門と連携して、定期または臨時に行うものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者を任命した場合、監査役は、当該補助者に対する指揮命令権、並びに人事異動、人事評価、および懲戒処分等に対する同意権を保有することにより、当該補助者の取締役会からの独立性を確保する。
・当社グループの取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他当社監査役の報告に関する体制および当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社は、当社グループの取締役および使用人が、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反、当社グループの経営、経営成績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査部門が実施した監査結果または内部通報制度による通報のうち当社監査役が職務遂行上報告を受ける必要がある事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を整備する。
b.前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができることとし、報告を求められた取締役および使用人はこれに応じなければならない。
c.当社監査役は、当社グループの業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
d.当社グループの取締役および使用人は、法令違反行為等に取締役または執行役員が関与し、または関与していると疑われる場合は、通常の内部通報ラインのほか当社監査役に通報することができる。
e.当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
f.当社監査役は、職務の執行上必要である予算をあらかじめ定める。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求できる。
③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、法令および企業倫理に沿って行動すべきことを「行動基準」に定めており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを宣言しております。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に向けた活動については、リスク・コンプライアンス委員会の統括のもと、総務法務部を主管部署として推進し、反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアルを定め、有事において正しく迅速な対応を図るとともに、コンプライアンス研修などにより教育・啓発を行っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、管轄警察、弁護士等との連携関係を深め、有事における協力体制を構築しております。
2.その他
①取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
③自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役3名および社外監査役2名とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金5百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象としないこととしております。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
|
取締役会長兼 社長 (代表取締役) 会長執行役員 社長執行役員 最高経営責任者(CEO) 管理本部担当 兼 グローバル営業本部担当 |
|
|
1980年4月 三井物産㈱入社 1985年12月 当社入社 1994年3月 取締役 2000年11月 常務執行役員 2001年8月 取締役 2002年3月 常務取締役 2003年7月 専務取締役 2003年9月 専務執行役員 2007年1月 NTコーポレーション㈱代表取締役(現任) 2007年8月 当社代表取締役 取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐 2008年3月 営業本部長 2009年8月 取締役社長 社長執行役員 2012年6月 相談役 2013年1月 自然電力㈱取締役 2013年11月 ビアメカニクス㈱代表取締役社長 2014年12月 同社会長 2015年3月 ㈱ジャパンインベストメントアドバイザー取締役 2017年5月 自然電力㈱監査役 2018年3月 当社取締役会長(現任) 2018年4月 代表取締役(現任) 会長執行役員(現任) 最高経営責任者(CEO)(現任) 2018年5月 取締役社長(現任) 社長執行役員(現任) 2018年6月 精工碳素股份有限公司董事長 2019年3月 上海東洋炭素有限公司董事長 上海東洋炭素工業有限公司董事長 東洋炭素(浙江)有限公司董事長 2019年6月 成都東洋炭素工業有限公司董事長 2024年3月 管理本部担当(現任) 兼 グローバル営業本部担当(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
|
取締役 専務執行役員 経営企画本部長 グローバル開発本部担当 兼 生産本部担当 |
|
|
1983年4月 ㈱ブリヂストン入社 1995年2月 BRIDGESTONE/FIRESTONE,INC.(現BRIDGESTONE AMERICAS, INC.)アクロン中央研究所リードアドバイザー 2004年4月 ㈱ブリヂストンタイヤ材料開発本部タイヤ材料開発部長 2007年7月 同社タイヤ材料開発本部長 2009年7月 同社内製事業本部長 2010年7月 同社執行役員内製事業担当 2011年5月 同社タイヤ基礎開発担当 2015年1月 同社CTO管掌付き 2017年1月 同社中央研究所担当 2017年9月 当社入社 執行役員開発本部担当 2018年4月 開発本部材料開発部長 2018年9月 グローバル開発本部長 2019年2月 経営企画本部長(現任) 2019年3月 取締役(現任) グローバル開発本部担当 2019年6月 TOYO TANSO EUROPE S.P.A. 代表取締役会長(現任) 2021年8月 上海東洋炭素有限公司董事長 上海東洋炭素工業有限公司董事長 東洋炭素(浙江)有限公司董事長 2021年11月 グローバル営業本部担当 2023年7月 経営企画本部グローバルサプライチェーン推進部担当 2024年1月 上席執行役員 2024年3月 専務執行役員(現任) グローバル開発本部担当(現任) 兼 生産本部担当(現任) 2024年12月 TOYO TANSO FRANCE S.A. 代表取締役社長(現任) |
|
|
|
|
|
|
1971年4月 丸紅飯田㈱(現丸紅㈱)入社 1996年4月 丸紅ドイツ会社副社長 2001年5月 丸紅欧州会社副社長 丸紅ドイツ会社社長 2003年5月 リケンテクノス㈱入社 2004年6月 同社取締役 フィルム事業部長 2009年7月 ㈱クレハ入社 高機能材事業部副事業部長 2010年4月 同社執行役員 高機能材事業部長 2011年4月 同社常務執行役員 2012年6月 同社取締役 2013年4月 同社PGA事業部長 2014年4月 同社高機能材・PGA部門統括 2015年6月 同社特別顧問 2017年6月 同社退社 2020年3月 当社取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
2002年10月 弁護士登録 色川法律事務所(現弁護士法人色川法律事務所)入所 2009年1月 色川法律事務所(現弁護士法人色川法律事務所)パートナー 2016年6月 日本山村硝子㈱監査役 2017年6月 同社取締役(監査等委員)(現任) アジア太平洋トレードセンター㈱監査役(現任) 2018年3月 当社監査役 2018年6月 ㈱ファルコホールディングス監査役 2020年1月 弁護士法人色川法律事務所社員弁護士(現任) 2021年6月 ㈱ファルコホールディングス取締役(監査等委員)(現任) 2022年3月 当社取締役(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
|
|
|
|
1982年4月 ㈱細川粉体工学研究所(現ホソカワミクロン㈱)入社 1993年3月 同社退社 1993年8月 財団法人ファインセラミックセンター試験研究所入所 2001年4月 同所副所長 2002年5月 同所退所 2002年6月 大阪大学(現国立大学法人大阪大学)接合科学研究所ナノ粒子ボンディング技術寄附研究部門教授 2005年4月 国立大学法人大阪大学接合科学研究所附属スマートプロセス研究センター(現多次元造形研究センター)教授 ㈱栗本鐵工所入社 同社ナノ・材料研究所所長 2005年12月 ホソカワミクロン㈱取締役 2007年4月 国立大学法人大阪大学接合科学研究所附属スマートプロセス研究センター(現多次元造形研究センター)長 2007年11月 ㈱栗本鐵工所退社 2009年4月 国立大学法人大阪大学接合科学研究所副所長 2023年3月 当社取締役(現任) 2023年4月 国立大学法人大阪大学名誉教授(現任) |
|
|
|
|
|
|
1996年11月 当社入社 2002年2月 TOYO TANSO USA,INC. Director of Finance&Administration 2005年6月 当社経理部長 2006年8月 執行役員 2015年5月 米国公認会計士登録 2017年7月 上海東洋炭素有限公司副総経理 上海東洋炭素工業有限公司副総経理 東洋炭素(浙江)有限公司副総経理 2020年1月 当社管理本部副本部長 2020年3月 理事管理本部副本部長 2022年3月 監査役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1970年4月 大阪国税局入局 1995年7月 大淀税務署法人課税第一部門統括国税調査官 2003年7月 田辺税務署長 2011年7月 大阪国税局徴収部部長 2012年7月 大阪国税局徴収部部長退官 2012年8月 税理士登録 今井税理士事務所設立 同事務所税理士(現任) 2022年3月 当社監査役(現任) |
|
|
|
|
(現姓:岡野(注)5) |
|
2008年12月 弁護士登録 シティユーワ法律事務所入所 2011年10月 弁護士法人関西法律特許事務所入所 2018年1月 弁護士法人関西法律特許事務所パートナー(現任) 2022年3月 当社監査役(現任) |
|
|
|
計 |
|
||||
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (百株) |
|
舩冨 康次 |
1961年3月29日生 |
1983年4月 大阪国税局入局 2012年7月 田辺税務署長 2013年7月 大阪国税局調査第二部調査第21部門統括国税調査官 2019年7月 大阪国税局課税第二部次長 2020年7月 大阪国税局課税第二部部長 2021年7月 大阪国税局課税第二部部長退官 2021年8月 税理士登録 舩冨康次税理士事務所設立 同事務所所長(現任) 2022年1月 ㈱ジェイ・エス・ビー監査役 |
- |
7.当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
|
|
地位 |
氏名 |
担当 |
|
※ |
会長執行役員 社長執行役員 |
近藤 尚孝 |
最高経営責任者(CEO) 管理本部担当 兼 グローバル営業本部担当 |
|
※ |
専務執行役員 |
濱田 達郎 |
経営企画本部長 グローバル開発本部担当 兼 生産本部担当 TOYO TANSO EUROPE S.P.A. 代表取締役会長 TOYO TANSO FRANCE S.A. 代表取締役社長 |
|
|
常務執行役員 |
橋上 浩 |
管理本部長 秘書室長 人事部担当 兼 総務法務部担当 兼 貿易管理部担当 兼 財務経理部担当 兼 情報システム部担当 |
|
|
常務執行役員 |
佐々木 旭 |
グローバル営業本部長 営業統括部担当 |
|
|
上席執行役員 |
島田 正志 |
生産本部長 東炭化工株式会社 代表取締役会長 大和田カーボン工業株式会社 代表取締役会長 |
|
|
執行役員 |
喜久 秀樹 |
グローバル営業本部副本部長 国内営業部担当 兼 海外営業部担当 兼 産業用ブラシ販売促進部担当 |
|
|
執行役員 |
高多 学 |
経営企画本部副本部長 企画部長 グローバルサプライチェーン推進部担当 兼 グローバル事業戦略部担当 兼 サステナビリティ推進部担当 精工碳素股份有限公司 董事長 |
|
|
執行役員 |
村田 雄輔 |
グローバル開発本部長 開発企画部長 |
|
|
執行役員 |
曽根 清文 |
生産本部副本部長 技術革新部担当 兼 素材製造技術部担当 兼 施設部担当 兼 素材製造部担当 兼 業務管理部担当 |
|
|
執行役員 |
町野 洋 |
生産本部副本部長 高純度部担当 兼 機能材料部担当 兼 CC素材製造部担当 兼 PF製造部担当 |
|
|
執行役員 |
圖子 聴能 |
生産本部副本部長 加工部担当 兼 先進エネルギー部担当 |
(注)※ 取締役を兼任しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役松尾修介氏は、化学メーカーにおける経営者としての職務経験に加え、商社の海外子会社においても経営者としての経験や、グローバルな視点での経営に関する豊富な経験・知見を有するとともに、当社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、経営戦略全般への議論・検討への貢献が期待できることから、当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断し選任しております。
なお、同氏は、当社取引先のグループ会社である㈱クレハに在籍しておりましたが、2017年6月に同社を退社しております。また、当社の第83期事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)における当社と同社の取引関係はなく、当社と同取引先との間の取引金額は約120百万円であり、当社および同取引先の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも1%未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
同氏は「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。
社外取締役高坂佳郁子氏は、当社および他社における社外取締役および社外監査役としての豊富な経験を有しております。また、企業法務分野の弁護士として長年にわたり培われた知識および経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し選任しております。
なお、同氏が所属する弁護士法人色川法律事務所、社外取締役(監査等委員)を務める日本山村硝子㈱および㈱ファルコホールディングス、ならびに社外監査役を務めるアジア太平洋トレードセンター㈱と当社との関係について特記すべき事項はございません。
同氏は「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。
社外取締役内藤牧男氏は、産業機器メーカーの研究職・経営者としての職務経験に加え、教授を務めていた大阪大学で粉体工学に関する研究に長く携わるなど、専門家としての豊富な学識経験を有しており、当社の経営全般に関して客観的な視点で業務遂行に対する監督機能を適切に果たし、経営全般への議論・検討への貢献が期待できることから、当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断し選任しております。
なお、同氏は、当社取引先であるホソカワミクロン㈱に在籍しておりましたが、2014年12月に同社を退社しております。また、当社の第83期事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)における当社と同社との間の取引金額は約466百万円であり、当社および同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも1%未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
同氏は「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。
社外監査役今井和弘氏は、税理士として財務・会計に関する幅広い知識・経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役植村淳子氏は、弁護士として企業法務を中心とした法務に関する幅広い知識・経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。なお、同氏がパートナーを務める弁護士法人関西法律特許事務所と当社の間に取引等の関係はありません。
社外取締役は、取締役会ならびに経営に関する重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論する経営会議に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から適宜助言を行っております。また、社外監査役は取締役会および経営会議に出席し、その内容の適法性を監査役会で検証するとともに、客観的な立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。
常勤監査役および社外監査役は、内部監査部門と適宜情報共有を行う等、会計監査人を含め連携を密に行い、経営の適正性・健全性の確保に努めております。
社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に則り候補者を選定しております。5氏とも当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。
社外監査役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けており、会計監査人とは、定期的に意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。
①監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)の計3名で構成されており、常勤監査役および非常勤監査役が連携して「内部統制システムに係る監査の実施基準」および「監査実施方針」に基づく監査を実施するとともに、取締役会および経営会議等重要会議へ出席し、必要に応じ監査の視点から意見を述べております。また、代表取締役および役員等との面談ならびに社外取締役、会計監査人および内部監査部門との定期的な情報交換等により、取締役の職務執行を監査、および内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。なお、監査役坊木斗志己氏は当社入社以来長年にわたり財務・経理部門の要職を歴任しており、監査役今井和弘氏は税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査部、監査役会は会計監査人も含め、適宜情報交換を実施し、情報の共有を図る等相互に連携することにより、効果的な監査の実施に努めております。
当事業年度において当社は定時監査役会を月1回開催し、臨時監査役会を、必要に応じて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
坊木 斗志己 |
14回 |
14回 |
|
今井 和弘 |
14回 |
14回 |
|
植村 淳子 |
14回 |
14回 |
監査役会における具体的な検討内容は、事業年度毎の監査実施方針(監査の基本方針・監査の重点項目・実施計画)、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、会計監査人からの監査計画及び監査結果の報告内容、取締役職務執行状況の検証、内部統制システムの整備・運用状況の検証等があります。
②内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の独立した内部監査部門として監査部を設置し3名が担当しております。年間の監査計画に基づき、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンス状況等のJ-SOX評価および内部監査を行い、取締役会・代表取締役・監査役に対し、それらの状況や結果等の報告を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称及び監査業務に係る補助者の構成
会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佃弘一郎、美濃部雄也であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他18名であります。
b.継続監査期間
18年間
c.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、その適否を判断いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。以上による場合のほか、当社都合又は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関し、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、有限責任監査法人トーマツの選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、再任することが適当であると判断しました。
d.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、有限責任監査法人トーマツの品質管理、独立性、専門性、監査報酬の内容、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等の評価項目について審議し、評価を行っております。
④監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
⑤監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(④を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務およびコンプライアンス等に関する助言業務です。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務およびコンプライアンス等に関する助言業務です。
⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
⑦監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、業務量等を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の同意を経て決定しております。
⑧監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬等の額の変更の必要性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の報酬等に関する事項)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2024年1月25日開催の取締役会において中長期インセンティブ報酬への業績指標の追加ならびにESG指標の新設を決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.報酬の決定に関する基本方針
企業価値の持続的な向上と社会の持続的発展への貢献に向けた健全なインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系とすることを基本方針とする。業務執行取締役の報酬については、基本報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての短期インセンティブ報酬ならびに中長期インセンティブ報酬により構成し、業績連動報酬の指標については当該事業年度における業績および、中長期的な業績との連動性を高めることを目的とし、選択するものとする。監督機能を担う非業務執行取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬としての月例報酬のみとする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任中の評価に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
短期インセンティブ報酬として各事業年度終了後の一定の時期に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0~150程度で変動するものとする。業績評価指標は、株主との利害共有を目的とした「ROE」、収益力を示す「営業利益目標の達成率」ならびに「役員毎の個人評価」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。
中長期インセンティブ報酬として中期経営計画の最終事業年度の翌年に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その程度に応じて概ね0~150程度で変動するものとする。業績評価期間は将来の3から5事業年度以内とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定する。業績評価指標は、中期経営計画で重視する業績指標である「営業利益」、「当社株式成長率(算式:対象期間中の当社株式成長率 ÷ 対象期間中のTOPIX成長率)」、「ROE」ならびに「売上高」に加え、ESG指標である「CDP気候変動スコア」、「グローバルエンゲージメントサーベイ」とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬割合については、上場企業・同規模同業種の相場、会社の収益と財務状況等による支払い能力を踏まえ、各経営分野における優秀なプロフェッショナル人材の確保・維持、社員の適度な上昇志向の促進を可能とする水準とし、報酬額全体に占める①「基本報酬」、②「目標業績を達成した場合に支給される短期インセンティブ報酬(STI)」、③「目標業績を達成した場合に支給される中長期インセンティブ報酬(LTI)」の割合は、概ね60%:20%:20%であり、上位役位ほど変動報酬の割合を高める設計とする。
|
グレード |
報酬比率 |
|||
|
基本報酬 |
STI |
LTI |
||
|
G0 |
会長/CEOグレード |
60.0% |
20.0% |
20.0% |
|
G1 |
社長グレード |
60.0% |
20.0% |
20.0% |
|
G2 |
取締役グレード |
63.0% |
18.5% |
18.5% |
|
G3 |
取締役グレード |
64.0% |
18.0% |
18.0% |
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役の報酬は、指名・報酬委員会において審議し、各取締役の報酬は、代表取締役が一定の基準のもとに業績等を評価した上で、指名・報酬委員会において審議し、また取締役会においてそれぞれ決定することとする。
f.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度は、2024年3月7日開催の指名・報酬委員会にて、短期インセンティブ報酬額について、業績評価指標の達成度合い、ならびに役員毎の個人評価に基づく支給額を審議しました。2024年3月21日開催の取締役会では、同委員会の答申を受け、2023年12月期の短期インセンティブ報酬額を決議しました。
g.役員自社株式保有ガイドラインについて
当社は、長期的な企業価値向上への意欲と士気の向上、経営陣と株主との利害一致の観点から、当社の取締役に対し、経営陣と株主における株価上昇メリットと株価下落リスクの一層の共有を図るため、役位に応じた保有目標株式の定めなど、自社株式の保有についてガイドラインを制定しております。取締役はこのガイドラインに基づき、役員持株会を通じて毎月一定の当社株式を購入するとともに、取得した株式は在任期間中継続して保有するよう、努めることとしております。
(監査役の報酬等に関する事項)
監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、報酬水準の総額決定に関する基本方針を指名·報酬委員会において審議し、取締役会において決定いたします。各監査役の報酬については監査役の協議により決定いたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
監査役(社外監査役を除く) |
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
(注)1.上記の人員および報酬等の総額には、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名(うち社外取締役0名)を含めております。
2.業績連動報酬等にかかる業績指標については、「(4)①c.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)」に記載のとおりです。なお、当事業年度における業績評価指標「ROE」ならびに「営業利益目標の達成率」の実績はそれぞれ11.2%、112.3%となりました。
3.取締役の金銭報酬の額は、2019年3月28日開催の第77期定時株主総会において年額540百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち、社外取締役は3名)です。
4.監査役の金銭報酬の額は、2019年3月28日開催の第77期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は2名)です。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当企業グループでは、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当企業グループの企業価値の増大に資すると認められる株式について、政策保有株式として保有します。保有の意義が乏しいと判断した株式につきましては、市場への影響およびその他事情に配慮したうえで、一部もしくは全てを売却するなどにより縮減を図ることとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益(受取配当金および事業取引利益)・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。検証の結果、当期末現在において保有する全ての株式において保有基準を充足しておりますが、基準を下回った場合には発行会社との対話を通じ、政策保有株式を保有し続けることが財務目標・顧客基盤等へ与える影響の見通しを精査のうえ、政策保有株式の妥当性を検証し、再度取締役会にて確認し、検討することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|