第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

66,000,000

66,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2019年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2020年3月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,992,588

20,992,588

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

100株

20,992,588

20,992,588

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年5月19日

(注)1

23,300

20,773,988

19

7,711

19

9,554

2017年1月1日~
2017年12月31日

(注)2

91,500

20,865,488

98

7,810

98

9,652

2018年1月1日~
2018年12月31日

(注)2

127,100

20,992,588

136

7,947

136

9,789

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格  1,661円

資本組入額 830.5円

割当先   当社の取締役、執行役員 計10名

2.ストック・オプションの行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

33

31

56

148

8

6,108

6,384

所有株式数(単元)

49,256

2,290

30,862

30,481

149

96,556

209,594

33,188

所有株式数の割合(%)

23.50

1.09

14.73

14.54

0.07

46.07

100.00

(注)自己株式19,815株は、「個人その他」に198単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

森田純子

神戸市東灘区

2,925

13.95

近藤朋子

大阪府豊中市

1,560

7.44

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,311

6.25

近藤尚孝

大阪府豊中市

1,215

5.80

近藤ホールディングス㈱

大阪府豊中市東豊中町一丁目28番8号

1,165

5.55

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

1,056

5.04

公益財団法人近藤記念財団

大阪市西淀川区竹島五丁目7番12号

834

3.98

NTコーポレーション㈱

大阪府豊中市緑丘四丁目20番9号

626

2.98

近藤孝子

大阪府豊中市

620

2.96

㈱みずほ銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

360

1.72

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

360

1.72

12,034

57.38

(注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)     1,311千株

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)  1,056千株

2.2019年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2019年7月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在におけるみずほ証券㈱およびアセットマネジメントOne㈱の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

360,000

1.71

みずほ証券㈱

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 23,900

0.11

アセットマネジメントOne㈱

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

442,700

3.94

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

19,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,939,600

209,396

単元未満株式

普通株式

33,188

発行済株式総数

 

20,992,588

総株主の議決権

 

209,396

(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東洋炭素㈱

大阪市西淀川区竹島五丁目7番12号

19,800

19,800

0.09

19,800

19,800

0.09

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

46

0

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

19,815

19,815

(注)当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、長期的な競争力の強化と企業価値の向上を目的として、戦略的に投資を行うとともに、各事業年度の経営成績、将来の事業展開や経営基盤の強化に向けた資金需要等を総合的に勘案し、安定した利益還元を継続して行うことを基本方針としております。内部留保金につきましては、生産関連設備投資、新製品開発および研究開発投資等に充当していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

このような方針に基づき、第78期年間配当は1株につき50円として実施いたしました。なお、第78期の配当についての株主総会決議は2020年3月27日に行っております。

今後も、収益力の向上および財務体質の強化を図りながら、業績の状況に応じて株主への利益還元に努力してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2020年3月27日

1,048百万円

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当企業グループは、株主、顧客、従業員、社会等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、以下の経営理念・経営方針を基本理念とし、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。

<経営理念>

当社および当企業グループは「東洋炭素グループは、C(カーボン)の可能性を追求し世界に貢献する。」を経営理念とし、事業活動を通じた社会貢献を目指す。

<経営方針>

1. お客様の満足度向上を最優先のテーマとし、最高水準の品質、納期、コスト、サービスを目指し、企業活動に取り組む。

2. Cの技術を通して、株主・社会から高く信頼され継続的に成長する未来型企業グループを目指す。

3. 社員の自立性・創造性を尊重し、全員が目標を持ち、働き甲斐があり、公正な評価をされる職場環境を築く。

4. 法令及び社会規範遵守を基本に、社会的秩序を守り、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献する。

5. 人と炭素と自然との共存・調和を目指し、地球環境保全に貢献する企業活動を行う。

当企業グループは、上述の基本理念を遵守し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、以下の取り組みを行っております。

 

1.企業統治の体制

①企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人、内部監査部門、指名・報酬委員会、ガバナンス委員会、リスク・コンプライアンス委員会がそれぞれの機能を果たすことで、業務執行と監査・監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性、ならびに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以下の企業統治の体制を採用しております。

 

取締役会

取締役会は、社内取締役5名(近藤尚孝、平賀俊作、堤宏記、濱田達郎、詹国彬)および社外取締役3名(岩本宗、山形康郎、松尾修介)の8名の取締役で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。

取締役会は、月1回の定時取締役会と臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針に沿った業務の展開・推進に責任を負います。取締役会は、各取締役の職務執行を監督するほか執行役員の業務執行を監督しております。

 

監査役会

監査役会は、社内監査役1名(前川和廣)および社外監査役2名(高坂佳郁子、江戸忠)の3名の監査役で構成されており、議長は監査役前川和廣が務めております。

監査役会は、月1回の定時監査役会と臨時監査役会を随時開催し、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

 

経営会議

経営会議は、当社役員(取締役および監査役)、当社執行役員および関係役職員で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。

経営会議は、原則として月1回開催し、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することによって、意思決定の迅速化、業務執行機能の強化を図るとともに、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保することとしております。

 

指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、社内取締役1名(近藤尚孝)および社外取締役2名(岩本宗、山形康郎)の3名の取締役で構成されており、委員長は社外取締役山形康郎が務めております。

指名・報酬委員会は、取締役・執行役員・監査役の人事(選任・解任)および報酬に関する討議プロセスを透明化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的とし、取締役等の人事および報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

 

ガバナンス委員会

取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会は、社内取締役1名(近藤尚孝)および社外取締役2名(岩本宗、山形康郎)の3名の取締役で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。

ガバナンス委員会は、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性および公正性を高め、当企業グループのコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を審議し、取締役会に対し答申、助言又は報告を行っております。

 

内部監査部門

社長直轄の監査部を設置し、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の監査を実施しています。また、監査役、会計監査人と適宜情報交換を実施して、情報の共有を図る等、相互に連携し効果的な監査の実施に努めております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制およびリスク管理に関する体制等の概要は以下のとおりであります。

当社グループは、「C(カーボン)の可能性を追求し、世界に貢献する」という経営理念の下、株主・社会から高い信頼を得て、継続的に成長する未来型企業グループを目指し、当社業務の適正を確保する体制について以下の通りとする。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社グループは、法令・定款及び企業倫理の遵守を最優先として、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献するために、経営方針と行動基準及びコンプライアンス・ガイドブックを定め、これを核として当社グループ全体の内部統制システムの構築に取り組む。

b.取締役会は、法令・定款及び企業倫理の遵守に関する事項をはじめ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとし、各取締役の職務執行を監督する。

c.当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置し、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事および報酬決定に関するプロセスの透明性を確保する。

d.当社グループは、法令・定款及び企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議する。個別のリスクについては、主管部署が管理・対応を行い、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを統括する。

e.当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたない。なお、不当要求などのアプローチを受けた場合は、関係機関と連携し毅然とした対応をとる。

f.当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、社内教育及び研修等の啓発活動を適宜実施する。

g.監査役及び内部監査部門は、取締役及び使用人の業務遂行が法令・定款その他当社規程に従い効率かつ適正に実施されているかどうかについて監査を行う。

h.当社グループは、不正行為等の早期発見と是正を図るために、通報者等の保護を徹底した内部通報制度を設置・運用する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備する。

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社グループは、使用人、資産、業務の継続等に多大な影響をもたらすと想定される各種災害及びその他の企業リスクに対し、リスク・コンプライアンス委員会の統括の下、損失の発生及び拡大の防止に努めるものとする。

b.当社グループは、災害の発生又はその他の企業リスクの顕在化に対し、対策本部を組織し、迅速かつ適切に危機管理にあたるものとする。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループ全体としての経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。意思決定の迅速化を図るため、取締役会は、日常の業務執行を執行役員に委任し、取締役及び執行役員の業務執行は、取締役会がこれを監督する。

b.当社子会社は、当社子会社の現地責任者をメンバーに含めた各社毎の取締役会を定期的に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程及びこれに付帯する社内規程を制定し、当社グループにおける経営管理体制を整備する。

b.当社グループへの内部監査は、当社規程に基づき、関連部門と連携して、定期又は臨時に行うものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者を任命した場合、監査役は、当該補助者に対する指揮命令権、並びに人事異動、人事評価、及び懲戒処分等に対する同意権を保有することにより、当該補助者の取締役会からの独立性を確保する。

・当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他当社監査役の報告に関する体制及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査部門が実施した監査結果又は内部通報制度による通報のうち当社監査役が職務遂行上報告を受ける必要がある事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を整備する。

b.前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとし、報告を求められた取締役及び使用人はこれに応じなければならない。

c.当社監査役は、当社グループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

d.当社グループの取締役及び使用人は、法令違反行為等に取締役または執行役員が関与し、または関与していると疑われる場合は、通常の内部通報ラインのほか当社監査役に通報することができる。

e.当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

f.当社監査役は、職務の執行上必要である予算をあらかじめ定める。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求できる。

 

③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、法令および企業倫理に沿って行動すべきことを「行動基準」に定めており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを宣言しております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力排除に向けた活動については、リスク・コンプライアンス委員会の統括のもと、総務人事室を主管部署として推進し、反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアルを定め、有事において正しく迅速な対応を図るとともに、コンプライアンス研修などにより教育・啓発を行っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、管轄警察、弁護士等との連携関係を深め、有事における協力体制を構築しております。

 

2.その他

①取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

②取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

③自己の株式の取得

 当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑤取締役および監査役の責任免除

 当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役3名および社外監査役2名とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金5百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

⑦中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役会長兼

社長

(代表取締役)

会長執行役員

社長執行役員

最高経営責任者(CEO)

近藤 尚孝

1957年5月5日

1980年4月 三井物産㈱入社

1985年12月 当社入社

1994年3月 取締役

2000年11月 常務執行役員

2001年8月 取締役

2002年3月 常務取締役

2003年7月 専務取締役

2003年9月 専務執行役員

2007年1月 NTコーポレーション㈱代表取締役(現任)

2007月8月 当社代表取締役

      取締役副社長

      副社長執行役員

      社長補佐

2008年3月 営業本部長

2009年8月 取締役社長

      社長執行役員

2012年6月 相談役

2013年1月 自然電力㈱取締役

2013年11月 ビアメカニクス㈱代表取締役社長

2014年12月 同社会長

2015年3月 ㈱ジャパンインベストメントアドバイザー取締役

2017年5月 自然電力㈱監査役

2018年3月 当社取締役会長(現任)

2018年4月 代表取締役(現任)

      会長執行役員(現任)

      最高経営責任者(CEO)(現任)

2018年5月 取締役社長(現任)

      社長執行役員(現任)

2018年6月 精工碳素股份有限公司董事長(現任)

2019年3月 上海東洋炭素有限公司董事長(現任)

      上海東洋炭素工業有限公司董事長(現任)

      東洋炭素(浙江)有限公司董事長(現任)

2019年6月 成都東洋炭素工業有限公司董事長(現任)

(注)3

12,160

取締役

執行役員

生産本部長

平賀 俊作

1946年9月24日

1971年7月 三菱化成㈱(現三菱ケミカル㈱)入社

2003年9月 当社入社

      常務執行役員

2004年1月 生産本部長

2004年8月 取締役

2005年8月 加工部長

2006年1月 素材製造部長

2007年4月 機械用炭素製造部長

2007年6月 総合企画部長

2007年12月 企画本部長

2009年8月 当社退社

2011年10月 ㈱CARBON ONE設立

      同社代表取締役

2013年4月 CMI㈱設立

      同社専務取締役(現任)

2018年7月 当社入社

      執行役員(現任)事業統括責任者

2018年9月 生産本部長(現任)

2019年1月 東炭化工㈱代表取締役会長(現任)

      大和田カーボン工業㈱代表取締役会長(現任)

2019年3月 当社取締役(現任)

(注)3

15

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

執行役員

管理本部長

堤 宏記

1962年8月8日

1985年4月 シナノケンシ㈱入社

2002年3月 同社事業推進本部人材開発グループマネージャー

2005年11月 シナノケンシスタッフサービス㈱取締役

2010年9月 信濃香港有限公司董事兼総経理

      シナノケンシ㈱グローバル事業推進本部副本部長

2013年3月 同社グローバル調達本部副本部長

2015年9月 同社執行役員

2016年3月 当社入社

      取締役(現任)

      執行役員(現任)

      管理本部長(現任)兼人事部長兼関連会社担当

2017年4月 品質保証部担当

2018年4月 グローバル品質・調達本部長

(注)3

54

取締役

執行役員

経営企画本部長

グローバル開発本部担当

濱田 達郎

1957年10月30日

1983年4月 ㈱ブリヂストン入社

1995年2月 BRIDGESTONE/FIRESTONE,INC.(現BRIDGESTONE AMERICAS, INC.)アクロン中央研究所リードアドバイザー

2004年4月 ㈱ブリヂストンタイヤ材料開発本部タイヤ材料開発部長

2007年7月 タイヤ材料開発本部長

2009年7月 内製事業本部長

2010年7月 執行役員内製事業担当

2011年5月 タイヤ基礎開発担当

2015年1月 CTO管掌付き

2017年1月 中央研究所担当

2017年9月 当社入社

      執行役員(現任)開発本部担当

2018年4月 開発本部材料開発部長

2018年9月 グローバル開発本部長

2019年2月 経営企画本部長(現任)

2019年3月 取締役(現任)

      グローバル開発本部担当(現任)

(注)3

6

取締役

執行役員

グローバル営業本部担当

詹 国彬

1962年7月20日

1987年7月 陝西師範大学講師

1992年7月 中国電子進出口陝西公司入社

1996年3月 当社入社

1997年7月 上海東洋炭素有限公司副総経理

2003年4月 上海東洋炭素有限公司董事兼総経理

2003年9月 上海東洋炭素工業有限公司董事兼総経理

2008年8月 当社執行役員(現任)

2012年8月 取締役(現任)

2014年9月 東洋炭素(浙江)有限公司董事長兼総経理(現任)

2015年5月 上海東洋炭素有限公司董事長兼総経理(現任)

      上海東洋炭素工業有限公司董事長兼総経理(現任)

2015年6月 嘉祥東洋炭素有限公司董事長

2016年3月 当社熱テクノロジーマテリアル事業部担当兼アジア担当

2017年3月 グローバル営業本部担当(現任)

(注)3

52

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

岩本 宗

1949年1月3日

1976年4月 三井東圧化学㈱(現三井化学㈱)入社

1995年6月 同社大阪研究所ポリマー研究部長

1997年10月 三井化学㈱樹脂事業本部企画管理部長補佐

1999年7月 日本エイアンドエル㈱取締役ABS事業部長

2001年6月 三井化学㈱機能性事業本部工業樹脂事業部長

2003年6月 同社理事

日本ポリスチレン㈱代表取締役副社長

2004年6月 同社代表取締役社長

2010年4月 三井化学㈱生産・技術本部特別理事

2014年6月 タキロン㈱(現タキロンシーアイ㈱)取締役(現任)

2016年3月 当社取締役(現任)

(注)3

58

取締役

山形 康郎

1971年6月27日

2000年4月 弁護士登録

関西法律特許事務所入所

2003年3月 ㈱MonotaRO監査役

2005年4月 弁護士法人関西法律特許事務所社員弁護士(現任)

2005年9月 ㈱MonotaRO取締役(現任)

2006年9月 ㈱大阪シティドーム取締役(現任)

2016年3月 当社取締役(現任)

(注)3

-

取締役

松尾 修介

1948年12月4日

1971年4月 丸紅飯田㈱(現丸紅㈱)入社

1996年4月 丸紅ドイツ会社副社長

2001年5月 丸紅欧州会社副社長

丸紅ドイツ会社社長

2003年5月 リケンテクノス㈱入社

2004年6月 同社取締役 フィルム事業部長

2009年7月 ㈱クレハ入社 高機能材事業部副事業部長

2010年4月 同社執行役員 高機能材事業部長

2011年4月 同社常務執行役員

2012年6月 同社取締役

2013年4月 同社PGA事業部長

2014年4月 同社高機能材・PGA部門統括

2015年6月 同社特別顧問

2017年6月 同社退社

2020年3月 当社取締役(現任)

(注)3

1

常勤監査役

前川 和廣

1954年9月26日

1978年4月 当社入社

2008年5月 品質保証部長

2014年3月 当社監査役(現任)

(注)4

20

監査役

高坂 佳郁子

1976年9月20日

2002年10月 弁護士登録

弁護士法人色川法律事務所入所

2008年2月 川上塗料㈱監査役

2009年1月 弁護士法人色川法律事務所パートナー(現任)

2010年6月 ㈱TAIYO監査役

2016年6月 日本山村硝子㈱監査役

アジア太平洋トレードセンター㈱監査役(現任)

2017年6月 日本山村硝子㈱取締役(監査等委員)(現任)

2018年3月 当社監査役(現任)

2018年6月 ㈱ファルコホールディングス監査役(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

監査役

江戸 忠

1944年9月16日

2002年7月 大阪国税局調査第二部長

2003年7月 大阪国税局調査第二部長退官

2003年8月 税理士登録

      江戸忠税理士事務所設立、現在に至る

2006年8月 当社監査役

2014年3月 当社退社

2014年3月 当社補欠監査役

2015年6月 ㈱ドウシシャ監査役(現任)

2019年3月 当社監査役(現任)

(注)5

-

12,366

(注)1.取締役 岩本宗氏、山形康郎氏および松尾修介氏は社外取締役であります。

2.監査役 高坂佳郁子氏および江戸忠氏は社外監査役であります。

3.2020年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2018年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から3年間(前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時まで)

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

今井和弘

1951年12月12日生

1970年4月 大阪国税局入局

1999年7月 豊能税務署副署長

2001年7月 税務大学校 教育第二部教授

2003年7月 田辺税務署長

2009年7月 大阪国税局課税第二部次長

2011年7月 大阪国税局徴収部長

2012年8月 税理士登録

今井税理士事務所設立、現在に至る

7.当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

 

 

地位

氏名

担当

会長執行役員

社長執行役員

近藤 尚孝

最高経営責任者(CEO

上海東洋炭素有限公司 董事長

上海東洋炭素工業有限公司 董事長

東洋炭素(浙江)有限公司 董事長

成都東洋炭素工業有限公司 董事長

精工碳素股份有限公司 董事長

執行役員

平賀 俊作

生産本部長

東炭化工株式会社 代表取締役会長

大和田カーボン工業株式会社 代表取締役会長

執行役員

堤  宏記

管理本部長

執行役員

濱田 達郎

経営企画本部長

グローバル開発本部担当

TOYO TANSO EUROPE S.P.A. 代表取締役会長

執行役員

セン コクヒン

詹  国彬

グローバル営業本部担当

上海東洋炭素有限公司 総経理

上海東洋炭素工業有限公司 総経理

東洋炭素(浙江)有限公司 総経理

 

 

 

地位

氏名

担当

 

執行役員

橋上  浩

秘書室長 兼 管理本部副本部長

コーポレート・リレーション部担当 兼 法務部担当 兼 総務人事部担当 輸出管理室担当

 

執行役員

佐々木 旭

グローバル営業本部長

 

執行役員

喜久 秀樹

経営企画本部副本部長 兼 市場戦略部長

セールス・エンジニアリング部担当

 

執行役員

高多  学

経営企画本部副本部長 兼 企画部長

関係会社統括部担当 兼 ブラシ部担当

 

執行役員

島田 正志

グローバル品質・調達 中国担当

上海東洋炭素有限公司 副総経理

上海東洋炭素工業有限公司 副総経理

東洋炭素(浙江)有限公司 副総経理

 

執行役員

土居  賜

生産本部副本部長 兼 施設部長

素材製造部担当 兼 機能材料部担当 兼 CC素材製造部担当 兼 PF製造部担当

 

執行役員

森下 隆広

グローバル開発本部長 兼 技術研究部長

 

執行役員

曽根 清文

生産本部副本部長 兼 加工部長

技術部担当 兼 機械用炭素製造部担当 兼 業務管理部担当兼 原子力室担当

(注)※ 取締役を兼任しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 

社外取締役岩本宗氏は、大手化学メーカーの研究職・経営者としての職務経験や、海外子会社の経営・立て直しを含む国際的な活動についての豊富な知見を有するとともに、当社および他社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、経営戦略全般への議論・検討への貢献が期待できることから、事業構造改革を含む当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断し選任しております。なお、同氏が社外取締役を務めるタキロンシーアイ㈱と当社との間に取引等の関係はありません。また、同氏は「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。

 

社外取締役山形康郎氏は、企業法務分野の弁護士として長年にわたり培われた企業法務にかかる知識および経験を有するとともに、当社および他社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し選任しております。なお、同氏が所属する弁護士法人関西法律特許事務所および同氏が社外取締役を務める㈱MonotaROならびに㈱大阪シティドームと当社との間に取引等の関係はありません。

 

社外取締役松尾修介氏は、化学メーカーにおける経営者としての職務経験に加え、商社の海外子会社においても経営者としての経験を有しており、グローバルな視点での経営に関する豊富な経験・知見を備えていることから、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し選任しております。

また、同氏は、当社取引先のグループ会社である(株)クレハに在籍されておりましたが、2017年6月に同社を退社しております。また、当社の第78期事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)における当社と当該グループ会社との間の取引金額は約72百万円であり、当社ならびに同社および当該グループ会社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも1%未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

なお、同氏は「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。

 

社外監査役高坂佳郁子氏は、弁護士として企業法務を中心とした法務に関する幅広い知識や経験に基づき監査を行うとともに、社外監査役として独立した立場から意見を述べ、当社の経営に対する監査機能を十分に発揮しております。なお、同氏がパートナーを務める弁護士法人色川法律事務所、社外取締役を務める日本山村硝子㈱および社外監査役を務めるアジア太平洋トレードセンター㈱ならびに㈱ファルコホールディングスと当社との間に取引等の関係はありません。

 

社外監査役江戸忠氏は、税理士として財務・会計に関する幅広い知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。なお、同氏が社外監査役を務める㈱ドウシシャと当社との間に取引等の関係はありません。

 

社外取締役は、取締役会ならびに経営に関する重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論する経営会議に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から適宜助言を行っております。また、社外監査役は取締役会に出席するほか経営会議にも適宜出席し、その内容の適法性を監査役会で検証するとともに、客観的な立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。

常勤監査役および社外監査役は、内部監査部門と適宜情報共有を行う等、会計監査人を含め連携を密に行い、経営の適正性・健全性の確保に努めております。

 

社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に則り候補者を選定しております。

5氏とも当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。

社外監査役は、取締役会への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けており、会計監査人とは、定期的に意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

 

(3)【監査の状況】

①内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、社長直轄の独立した内部監査部門として監査部を設置し3名が担当しております。年間の監査計画に基づき、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の内部監査を行い、取締役会等で監査結果の報告を実施しております。

監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)の計3名で構成されており、常勤監査役および非常勤監査役が連携して監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席や業務および財産の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査部門や会計監査人との連携や意見交換等を通じて、監査を遂行しております。なお、監査役江戸忠氏は税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査部、監査役会は会計監査人も含め、互いに適宜情報交換を実施し、情報の共有を図る等相互に連携することにより、効果的な監査の実施に努めております。

 

②会計監査の状況

 a.監査業務に係る補助者の構成

会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は関口浩一、酒井宏彰であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、日本公認会計士協会準会員3名、その他4名であります。

 

 b.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、その適否を判断いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。以上による場合のほか、当社都合又は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関し、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、有限責任監査法人トーマツの選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、再任することが適当であると判断しました。

 

 c.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、有限責任監査法人トーマツの品質管理、独立性、専門性、監査報酬の内容、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等の評価項目について審議し、評価を行っております。

 

③監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

40

41

連結子会社

40

41

 

④その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるTOYO TANSO USA, INC.、TOYO TANSO EUROPE S.P.A.および精工碳素股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対し、監査証明業務等に基づき14百万円の報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるTOYO TANSO USA, INC.、TOYO TANSO EUROPE S.P.A.および精工碳素股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対し、監査証明業務等に基づき14百万円の報酬を支払っております。

 

⑤監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

⑥監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、業務量等を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の同意を経て決定しております。

 

⑦監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬等の額の変更の必要性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬の決定に関する基本方針

取締役の報酬につきましては、基本報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての役員賞与ならびに中長期インセンティブ報酬により構成しており、いずれも株主総会の決議により承認された限度額の範囲内において決定いたします。代表取締役の報酬については、指名・報酬委員会において審議し、各取締役の報酬については、代表取締役が一定の基準のもとに業績等を評価した上で、指名・報酬委員会において審議し、取締役会においてそれぞれ決定いたします。なお、報酬額全体に占める①「基本報酬」、②「目標業績を達成した場合に支給される短期インセンティブ報酬」、③「目標業績を達成した場合に支給される中長期インセンティブ報酬」の割合は、概ね60%:20%:20%であり、上位役位ほど変動報酬の割合を高める設計としております

 社外取締役の報酬については、基本報酬としての月例報酬のみとしています。

監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、報酬水準の総額決定に関する基本方針を指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定いたします。各監査役の報酬については監査役の協議により決定いたします。

b.インセンティブ報酬の仕組み

短期インセンティブ報酬として各事業年度に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0~150程度で変動するものとする。業績評価指標は、株主との利害共有を目的とした「ROE」、収益性「営業利益率」ならびに「役員毎の個人評価」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。

中長期インセンティブ報酬として中期経営計画の最終事業年度の翌年に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その程度に応じて概ね0~150程度で変動するものとする。業績評価期間は将来の3から5事業年度以内とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定する。業績評価指標は、中期経営計画で重視する業績指標である「売上高」、「ROE」ならびに「当社株式成長率(算式:対象期間中の当社TSR(株主総利回り)÷ 対象期間中のTOPIX成長率)」とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとする。

c.当該指標を選択した理由

当社の当該事業年度における業績および、中長期的な業績との連動性を高めることを目的としているためであります。

d.取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度は、2019年1月10日開催の指名・報酬委員会にて、短期インセンティブ報酬額について、業績評価指標の達成度合い、ならびに役員毎の個人評価に基づく支給額を審議しました。2019年1月25日開催の取締役会では、同委員会の答申を受け、2019年12月期の短期インセンティブ報酬額を決議しました。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(社外取締役を除く)

191

129

61

6

社外取締役

21

21

3

監査役(社外監査役を除く)

14

14

1

社外監査役

10

10

3

(注)1.株主総会の決議による取締役の年額報酬限度額は、540百万円以内であります(2019年3月28日定時株主総会決議)。

2.株主総会の決議による監査役の年額報酬限度額は、36百万円以内であります(2019年3月28日定時株主総会決議)。

3.上記の人員および報酬等の総額には、2019年3月28日をもって任期満了により退任した取締役1名、社外監査役1名を含めております。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

7

326

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1

取引先持株会での定期買付による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ホソカワミクロン㈱

26,200

26,200

取引の円滑化

123

109

㈱奥村組

31,800

31,800

取引の円滑化

95

101

㈱みずほフィナンシャルグループ

284,160

284,160

取引の円滑化

47

48

㈱SUMCO

13,111

11,923

取引の円滑化

取引先持株会における株式買付による増加

23

14

㈱百十四銀行

9,600

9,600

取引の円滑化

20

24

㈱池田泉州ホールディングス

63,270

63,270

取引の円滑化

13

18

リックス㈱

1,200

1,200

取引の円滑化

2

1