第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(１)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数 (株) |
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普通株式 |
600,000,000 |
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計 |
600,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日現在） |
提出日現在発行数(株) （2019年６月20日現在） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京、名古屋 （以上市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
(２)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
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2016年10月１日 (注） |
△3,279,277,890 |
364,364,210 |
－ |
250,930 |
－ |
100,789 |
(注)当社は、2016年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は、3,279,277,890株減少し、364,364,210株となっております。
(５)【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (％) |
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100.00 |
－ |
(注) １．自己株式238,040株は、「個人その他」に2,380単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
なお、自己株式数238,040株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は237,940株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ81単元及び27株含まれております。
(６)【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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日本マスタートラスト信託銀行(株) （信託口） |
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米国・ノースクインシー （東京都港区港南２－15－１） |
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英国・ロンドン （東京都港区港南２－15－１） |
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計 |
－ |
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(注) １．日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口５)の所有株式は、信託業務に係るものであります。
２．新日鐵住金(株)は、2019年４月１日付で、商号を日本製鉄(株)に変更いたしました。
３．(株)みずほ銀行他２名の連名により、2016年10月21日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2016年10月14日）、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
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(株)みずほ銀行 |
6,467 |
1.77 |
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みずほ信託銀行(株) |
3,423 |
0.94 |
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アセットマネジメントOne(株) |
13,935 |
3.82 |
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計 |
23,825 |
6.54 |
４．ブラックロック・ジャパン(株)他５名の連名により、2017年３月22日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2017年３月15日）、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
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ブラックロック・ジャパン(株) |
6,401 |
1.76 |
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BlackRock Life Limited |
841 |
0.23 |
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BlackRock Asset Management Ireland Limited |
1,367 |
0.38 |
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BlackRock Fund Advisors |
4,301 |
1.18 |
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BlackRock Institutional Trust Company, N.A. |
4,782 |
1.31 |
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BlackRock Investment Management (UK) Limited |
1,105 |
0.30 |
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計 |
18,797 |
5.16 |
５．(株)三菱UFJ銀行他３名の連名により、2018年４月16日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2018年４月９日）、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
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(株)三菱UFJ銀行 |
4,315 |
1.18 |
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三菱UFJ信託銀行(株) |
15,350 |
4.21 |
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三菱UFJ国際投信(株) |
1,364 |
0.37 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株) |
507 |
0.14 |
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計 |
21,536 |
5.91 |
(７)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
(注)「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が8,100株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式が1,153,700株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が81個、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数が11,537個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が1個含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数11,537個は、議決権不行使となっております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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神戸市中央区 脇浜海岸通２－２－４ |
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大阪市中央区 北浜２－６－18 |
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東京都港区 港南２－13－34 |
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愛知県海部郡 飛島村金岡７ |
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兵庫県明石市貴崎 ５－11－70 |
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計 |
－ |
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(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。
２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,153,700株は、上記自己株式に含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,155 |
8,717,506 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,055 |
863,916 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行なった取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） |
450 |
1,180,052 |
67 |
173,197 |
|
保有自己株式数 |
237,940 |
- |
238,928 |
- |
(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。
２．当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。
成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。
内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。
また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向につきましては、当面の間、親会社株主に帰属する当期純利益の15％から25％程度を目安といたします。
剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行なう場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行ないます。
以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株につき10円といたしました。これにより当事業年度の配当は、先にお支払いいたしました中間配当と合わせて、１株につき年20円となります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たりの配当額 （円） |
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|
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||
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
＜コーポレート・ガバナンスに対する基本的な姿勢＞
当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行なう上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。
したがって、コーポレート・ガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。
こうした考えのもと、当社グループは、持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた「KOBELCOの３つの約束」、この約束を果たすためにグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた「KOBELCOの６つの誓い」を事業運営の中で実践することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
＜当社の経営理念等＞
［企業理念・経営ビジョン］
１．「KOBELCOの３つの約束」、「KOBELCOの６つの誓い」
当社グループは、下記の企業理念のもと、株主様、投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーの皆様に対して、企業としての社会的責任を全うできるよう努力を続けることにより、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
「KOBELCOの３つの約束」
1．信頼される技術、製品、サービスを提供します
2．社員一人ひとりを活かし、グループの和を尊びます
3．たゆまぬ変革により、新たな価値を創造します
「KOBELCOの６つの誓い」
私たち神戸製鋼グループに属する全社員は、「KOBELCOの３つの約束」を果たすために、以下を宣誓します。
1．高い倫理観とプロ意識の徹底
私たちは、法令、社内ルール、社会規範を遵守することはもちろんのこと、高い倫理観とプロとしての誇りを持って、公正で健全な企業活動を行います。
2．優れた製品・サービスの提供による社会への貢献
私たちは、「品質憲章」に基づき、安全かつ安心で、優れた製品・サービスを提供し、お客様の満足と社会の発展に貢献します。
（品質憲章）
KOBELCOグループは、製品、サービスにおいて「信頼される品質」を提供するために法令、公的規格ならびにお客様と取り決めた仕様を遵守し、品質向上に向けてたゆまぬ努力を続けてまいります。
3．働きやすい職場環境の実現
私たちは、安全で安心して働くことができる職場環境を実現します。
また、一人ひとりの人格・個性・多様性を互いに尊重し、それぞれが最大限の能力を発揮して活き活きと働ける職場環境を実現します。
4．地域社会との共生
私たちは、グループの基盤である地域社会に貢献するよう努めます。
5．環境への貢献
私たちは、より豊かで住みやすい社会づくりを目指して、環境に配慮した生産活動を行い、技術・製品・サービスで環境に貢献するよう努めます。
6．ステークホルダーの尊重
私たちは、お客様、お取引先、社員、株主等を含む幅広いステークホルダーを仲間として尊重し、健全かつ良好な関係を築きます。
［中長期経営ビジョン]
当社グループは、2010年４月に「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION "G"』～新しい価値の創造とグローバルな成長を目指して～」を策定し、その実現に向けて取り組んでいます。
中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION "G"』とは、多様な素材系、機械系のビジネスで培った当社グループならではの知識・技術を更に融合することにより、
・グローバル市場において存在感のある企業グループ
・安定収益体質と強固な財務基盤を備え持つ企業グループ
・株主・取引先・従業員・社会と共栄する企業グループ
の３つを将来の当社グループ像として目指すものです。
さらに、2016年４月より、『KOBELCO VISION "G"』を踏襲し、成長戦略を深化・明確化させた新たな中長期経営ビジョン、『KOBELCO VISION "G+"(ジープラス)』をスタートしておりましたが、市況の変化や当社グループにおける状況の変化もあり、当社グループは、中長期経営ビジョンを実現するためには、当社グループが取り組むべき新たな課題があるという認識のもと、中期経営計画期間の残りの２年間とさらに‘その先’に向けた重点課題と対策を「中期経営計画ローリング」（以下、「中期ローリング」といいます。）としてまとめ、2019年５月に公表し、取組みを始めております。中期ローリングで掲げた主要テーマは以下となります。
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中期ローリングの主要テーマ |
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2019～2020年度の |
素材系を中心とした収益力強化 |
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経営資源の効率化と経営基盤の強化 |
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2021年度以降も |
コーポレートガバナンスの継続的強化 （品質不適切行為に対する再発防止策への継続的取組み） |
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人材確保・育成に関する各種制度の拡充 |
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IT戦略の強化 |
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当社グループの特長を活かしたサステナビリティ経営の推進 （事業活動を通じた環境・社会への貢献と持続的成長の追求） |
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ) 現在の体制を選択している理由
需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。
さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。
こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。
(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しております。
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目的 |
実施事項 |
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社外の公正中立な視点や少数株主等ステークホルダーの視点の反映 |
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を複数名招聘(2019年６月20日現在 ３名) |
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取締役会のモニタリング機能強化 |
社長の他、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業及び技術開発部門をそれぞれ総括する取締役、コンプライアンスを総括括する取締役、品質を総括する取締役を各々配置 |
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取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論の更なる活性化 |
取締役会の員数の３分の１以上の数の独立社外取締役を設置 |
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取締役会の議長は、原則、独立社外取締役から選定 |
現在の取締役会の体制は以下のとおりであり、取締役会の議長は、独立社外取締役の北畑 隆生です。
代表取締役社長 山口 貢
代表取締役副社長執行役員 尾上 善則
代表取締役副社長執行役員 輿石 房樹
代表取締役副社長執行役員 大濱 敬織
代表取締役副社長執行役員 柴田 耕一朗
取締役専務執行役員 眞部 晶平
取締役専務執行役員 北川 二朗
取締役専務執行役員 勝川 四志彦
社外取締役 北畑 隆生（議長）
社外取締役 馬場 宏之
社外取締役 伊藤 ゆみ子
取締役（監査等委員） 石川 裕士
取締役（監査等委員） 対馬 靖
社外取締役（監査等委員） 沖本 隆史
社外取締役（監査等委員） 宮田 賀生
社外取締役（監査等委員） 千森 秀郎
また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対する監査等委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行ない、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施しております。
(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制
監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。
現在の監査等委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の沖本 隆史です。
取締役（監査等委員・常勤） 石川 裕士
取締役（監査等委員・常勤） 対馬 靖
社外取締役（監査等委員） 沖本 隆史（委員長）
社外取締役（監査等委員） 宮田 賀生
社外取締役（監査等委員） 千森 秀郎
社内委員である常勤監査等委員は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。
加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、2005年４月から2007年４月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅳ) 取締役会と執行機能
取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。
ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。
加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。
(v) 指名・報酬委員会の設置
当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させることを目的として、取締役・執行役員等の重要な人事・報酬に関する答申を行なう機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。
現在の指名・報酬委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の北畑 隆生です。
社外取締役 北畑 隆生（委員長）
社外取締役（監査等委員） 沖本 隆史
代表取締役社長 山口 貢
(ⅵ) 独立社外取締役会議の設置
当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。
(ⅶ) 品質マネジメント委員会の設置
当社は、当社グループにおける品質不適切行為に関する再発防止策の実効性を継続的にモニタリングするとともに、当社グループの品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言を行なうため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員２名及び取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、社外委員のうち１名が委員長となります。
(ⅷ) コンプライアンス委員会の設置
当社は企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括取締役、担当執行役員、社内外の有識者、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行ないます。
コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。
(ⅸ) 業務執行の仕組み
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、事業部門、本社部門、技術開発部門、品質、コンプライアンスなど、各々に委嘱された業務を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業、コンプライアンス、品質及び技術開発部門を総括する取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役１名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。
経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。
また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。
「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。
この他、経営審議会の諮問機関として、当社の企業活動における社会的責任について、ESG（環境・社会・ガバナンス）やSDGs（持続可能な開発目標）といった観点から検討・推進するための中核組織となるCSR委員会をはじめ、各種委員会を設置しております。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
１) 内部統制システムの整備状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。
(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備
『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。
(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。
(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目の重要度に応じた予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。リスク管理活動は、事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。
(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。
また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用する。素材系・機械系・電力をそれぞれ総括する取締役を配置し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行する。また、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を配置し、各事業部門の業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っている。
この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。
(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。
また、当社グループにおいて共通して整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全てのグループ会社がこの標準に沿って自社の規程を整備する体制とすることとし、「グループ標準」に基づくリスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、グループ会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。
また、グループ会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の取締役会へ出席するとともに、グループ会社の経営を管理・監督する。
さらに『KOBELCOの３つの約束』及び具体的な企業行動規範としての『KOBELCOの６つの誓い』の共有、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備をグループ会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。
ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。
(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。
事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。
(ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。
加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。
「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。
(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。
(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。
２) コンプライアンス体制
当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。2000年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定しました。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準であり、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。現在は、当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準としております。
また、2003年６月から、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、外部の弁護士を窓口とする「内部通報システム」や社内のコンプライアンス部門を窓口とする「コンプライアンスほっとライン」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。加えて、当社は、これらの活動の一層の充実を図るため、「コンプライアンス意識調査」を定期的に行なうなどの活動も展開しております。
さらに、当社は、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく、『KOBELCOの３つの約束』及び『KOBELCOの６つの誓い』の共有に向けた取組みを進めるとともに、主なグループ会社では、「コンプライアンス委員会」の設置を行なっております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築し、グループ各社への導入を進めております。
また、当社及びグループの役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。
３) 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
４) 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め
取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。
① 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。
② 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。
③ 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。
また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役社長 （代表取締役） |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 全社技術開発の総括、安全衛生部、環境防災部、開発企画部、IT企画部の総括、全社安全衛生の総括、全社環境防災の総括、全社システムの総括、技術開発本部長 |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 品質統括部、知的財産部、ものづくり推進部の総括、全社品質の総括 |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 機械系事業の総括、機械事業部門長 |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 素材系事業の総括、鉄鋼事業部門長 |
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取締役 専務執行役員 監査部、コンプライアンス統括部の総括、全社コンプライアンスの総括 |
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取締役 専務執行役員 電力事業の総括、電力事業部門長 |
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取締役 専務執行役員 法務部、コーポレート・コミュニケーション部、総務部、人事労政部、経営企画部（除く自動車軽量化事業企画室）、経理部、財務部、営業企画部、建設技術部、ラグビー部支援室、支社・支店（高砂製作所を含む）、海外拠点（本社所管）の総括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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(注)１．取締役北畑隆生、馬場宏之、伊藤ゆみ子、沖本隆史、宮田賀生、千森秀郎は、社外取締役であります。
４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (百株) |
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三浦 州夫 |
1953年２月13日生 |
1979年４月 |
裁判官任官 |
― |
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1988年３月 |
裁判官退官 |
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1988年４月 |
弁護士登録（大阪弁護士会） |
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1997年４月 |
河本・三浦法律事務所（現、河本・三浦・平田法律事務所）代表(現) |
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2003年６月 |
ヤマハ(株)社外監査役 |
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2008年６月 |
旭情報サービス(株)社外監査役(現) |
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2010年６月 |
住友精化(株)社外監査役(現) |
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2018年６月 |
当社補欠監査等委員(現) |
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(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である
取締役の任期の満了の時までであります。
（執行役員の状況）
当社は、事業部門制の下で執行役員制を導入しておりますが、2019年６月20日現在の取締役を除く執行役員は26名で、次のとおりであります。
○本社等
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役名 |
担当 |
氏名 |
略歴 |
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専務執行役員 |
環境防災部、経営企画部（自動車軽量化事業企画室）、開発企画部、知的財産部、ものづくり推進部、IT企画部の担当、全社環境防災の担当、全社システムの担当、技術開発本部自動車ソリューションセンターの担当、全社自動車プロジェクトの担当 |
水口 誠 |
1982年４月 2011年４月 2013年４月 2016年４月 |
当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社専務執行役員(現) |
|
専務執行役員 |
経営企画部（除く自動車軽量化事業企画室）、経理部、財務部、海外拠点（本社所管）の担当 |
河原 一明 |
1982年４月 |
当社入社 |
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2014年４月 |
当社執行役員 |
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2016年４月 2019年４月 |
当社常務執行役員 当社専務執行役員(現) |
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常務執行役員 |
監査部、法務部、総務部の担当、社長特命事項の担当 |
大久保 安 |
1981年４月 2015年４月 2017年４月 |
当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員(現) |
|
常務執行役員 |
安全衛生部、コーポレート・コミュニケーション部、人事労政部、営業企画部、建設技術部、ラグビー部支援室、支社・支店（高砂製作所を含む）の担当、全社安全衛生の担当 |
永良 哉 |
1985年４月 2016年４月 2018年４月 |
当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員(現) |
|
常務執行役員
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コンプライアンス統括部の担当、全社コンプライアンスの担当 |
内山田 邦夫 |
2018年４月
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当社入社 当社常務執行役員(現) |
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常務執行役員
|
品質統括部の担当、全社品質保証の担当 |
山口 裕 |
2018年４月
|
当社入社 当社常務執行役員(現) |
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執行役員
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技術開発本部副本部長 |
後藤 有一郎 |
1990年４月 2017年４月 |
当社入社 当社執行役員(現) |
○鉄鋼事業部門
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役名 |
担当 |
氏名 |
略歴 |
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|
専務執行役員 |
営業総括部、薄板営業部の担当、薄板分野海外拠点の担当、営業全般の担当 |
岡 欣彦 |
1983年４月 |
当社入社 |
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2014年４月 |
当社執行役員 |
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2016年４月 |
当社常務執行役員 |
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2018年４月 |
当社専務執行役員(現) |
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専務執行役員 |
鋼材生産全般の担当、鋼板分野生産技術の担当、加古川製鉄所長 |
宮崎 庄司 |
1985年４月 |
当社入社 |
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2015年４月 |
当社執行役員 |
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2017年４月 |
当社常務執行役員 |
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2018年４月 |
当社専務執行役員(現) |
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常務執行役員 |
線材条鋼商品技術部、厚板商品技術部、薄板商品技術部の担当 |
中村 昭二 |
1988年４月 |
当社入社 |
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2017年４月 2019年４月 |
当社執行役員 当社常務執行役員(現) |
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常務執行役員 |
鋳鍛鋼事業部、チタン本部、鉄粉本部の担当、素形材管理部、素形材品質保証部の担当 |
森 啓之 |
1989年４月 |
当社入社 |
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2017年４月 2019年４月 |
当社執行役員 当社常務執行役員(現) |
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執行役員 |
機材調達部の担当、線材条鋼分野生産技術の担当、神戸製鉄所長 |
北山 修二 |
1982年４月 2018年４月 |
当社入社 当社執行役員(現) |
|
執行役員 |
企画管理部、線材条鋼営業部、厚板営業部の担当、線材条鋼分野海外拠点の担当 |
木本 和彦 |
1988年４月 2018年４月 |
当社入社 当社執行役員(現) |
|
執行役員 |
技術総括部、システム技術部、技術開発センターの担当 |
坂本 浩一 |
1990年４月 2019年４月 |
当社入社 当社執行役員(現) |
○溶接事業部門
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役名 |
担当 |
氏名 |
略歴 |
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常務執行役員 |
事業部門長 |
山本 明 |
1987年４月 |
当社入社 |
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2015年４月 2017年４月 |
当社執行役員 当社常務執行役員(現) |
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○アルミ・銅事業部門
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役名 |
担当 |
氏名 |
略歴 |
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専務執行役員 |
事業部門長 |
宮下 幸正 |
1980年４月 |
当社入社 |
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2010年４月 |
当社執行役員 |
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2012年４月 |
当社常務執行役員 |
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2014年４月 |
当社専務執行役員(現) |
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専務執行役員 |
鋳鍛事業、押出事業の担当、環境防災の担当 |
松原 弘明 |
1981年４月 2014年４月 2016年４月 2017年６月
2017年12月 2018年４月 |
当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員 コベルコ鋼管(株)取締役社長 当社常務執行役員 当社専務執行役員(現) |
|
執行役員 |
アルミ板事業の担当、事業部門長特命事項の担当 |
平田 誠二 |
1986年４月 2017年４月 |
当社入社 当社執行役員(現) |
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執行役員 |
銅板事業の担当、安全管理の担当、技術部長 |
浅田 秀樹 |
1986年４月 2018年４月 |
当社入社 当社執行役員(現) |
|
執行役員 |
企画管理部、原料部、品質保証部の担当 |
門脇 良策 |
1990年４月 2018年４月 |
当社入社 当社執行役員(現) |
○機械事業部門
|
役名 |
担当 |
氏名 |
略歴 |
|
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常務執行役員 |
産業機械事業部長、産業機械事業部機器本部長 |
竹内 正道 |
1984年４月 |
当社入社 |
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2016年４月 |
当社執行役員 |
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2018年４月 |
当社常務執行役員(現) |
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常務執行役員 |
圧縮機事業部長、圧縮機事業部汎用圧縮機本部長 |
岩本 浩樹 |
1985年４月 |
当社入社 |
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2017年４月 2019年４月 |
当社執行役員 当社常務執行役員(現) |
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執行役員 |
圧縮機事業部副事業部長、圧縮機事業部回転機本部長 |
栗岡 義紀 |
1991年４月 2018年４月 |
当社入社 当社執行役員(現) |
○エンジニアリング事業部門
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役名 |
担当 |
氏名 |
略歴 |
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専務執行役員 |
事業部門長、全社建設業の担当 |
森崎 計人 |
1983年４月 2012年４月 2014年４月 2018年４月 |
当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社専務執行役員(現) |
|
執行役員 |
新鉄源センターの担当、プロジェクトエンジニアリング本部長 |
元行 正浩 |
1983年４月 |
当社入社 |
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2018年４月 |
当社執行役員(現) |
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執行役員 |
原子力・復興センター、CWDセンターの担当 |
上谷内 洋一 |
1987年４月 |
当社入社 |
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2019年４月 |
当社執行役員(現) |
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② 社外役員の状況
１)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。現在、６名の独立社外取締役を置いており、このうち、３名が監査等委員である社外取締役であります。
当社は社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は60ページに記載しております。
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氏名 |
重要な兼務先等 |
重要な兼務先等と当社との関係 |
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北畑 隆生 |
丸紅(株) 社外取締役 |
取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。 |
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セーレン(株) 社外取締役 |
開示すべき特別な関係はございません。 |
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日本ゼオン(株) 社外取締役 |
取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。 |
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(学)三田学園 ＊ |
理事長（2013年６月～2019年３月）でありましたが、取引、寄付など開示すべき特別な関係はございません。 |
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馬場 宏之 |
積水化成品工業(株) 社外取締役 |
開示すべき特別な関係はございません。 |
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住友ゴム工業(株) ＊ |
業務執行者（2000年３月～2003年６月）でありましたが、退任して３年以上が経過しております。 当社と住友ゴム工業(株)との間には、取引関係はございますが、取引額は当社の連結総売上高の0.1％未満であります。 |
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SRIスポーツ(株) ＊ |
業務執行者（2003年７月～2015年３月）でありましたが、退任して３年以上が経過しております。 開示すべき特別な関係はございません。 なお、SRIスポーツ(株)（2012年５月ダンロップスポーツ(株)に社名変更）は2018年１月に住友ゴム工業(株)に合併されました。 |
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伊藤 ゆみ子 |
ジーイー横河メディカルシステム(株) ＊ （現 GEヘルスケア・ジャパン(株)） |
業務執行者であったことはございません。 開示すべき特別な関係はございません。 |
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日本アイ・ビー・エム(株) ＊ |
業務執行者であったことはございません。 同社からの購入はございますが、日本アイ・ビー・エム(株)の連結売上高の0.01％未満であります。 |
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マイクロソフト(株) ＊ （現 日本マイクロソフト(株)) |
業務執行者（2007年３月～2013年３月）でありましたが、退任して３年以上が経過しております。開示すべき特別な関係はございません。 |
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シャープ(株) ＊ |
業務執行者（2013年４月～2019年３月）でありました。 取引関係はございますが、取引額は当社の連結総売上高の0.01％未満であります。 |
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坂和総合法律事務所 ＊ |
顧問契約はございません。 開示すべき特別な関係はございません。 |
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田辺総合法律事務所 ＊ |
顧問契約はございません。 取引関係はございますが、当社の支払額は100万円未満であります。 |
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イトウ法律事務所 |
顧問契約はございません。 開示すべき特別な関係はございません。 |
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沖本 隆史 （監査等委員） |
(株)みずほコーポレート銀行 ＊ (現 (株)みずほ銀行) |
業務執行者（2002年４月～2007年４月）でありましたが、退任して３年以上が経過しております。 当社は同行の他多数の金融機関と取引を行なう中、同行からの借入額は当社の資金調達額全体の10％未満であり、同行に多くを依存しておりません。 |
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(株)オリエントコーポレーション ＊ |
業務執行者（2007年６月～2011年６月）でありましたが、退任して３年以上が経過しております。 取引関係はございますが、取引額は、当社の連結総売上高の0.01％未満であります。 |
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中央不動産(株) ＊ |
業務執行者（2012年６月～2016年６月）でありました。 開示すべき特別な関係はございません。 |
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宮田 賀生 （監査等委員） |
JXTGホールディングス(株)社外取締役 |
取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。 |
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パナソニック(株) ＊ |
業務執行者（2007年４月～2014年６月）でありましたが、退任して３年以上が経過しております。 取引関係はございますが、取引額は、当社の連結総売上高の0.1％未満かつパナソニック(株)の連結売上高の0.1％未満であります。 |
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千森 秀郎 （監査等委員） |
(弁)三宅法律事務所 |
代表社員（2002年５月～2019年５月）でありました。 顧問契約はございません。 取引関係はございますが、当社の支払い額は、(弁)三宅法律事務所の売上高の１％未満であります。 |
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内藤証券(株) 社外監査役 |
開示すべき特別な関係はございません。 |
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ローム(株) 社外監査役 |
取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。 |
（注）重要な兼務先等の社名の＊は既に退職した勤務先等であります。
２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
各社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。
また、当社は取締役会の諮問機関として、最高経営責任者の後継者選定を含む取締役・執行役員等の重要な役員の選解任及び報酬制度につき審議するため、指名・報酬委員会を設置しており、その委員の過半数は、独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役が務めております。
加えて、当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催しております。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行なっております。
監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。
このほか、取締役会の独立諮問機関として、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する場として、コンプライアンス委員会を設置しておりますが、同委員会の委員にも独立社外取締役が参画することとしております。
当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。
(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること
Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること
Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ)乃至Ｄ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)
当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができること
Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ)乃至Ｃ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(独立役員の基準)
当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。
Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）
Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの
Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者
Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者
Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者
Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）
Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者
Ｋ）近親者が上記Ｃ)～Ｊ)（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者
Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者
a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役
b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）
c.過去１年間における当社の非業務執行取締役
３) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、そのうち過半数（２名以上）を社外取締役とする）に対し、５名の監査等委員を置き、そのうち３名を社外取締役とすることで、透明性、公正性を担保しております。
この監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
なお、監査等委員である社外取締役の監査等委員会への出席率は８０％以上であります。
また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっており、業務執行状況に関する情報共有だけでなく、監査等委員会の活動に関する情報の共有化も同会議を通じて図っております。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部がサポートすることとしております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。
社内委員である常勤監査等委員は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。
加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、2005年４月から2007年４月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
内部監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営活動の管理・運営体制及び遂行状況全般を対象として、計画的に監査活動を行なっております。その目的は経営目標の効果的な達成に役立つことにあります。独立した監査組織として社内に監査部を設置し、兼任を含め16名の要員を配置しております。また、監査部はコンプライアンス・環境・品質管理並びに情報システムなど、専門的な知見が必要な領域については、専門部署と連携して監査を行なうなど、監査の実効性向上に努めております。
なお、監査部は内部統制部門が実施する統制状況に関しても監査を行なっております。その結果につきましては社内関連部門に対し、適宜、報告をしております。
さらに、監査部は監査等委員会及び会計監査人と常に連携・調整し、監査の効率的な実施にも努めております。具体的には、監査等委員会に対して定期的に監査方針や計画を報告するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況や監査結果等につきましても、会計監査人を含む３者で共有しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
原田 大輔
俣野 広行
大槻 櫻子
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他３名であり、会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっています。
d.監査法人の選定方針と理由
当社では監査法人の選定に当たり、以下のような項目を基準としております。
・監査計画の策定から監査業務の実施及び監査報告書の発行に至る品質管理のシステムを適切に整備し、運用するなど、監査の品質管理体制が適正であること。
・会社法上の欠格事由に該当しないこと。
・独立性に問題がないこと。
・監査計画（基本方針、重点事項、日数、往査事業所等）が当社の事業内容・規模・業容を踏まえたリスクを勘案した合理的な内容であること。
・監査チームの編成が当社の規模や事業内容を踏まえた合理的な内容であること。
・監査報酬見積額が合理的な内容であること。
有限責任 あずさ監査法人については、上記選定方針に合致しており、また、その独立性及び法令等の遵守を含め、適切に職務を遂行するための品質管理システムを整備していることを確認しております。
さらに、会計監査において、同監査法人は監査実施計画に従い、会社及び海外も含めた子会社・関連会社の監査、四半期レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることを確認しております。
上記により、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しております。
e.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は次に掲げる事項につき、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を行なうために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め、その評価基準の確認を行なっております。
・ 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
・ 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任の継続の方針に関する事項
・ 会計監査人の職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制に関するその他の事項
監査等委員会は、会計監査人の監査計画を聴取し、これまでの監査実績を踏まえて、当社及び海外も含めた子会社・関連会社の監査、四半期レビューの実施などについて、その監査範囲・監査活動内容が合理的に設定され、監査品質の維持、監査の効率化にも配慮しながら、適切かつ十分な監査日数を確保していること、加えて、専門性を有している監査要員の構成であることを確認しております。
また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密に連携しております。
上記により、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適任であると評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの67百万円、非監査業務に基づくもの110百万円であります。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの88百万円、非監査業務に基づくもの62百万円であります。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務であります。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。
監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当連結会計年度の会計監査人に対する報酬等の額につきましては、監査等委員会が、会計監査人の監査実施計画について、その監査範囲・活動内容が合理的に設定されていること、また、監査品質の維持、監査の効率化にも配慮しながら、適切かつ十分な監査日数と監査要員を確保していることを確認するとともに、取締役等から、監査報酬の決定方針および監査日数と報酬単価の精査を通じて報酬見積り額の算定根拠等について説明を受け、過去の報酬実績も踏まえ、その適切性・相当性を検証した結果、会社法第399条第１項の同意を行ないました。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を次のとおりといたします。
１) 役員の報酬制度の基本方針
(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること
(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること
(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること
(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること
２) 報酬体系
(ⅰ)当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます。）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。非常勤の社内取締役及び社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は中長期インセンティブ報酬の対象外とします。
(ⅱ)業績連動報酬の標準額は役位毎に基本報酬の25～30％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位毎に基本報酬の25～30％程度に設定します。
(ⅲ)当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。
３) 算定方法
(ⅰ)基本報酬は、各取締役に求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、役位別の固定額を社内規程において定めています。
(ⅱ)業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期利益」といいます。）及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、戦略投資の着実な立上げによる収益の底上げは重要な経営課題であり、戦略投資を含む総資産からどれだけ利益を得られたかを重要視するため、中期経営計画に掲げた「連結ROA５％以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA５％以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に０～200％の係数を乗じて支給額を決定することとします。なお、業績連動報酬の算定方法は次のとおりです。
業績連動報酬＝役位別基準額（※１）×評価指標に基づく係数（※２）
※１ 役位別基準額
役位別基準額は、各取締役の能力及び責任に見合った水準を勘案して内規において定めています。
※２ 評価指標に基づく係数
業績連動報酬の係数は、評価対象期間の当期利益を評価指標とし、以下の算式にもとづいて算出します。
なお、事業部門業績反映分における適用事業部門は、受給予定者毎に各人の委嘱業務に基づいて決定します。また、委嘱業務が本社部門（技術開発本部含む）、及び電力事業部門の場合は、事業部門業績反映分の対象外とし、以下の算式に関わらず、「全社業績反映分×1.0」にて算出します。
係数（％）＝全社業績反映分×0.7＋事業部門業績反映分×0.3
全社業績反映分（％）
＝（全社連結当期利益÷全社連結ROA５％相当の当期利益）×100
事業部門業績反映分（％）
＝（各事業部門当期利益÷各事業部門連結ROA５％相当の当期利益）×100
※全社業績反映分、及び事業部門業績反映分は、小数点以下の端数を四捨五入し、それぞれ０％を下回る場合は０％、200％を上回る場合は200％とします。
(ⅲ)中長期インセンティブ報酬は、役員の企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（BBT）と称される仕組みを採用します。当該制度に基づく給付については、役位毎に設定された基準ポイント数に、０～100％の係数を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけていることから、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて係数を算定し、算定における基準値は配当政策に掲げている配当性向を目安として当期利益365億円としています。
４) 報酬水準の決定方法
外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。
５) 報酬の方針の決定・検証方法
(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。
(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経て、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。取締役会は指名・報酬委員会の意見の答申がなされた事項について十分に尊重した上で決議する義務があります。
(ⅲ) 最近事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は次のとおりです。
取締役会
2019年５月、指名・報酬委員会の答申に基づき、2018年度の業績連動報酬額及び中長期インセンティブ報酬額を決議しています。
指名・報酬委員会
2019年５月、2018年度の業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬算定に係る係数について審議し、取締役会に答申しています。
６) 業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬に係る指標の最近事業年度の基準値及び実績
(ⅰ)業績連動報酬に係る指標
2018年度基準値 連結ROA ５％
2018年度実績 連結ROA 1.5％
（ⅱ)中長期インセンティブ報酬に係る指標
2018年度基準値 当期利益 365億円
2018年度実績 当期利益 359億円
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
人員 （名） |
支払総額 （百万円） |
報酬等の種類別総額（百万円） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
備考 |
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取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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報酬支給人員、支払額には、当期中に退任した取締役７名を含めています。 |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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(注)１．2016年６月22日開催の第163回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は基本報酬の支給限度額を１事業年度当たり総額650百万円以内、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を１事業年度当たり総額350百万円以内とし、監査等委員である取締役に対する報酬の上限額を、１事業年度当たり総額132百万円以内と決議しております。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、株式報酬として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議しており、３事業年度分として570百万円を拠出しております。なお、本決議時点において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の支給対象となる取締役の員数は11名（うち、社外取締役の員数は２名）、業績連動報酬の支給対象となる取締役は８名、監査等委員である取締役の員数は５名、株式報酬制度の対象となる取締役は９名です。
２．役員賞与は支給しておりません。
３．当社グループにおける品質不適切行為について、多数の皆様に多大なるご迷惑をお掛けしたことを重大に受け止め、2018年３月から６月までの間、社外取締役、監査等委員である取締役を除いた全ての取締役は基本報酬を、10％～50％返納しております。
４．業績連動報酬の総額は、支給見込額であります。
５．株式報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。
６．当社は、2018年４月１日より、役員の報酬に関する方針等の諮問機関を、独立社外取締役会議から指名・報酬委員会へ変更しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的の投資株式は保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（ⅰ）当社の保有方針
当社は、株式の政策保有について、当社グループの持続的な成長に資すると考えられる場合には、資本効率・経済合理性などを考慮した上で株式の保有を行ないます。
なお、当社の保有株式の議決権行使基準は次のとおりです。
当社との提携等の保有基本方針・目的に合致した経営が行なわれていると判断する場合には、原則当該会社の提案に賛成する。
ただし、以下の場合には、所管部署で当該会社へのヒアリングを含む検証・精査を行なう。
・会計監査人の無限定適正意見が付されていない場合
・重大な法令違反等不祥事あるいは著しい経営上の問題を抱えており、保有目的に支障が生じる可能性があると判断される場合
・著しく株主の権利を阻害する可能性があると判断される場合
なお、当社の株式を当社との提携等を目的に保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げるような行為は行なわない。
（ⅱ）保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
純投資目的での保有はしないため、合理性を検証するにあたり、短期的な株価水準のみをもって保有の要否は判断しませんが、配当や利益等といった便益や当社グループとの取引規模等と、資本コストを比較衡量し、保有額、保有の要否について取締役会で定期的に検証し、その検証結果を開示します。
なお、当事業年度末時点で保有する上場政策保有株式の全銘柄を対象に、上記による検証を行った結果、売却手続きに入っている１銘柄を除いた68銘柄について、現時点で保有が適当であると判断しております。
ｂ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引先として、事業上の関係を維持・強化し、長期資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 なお、期中に（株）みなと銀行及び（株）関西みらいフィナンシャルグループが株式交換を行なったことにより、当社が保有していた（株）みなと銀行株式１株当たりに（株）関西みらいフィナンシャルグループ株式2.37株が割り当てられ、株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注)１．定量的な保有効果については、測定過程における営業上の機密などの観点から開示困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
２．新日鐵住金(株)は、2019年４月１日付で、商号を日本製鉄(株)に変更いたしました。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。