## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (１)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数 (株)
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2025年３月31日現在） | 提出日現在 発行数(株) （2025年６月18日現在） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 396,345,963 | 396,345,963 | 東京証券取引所 （プライム市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 396,345,963 | 396,345,963 | － | －

#### (２)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

| 2028年満期ユーロ円建取得条項付 転換社債型新株予約権付社債 | 2030年満期ユーロ円建取得条項付 転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 | 2023年11月28日 | 2023年11月28日
新株予約権の数(個)（注）１． | 2,500（注）２． | 2,500（注）２．
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)（注）１． | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)（注）１． | 当社普通株式　10,685,130 [11,040,452] （注）３． | 当社普通株式　11,169,689 ［11,540,947］ （注）３．
新株予約権の行使時の払込金額(円)（注）１． | 2,339.7［2,264.4］（注）４． | 2,238.2［2,166.2］（注）４．
新株予約権の行使期間（注）１． | 自　2023年12月28日 至　2028年11月30日（注）５． | 自　2023年12月28日 至　2030年11月29日（注）５．
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)（注）１． | 発行価格　2,339.7［2,264.4］ 資本組入額　1,170　［1,133］ （注）６． | 発行価格　2,238.2［2,166.2］ 資本組入額　1,120　［1,084］ （注）６．
新株予約権の行使の条件 （注）１． | （注）７． | （注）７．
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１． | 本新株予約権は各本新株予約権付社債に付されたものであり、各本社債と分離して譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１． | （注）８． | （注）８．
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額（注）１． | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)（注）１． | 25,000 | 25,000

（注）１．当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．2,500個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）４．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

４.（Ⅰ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（Ⅱ）2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、当初、2,456円とする。また、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、当初、2,349.5円とする。但し、下記（Ⅲ）記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。

2024年５月16日開催の取締役会において、2024年３月期の期末配当金を１株につき45円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,456円から2,401.6円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,349.5円から2,297.4円に調整されている。

2024年11月７日開催の取締役会において、2025年３月期の中間配当金を１株につき45円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,401.6円から2,339.7円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,297.4円から2,238.2円に調整されている。

2025年５月19日開催の取締役会において、2025年３月期の期末配当金を１株につき55円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,339.7円から2,264.4円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,238.2円から2,166.2円に調整されている。

（Ⅲ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  |  |  | 発行又は | × | １株当たりの
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 処分株式数 | 払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時　　価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

５．2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、2023年12月28日から2028年11月30日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とし、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、2023年12月28日から2030年11月29日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、以下の日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債：2028年11月30日

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債：2030年11月29日

上記にかかわらず、2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、取得通知期間の開始日（2028年８月15日）から取得通知期間の最終日（2028年９月15日）まで（当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、取得通知期間の開始日（2030年８月14日）から取得通知期間の最終日（2030年９月13日）まで（当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．（Ⅰ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（Ⅱ）2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債において、本新株予約権付社債権者は、2028年８月14日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年12月28日とする。）から末日（但し、2028年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2028年８月14日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債において、本新株予約権付社債権者は、2030年８月13日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年12月28日とする。）から末日（但し、2030年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年８月13日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

なお、「取引日」とは、(株)東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本（Ⅱ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

① (株)日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）５．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

８．（Ⅰ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（Ⅰ）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（Ⅱ）上記（Ⅰ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）４．（Ⅲ）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）５．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）７．（Ⅱ）と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（Ⅲ）当社は、上記（Ⅰ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年11月１日　 (注） | 31,981,753 | 396,345,963 | － | 250,930 | 21,907 | 122,697

(注) 2021年８月５日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で(株)神鋼環境ソリューションを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当社普通株式を発行いたしました。これにより、同日付で発行済株式総数は31,981,753株増加し、396,345,963株となっております。また資本準備金は、21,907百万円増加し、122,697百万円となっております。

#### (５)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 77 | 61 | 1,786 | 355 | 459 | 225,706 | 228,445 | －
所有株式数 (単元) | 2 | 1,226,806 | 116,776 | 367,802 | 634,091 | 1,966 | 1,604,541 | 3,951,984 | 1,147,563
所有株式数の割合 (％) | 0.00 | 31.04 | 2.95 | 9.31 | 16.04 | 0.05 | 40.60 | 100.00 | －

(注) １．自己株式281,800株は、「個人その他」に2,818単元含まれております。

なお、自己株式数281,800株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は281,700株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100単元及び67株含まれております。

#### (６)【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 67,083 | 16.94
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 16,892 | 4.26
野村信託銀行(株)（投信口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 8,793 | 2.22
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | 米国・ボストン （東京都港区港南２－15－１） | 5,579 | 1.41
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 5,059 | 1.28
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | 米国・ノースクインシー （東京都港区港南２－15－１） | 4,939 | 1.25
(株)シマブンコーポレーション | 神戸市灘区岩屋中町４－２－７ | 4,420 | 1.12
神戸製鋼所従業員持株会 | 神戸市中央区脇浜海岸通２－２－４ | 4,311 | 1.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | 米国・ボストン （東京都港区港南２－15－１） | 4,027 | 1.02
神鋼くろがね会協栄会 | 神戸市中央区脇浜町２－１－16 | 3,466 | 0.88
計 | － | 124,568 | 31.45

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）、(株)日本カストディ銀行（信託口）及び野村信託銀行(株)（投信口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．(株)三菱UFJ銀行他３名の連名により、2024年11月５日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2024年10月28日）、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合(％)
(株)三菱UFJ銀行 | 1,618 | 0.41
三菱UFJ信託銀行(株) | 11,089 | 2.80
三菱UFJアセットマネジメント(株) | 7,927 | 2.00
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株) | 568 | 0.14
計 | 21,202 | 5.35

３．野村證券(株)他２名の連名により、2025年１月９日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2024年12月31日）、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合(％)
野村證券(株) | 10,090 | 2.48
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1,285 | 0.32
野村アセットマネジメント(株) | 20,922 | 5.28
計 | 32,297 | 7.74

４．ブラックロック・ジャパン(株)他５名の連名により、2025年４月３日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2025年３月31日）、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン(株) | 7,672 | 1.94
BlackRock Asset Management Deutschland AG | 442 | 0.11
BlackRock Asset Management Ireland Limited | 1,355 | 0.34
BlackRock Fund Advisors | 4,934 | 1.24
BlackRock Institutional Trust Company,N.A. | 3,407 | 0.86
iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermogen | 2,547 | 0.64
計 | 20,358 | 5.14

#### (７)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,620,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 392,578,000 | 3,925,780 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,147,563 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 396,345,963 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,925,780 | －

(注)「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が10,000株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が627,100株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が100個、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数が6,271個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が１個含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数6,271個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
当社 | 神戸市中央区 脇浜海岸通２－２－４ | 281,700 | - | 281,700 | 0.07
神鋼商事(株) | 大阪市中央区 北浜２－６－18 | 1,578,200 | - | 1,578,200 | 0.40
浅井産業(株) | 東京都港区 芝浦４－２－８ | 730,700 | - | 730,700 | 0.18
(株)セラテクノ | 兵庫県明石市貴崎 ５－11－70 | 29,800 | - | 29,800 | 0.01
計 | － | 2,620,400 | - | 2,620,400 | 0.66

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式627,100株は、上記自己株式に含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年５月12日）での決議状況 （取得期間　2025年５月13日～2025年６月９日） | 1,900,000 | 3,900,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | - | -
当期間における取得自己株式 | 1,900,000 | 3,114,328,770
提出日現在の未行使割合（%） | 0.00 | 20.15

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 7,977 | 14,416,340
当期間における取得自己株式 | 723 | 1,205,231

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | 364 | 850,217 | - | -
保有自己株式数 | 281,700 | - | 2,182,423 | -

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向につきましては、当面の間、親会社株主に帰属する当期純利益の30％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行う場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行います。

以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株につき55円といたしました。これにより当事業年度の配当は、先にお支払いいたしました中間配当と合わせて、１株につき年100円となります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2024年11月７日 | 17,823 | 45.00
取締役会
2025年５月19日 | 21,783 | 55.00
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜コーポレート・ガバナンスに対する基本的な姿勢＞

当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

こうした考えのもと、当社グループは、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

その上で、モニタリングの実効性の向上のため、取締役会に対し、コンプライアンス、指名・報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を担う諮問委員会を設置しております。加えて、全取締役から成るサステナビリティ経営会議を設置しております。また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議会を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など全社横断的な重要事項を統括・推進するため、経営審議会の補佐機関として各種委員会を設置し、取締役会がこれらをモニタリングする体制としております。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である10名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しております。

| 実施項目 | 取組内容 | 目的
取締役会 | 取締役員数（監査等委員である取締役を含む。） | 13名 ※うち、監査等委員である取締役５名 | 取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性の両立
社外取締役員数 | ６名（46.2％） ※うち、監査等委員である取締役３名 | 社外の公正中立な視点や少数株主等ステークホルダーの視点の反映
独立社外取締役比率 | ３分の１以上 | 取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論の更なる活性化
取締役会議長 | 原則、独立社外取締役から選定
取締役の構成 | 業務執行取締役は社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を配置 非業務執行取締役は８名（監査等委員である取締役５名、社外取締役３名）で過半数 | 取締役会のモニタリング機能強化

提出日（2025年６月18日）現在の取締役会の体制は以下のとおりであり、取締役会の議長は、独立社外取締役の伊藤ゆみ子です。

（＊は非業務執行取締役）

代表取締役社長 勝川 四志彦

代表取締役副社長執行役員 永良 哉

取締役執行役員 坂本 浩一

取締役執行役員 宮岡 伸司

取締役執行役員 木本 和彦

社外取締役 伊藤 ゆみ子　＊

社外取締役 北川 慎介　＊

社外取締役 塚本 良江　＊

取締役（監査等委員） 松本 群雄　＊

取締役（監査等委員） 後藤 有一郎　＊

社外取締役（監査等委員） 河野 雅明　＊

社外取締役（監査等委員） 三浦 州夫　＊

社外取締役（監査等委員） 関口 暢子　＊

※当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され、かつ、当該定時株主総会の直後に開催する取締役会において関連議題が予定通り承認可決された場合、取締役会の体制は上記と同一となります。

当社グループの中長期的な重要課題（マテリアリティ）の解決と2024年５月に策定・公表した「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の遂行に向けて、取締役会としての機能向上のために、上記各取締役に特に発揮を期待する知識・経験・スキルを、スキルマトリックスとして整理し、株主総会参考書類、統合報告書等で開示します。

また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対するコーポレートガバナンス委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行い、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施します。取締役会の実効性の評価結果については、当社ホームページにてその概要を公開しております。なお、2024年度の取締役会実効性評価アンケートについては第三者機関への業務委託により実施しました。

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。

| 実施項目 | 取組内容 | 目的
監査等委員会 | 監査等委員の員数 | ５名（うち社外監査等委員 ３名） | 透明性・公正性の担保、監査機能の強化
監査等委員の構成 | 社外監査等委員を法曹界、金融界、産業界出身等多様な領域から招聘
監査等委員会委員長 | 原則、社外監査等委員から選定
常勤監査等委員 | ２名設置 | 監査環境の整備、社内の情報の収集、内部統制システムの整備状況の日常的な監査による監査等委員会の職務執行の円滑化

提出日（2025年６月18日）現在の監査等委員会の体制は次のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の河野雅明です。

取締役（監査等委員・常勤）　　　松本 群雄

取締役（監査等委員・常勤）　　　後藤 有一郎

社外取締役（監査等委員）　　　　河野 雅明（委員長）

社外取締役（監査等委員）　　　　三浦 州夫

社外取締役（監査等委員）　　　　関口 暢子

また、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、取締役松本群雄氏、社外取締役河野雅明氏及び社外取締役関口暢子氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室として、４名のスタッフを配置しております。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(ⅴ) 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りであります。

氏　　　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
勝　川　四志彦 | 16回 | 16回 | 100％
永良　哉 | 16回 | 16回 | 100％
坂本浩一 | 16回 | 16回 | 100％
宮岡伸司 | 16回 | 16回 | 100％
木本　和彦 | 12回 | 12回 | 100％
伊　藤　ゆみ子 | 16回 | 16回 | 100％
北川慎介 | 16回 | 16回 | 100％
塚本良江 | 12回 | 12回 | 100％
松本群雄 | 16回 | 16回 | 100％
後　藤　有一郎 | 12回 | 12回 | 100％
河野雅明 | 16回 | 16回 | 100％
三浦州夫 | 16回 | 16回 | 100％
関口暢子 | 16回 | 16回 | 100％
山口　貢 | 4回 | 4回 | 100％
馬場宏之 | 4回 | 4回 | 100％
石川裕士 | 4回 | 4回 | 100％

（注）１　木本和彦氏、塚本良江氏及び後藤有一郎氏が取締役に就任した2024年６月19日開催の第171回定時株主総会以降、取締役会は12回開催されています。

２　山口貢氏、馬場宏之氏及び石川裕士氏が取締役を退任した2024年６月19日までに、取締役会は４回開催されています。

なお、当事業年度の取締役会において、グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進による、中長期的な企業価値向上に向けた各種取組み施策のうち、経営基盤領域に関する取組みやKOBELCOグループの変革への取組み「KOBELCO-X」について、独立社外取締役会議等も活用し、計画性のある議題設定を行ったうえで前広な議論を実施いたしました。

(ⅵ) 指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の運営の公正性及び透明性をより向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役・執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。

提出日（2025年６月18日）現在の指名・報酬委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の伊藤ゆみ子です。

社外取締役　　　　　　　　伊藤 ゆみ子（委員長）

社外取締役（監査等委員） 河野 雅明

代表取締役社長　　　　　　勝川 四志彦

(ⅶ) 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況は次の通りであります。

氏　　　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
伊藤ゆみ子 | ５回 | ５回 | 100％
河野雅明 | ５回 | ５回 | 100％
勝川四志彦 | ５回 | ５回 | 100％

なお、当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、2025年度の役員人事案や役員報酬制度における株式給付信託（BBT）への追加拠出等を審議し、取締役会への答申を行いました。

(ⅷ) 独立社外取締役会議の設置

当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。

(ⅸ) サステナビリティ経営会議の設置

当社は、当社グループのサステナビリティに関する主要な活動（カーボンニュートラル、人材、品質等の分野における全社戦略）について、事業部門を含む執行側との幅広いかつ定期的な認識共有や意見交換を行うことで、取締役会のモニタリング機能を強化すべく、サステナビリティ経営会議を設置しております。

サステナビリティ経営会議は全取締役で構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

また、取締役に求められる「サステナビリティ関連のリスク及び機会に対応するために定めた戦略を監督するための適切なスキル及びコンピテンシー」の向上を目的として、外部講師を招いた特別講演も定期的に開催します。

(ⅹ) コンプライアンス委員会の設置

当社は、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）、独立社外取締役及び社外有識者などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。

コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。

(ⅺ) 品質マネジメント委員会の設置

当社は、当社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員及びそれに準ずる者２名並びに取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しております。

(ⅻ) コーポレートガバナンス委員会の設置

当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役会の諮問機関として、基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

コーポレートガバナンス委員会は、社長及び経営企画部を総括する取締役又は執行役員、総務・CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役会にて選定された独立社外取締役複数名で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選出しております。コーポレートガバナンス委員会は、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。

(xiii) 業務執行の仕組み

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員（各事業部門の長）及び関係会社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資・投融資、GX戦略、KOBELCO TQM推進、研究開発、DX戦略など事業戦略上の重要事項に関する各種委員会を置きます。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

※上記図表は、提出日（2025年６月18日）現在の状況を表示しています。当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の状況は上記図表と同一となります。

③企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ企業理念の下、コンプライアンス体制および運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定める。当社グループのコンプライアンス推進活動は、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに計画・実行する。当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として社外委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』を定め、財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』を定め、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営審議会の補佐機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント全般に関する基本方針の立案・評価、リスクマネジメントの重要課題に関する具体的方針の立案、トップリスク・重要リスクのリスク対策実行計画の評価、全社リスク管理計画の立案・評価などを行う。

また、『リスク管理規程』を定め、これに基づき、リスク管理活動を事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を置く。

「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

取締役会のモニタリング機能の実効性を高めるため、諮問機関として、コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、品質マネジメント委員会、コーポレートガバナンス委員会を置く。加えて、全取締役から成る「サステナビリティ経営会議」を開催する。

「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくため、「事業部門制」を採用する。

取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行し、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、GX戦略、設備投資・投融資、KOBELCO TQM推進など全社戦略上の重要事項に関する各種委員会を置く。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『グループ会社管理規程』を定め、子会社の行う重要な意思決定について、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけ、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求する。

当社グループとして最低限整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全ての子会社がこの標準に沿って自社の規程を整備し、リスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、『リスク管理規程』に従い、個社毎の適切な予防保全策を立案する。

子会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、子会社の経営を監督する。

さらにグループ企業理念を共有し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに、コンプライアンス委員会の設置や、内部通報制度の整備等といった取組みを子会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保するため、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を置く。また、監査等委員会室の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員と事前に協議する。

監査等委員会室の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。

なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

（ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行う。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況や、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況についても、都度報告する。加えて、子会社の状況については、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して、必要に応じて報告を行うとともに、内部統制・監査部は、監査等委員会に対してグループ全体のリスク管理、コンプライアンス等について適宜報告を行う。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス規程に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員会の職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

２) コンプライアンス体制

当社は、グループ企業理念の下、コンプライアンスを重要な経営基盤の一つと位置付け、事業活動に取り組んでいます。

グループ企業理念においては、グループで共有すべき価値観である「KOBELCOの３つの約束」を果たすために、グループ全社員が実践する具体的な行動規範として、「KOBELCOの６つの誓い」を定めています。当社は、「KOBELCOの６つの誓い」を日々の業務の中で実践するために、業務を行うにあたって関係する法令や社会規範を正しく理解するためのガイドラインを作成しています。役員及び従業員一人ひとりは、このガイドラインに従い、「KOBELCOの６つの誓い」の実践に努めます。

また、当社はコンプライアンス体制及び運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。

当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、グループ全体のコンプライアンス活動計画を立案し、進捗状況を確認の上、必要な見直しと改善を行っています。同委員会は、社長を含む社内委員３名に対し、公正中立な立場の社外委員が４名と過半数を占め、社外委員が委員長を務めています。また、主なグループ会社にもコンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス活動計画の実行にあたっては、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員の指揮のもと、当社の内部統制・監査部が、事業部門やグループ各社と連携し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに取組みを進めています。

『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』は、「コミットメント・リスク評価」「規程やプロセスの整備・リソースの確保」「教育・情報の周知」「モニタリングの実施・通報への対応」「見直し・改善」の５つのフレームで構成しています。各社での進捗状況をこの５項目に沿って把握した上で、コンプライアンス活動計画を事業や地域の特性を踏まえて実行することで、網羅的かつ実効性のあるコンプライアンス活動をグループ全体において展開しています。

具体的な活動には、コンプライアンスに対する組織トップによるコミットメントの定期的な発信、各種マニュアルの作成、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度の設置・運営、コンプライアンス意識調査の定期的な実施等があります。

３) 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項及び定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

４) 補償契約の内容の概要

当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。当該契約においては、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の措置を講じております。

(ⅰ)　同項第２号の損失を補償するためには、確定判決又は当社が適正と認める和解の成立を前提とすること

(ⅱ)　取締役が不正な利益を図り、もしくは会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、又は会社に対する説明に重要な点で虚偽があったことが判明した場合には、補償の対象外とするとともに、既に受領した補償額の返還を請求できること

５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び当社取締役会決議にて「重要な使用人」として選任された者を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

経営者の適切なリスクテイクを可能とすべく、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟及び株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訴費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

６）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）

(ⅰ) 会社支配に関する基本方針

当社は、明治38年の創立から110年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社従業員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外のお取引先様並びにお客様等の多様なステークホルダーによって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーとの信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行い又は行おうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

ア 経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

当社は、グリーン社会の実現への貢献、安全・安心なまちづくり・ものづくりへの貢献など、当社グループ独自の技術による社会課題の解決を通じた競争優位性の発揮と、それを支えるガバナンスの追求により企業価値向上を図るため「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の実現に取り組んでおります。

今後も、「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現に向け、当社グループのもつ個性と技術を活かし合い、素材系事業、機械系事業、電力事業を３本柱として、社会課題の解決を通じた企業価値の向上を目指してまいります。

イ コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み

当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。

当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、社外委員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会やコーポレートガバナンス委員会をはじめとした諮問機関の設置による監督機能向上、役員報酬制度の見直し等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

今後も、当社は、コーポレートガバナンス委員会が中心となって、取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、更なるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。

(ⅲ) 基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の決定を支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行い又は行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。

また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

なお、上記(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の取組みは、上記(ⅰ)に記載の方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

７) 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

(ⅰ) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

(ⅱ) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

(ⅲ) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

また、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとの定めをおいております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率 23.08％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役社長 （代表取締役） | 勝川 四志彦 | 1962年３月12日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員
2018年４月 | 当社専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員
2021年４月 | 当社取締役執行役員
2023年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2024年４月 | 当社取締役社長(現)
| (注)２ | 446
取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 内部統制・監査部、安全・環境部、法務部、総務・CSR部、人事労政部、ラグビーセンター、支社・支店、高砂製作所（直属部門）の総括、全社コンプライアンスの総括、全社安全衛生の総括、全社環境防災の総括 | 永良 哉 | 1961年７月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社常務執行役員
2020年４月 | 当社専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員
2021年４月 | 当社取締役執行役員
2023年４月 | 当社取締役副社長執行役員(現)
| (注)２ | 433
取締役 執行役員 品質統括部、技術戦略企画部、知的財産部の総括、技術開発本部の総括、全社品質の総括、全社TQM活動推進の総括、全社技術開発の総括 | 坂本 浩一 | 1964年４月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社技術開発本部材料研究所長
2017年10月 | 当社開発企画部長
2019年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役執行役員(現)
| (注)２ | 179
取締役 執行役員 事業開発部、IT企画部、建設技術部、機材調達部の総括、全社システムの総括、社長特命事項の担当、営業企画について総務・CSR部総括役員を支援 | 宮岡 伸司 | 1969年７月21日生 |
1994年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社経営企画部長
2022年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役執行役員(現)
| (注)２ | 31
取締役 執行役員 経営企画部、財務経理部、海外拠点（本社所管）の総括、社長特命事項の担当、IR活動について総務・CSR部総括役員を支援 | 木本 和彦 | 1965年９月15日生 |
1988年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役執行役員(現)
| (注)２ | 278

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 伊藤 ゆみ子 | 1959年３月13日生 |
1984年４月 | 衆議院法制局参事
1989年４月 | 弁護士登録、坂和総合法律事務所入所
1991年７月 | 田辺総合法律事務所入所
2001年４月 | ジーイー横河メディカルシステム(株)（現、GEヘルスケア・ジャパン(株)）法務・特許室長
2004年５月 | 日本アイ・ビー・エム(株)法務・知的財産スタッフ・カウンセル
2007年３月 | マイクロソフト(株)（現、日本マイクロソフト(株)）執行役　法務・政策企画統括本部長
2013年４月 | シャープ(株)執行役員
2013年６月 | 同社取締役兼執行役員
2014年４月 | 同社取締役兼常務執行役員
2016年６月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | イトウ法律事務所開設、代表就任(現)
2019年６月 | 当社取締役(現) 参天製薬(株)社外監査役
2023年３月 | NIPPON EXPRESSホールディングス(株)社外取締役(現)
| (注)２ | 91
取締役 | 北川 慎介 | 1958年３月５日生 |
1981年４月 | 通商産業省入省
2012年９月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2013年６月 | 経済産業省中小企業庁長官
2015年11月 | 三井物産(株)顧問
2016年４月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | 同社専務執行役員
2020年７月 | (株)三井物産戦略研究所代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役(現)
2023年３月 | 三井物産(株)専務執行役員退任 (株)三井物産戦略研究所代表取締役社長退任
2023年４月 | 三井物産(株)顧問
2023年６月 | 豊トラスティ証券(株)社外監査役(現) (一社)日本商事仲裁協会理事長(現)
| (注)２ | 54

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 塚本 良江 | 1963年１月12日生 |
1986年４月 | 日本電信電話(株)入社
2000年６月 | (株)NTT-X gooカンパニー長
2002年11月 | マイクロソフト(株)（現、日本マイクロソフト(株)）MSN事業部長
2003年７月 | 同社執行役
2007年２月 | (株)ACCESS VicePresident メディア事業準備室長
2008年８月 | NTTコミュニケーションズ(株)経営企画部マーケティングソリューション室長
2012年10月 | NTTコムオンライン・マーケティング・ソリューション(株)代表取締役社長
2024年６月 | 当社取締役(現)
2025年６月 | NTTコムオンライン・マーケティング・ソリューション(株)代表取締役社長退任
| (注)２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （監査等委員） | 松本 群雄 | 1965年６月18日生 |
1989年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社経理部長
2021年４月 | 当社財務経理部長
2023年４月 | 当社内部統制・監査部担当役員補佐
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)３ | 24
取締役 （監査等委員） | 後藤 有一郎 | 1964年７月17日生 |
1990年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | 330
取締役 （監査等委員） | 河野 雅明 | 1957年２月24日生 |
1979年４月 | (株)第一勧業銀行入行
2006年３月 | (株)みずほコーポレート銀行（現、(株)みずほ銀行）執行役員
2008年４月 | 同行常務執行役員
2011年４月 | (株)みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
2011年６月 | 同社常務取締役(兼)常務執行役員
2012年４月 | (株)みずほ銀行常務執行役員 (株)みずほコーポレート銀行常務執行役員 みずほ信託銀行(株)常務執行役員
2013年４月 | (株)みずほフィナンシャルグループ取締役 (株)みずほ銀行取締役副頭取（代表取締役）(兼)副頭取執行役員 (株)みずほコーポレート銀行副頭取執行役員
2013年７月 | (株)みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員
2016年４月 | (株)オリエントコーポレーション顧問
2016年６月 | 同社代表取締役社長(兼)社長執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役会長(兼)会長執行役員
2020年６月 | 同社取締役会長(兼)会長執行役員 当社取締役（監査等委員）(現)
2025年４月 | 同社取締役(現)
| (注)４ | 65

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （監査等委員） | 三浦 州夫 | 1953年２月13日生 |
1979年４月 | 裁判官任官
1988年４月 | 弁護士登録
1997年４月 | 河本・三浦法律事務所開設、代表就任(現)
2003年６月 | ヤマハ(株)社外監査役
2008年６月 | 旭情報サービス(株)社外監査役(現)
2010年６月 | 住友精化(株)社外監査役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
2021年６月 | 住友精化(株)社外取締役（監査等委員）
2023年６月 | 同社社外取締役
| (注)４ | 65
取締役 （監査等委員） | 関口 暢子 | 1968年７月３日生 |
2005年11月 | (株)カプコン入社
2011年４月 | 同社執行役員経営企画統括
2016年４月 | 同社常務執行役員経営企画・人事本部長
2019年６月 | (株)ダスキン社外取締役
2020年６月 | エイチ・ツー・オー リテイリング(株)社外取締役（監査等委員）(現)
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | 25
計 | 2,025

(注)１．取締役伊藤ゆみ子、北川慎介、塚本良江、河野雅明、三浦州夫、関口暢子は、社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
塩路 広海 | 1957年１月28日生 | 1987年４月 | 弁護士登録、浅岡法律事務所 （現、浅岡・瀧法律会計事務所）入所 | ―
1991年４月 | 塩路法律事務所（現、弁護士法人塩路総合法律事務所）開設、所長
2007年６月 | (株)立花エレテック社外監査役
2015年６月 | (株)フジシールインターナショナル社外取締役(現)
2020年６月 | 当社補欠監査等委員(現)
2021年12月 | 弁護士法人塩路総合法律事務所代表社員(現)
2022年６月 | (株)立花エレテック社外取締役（監査等委員）(現)

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

取締役の任期の満了の時までであります。

２．2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催する取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率 23.08％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長 （代表取締役） | 勝川 四志彦 | 1962年３月12日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員
2018年４月 | 当社専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員
2021年４月 | 当社取締役執行役員
2023年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2024年４月 | 当社取締役社長(現)
| (注)２ | 446
取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 内部統制・監査部、安全・環境部、法務部、総務・CSR部、人事労政部、ラグビーセンター、支社・支店、高砂製作所（直属部門）の総括、全社コンプライアンスの総括、全社安全衛生の総括、全社環境防災の総括 | 永良 哉 | 1961年７月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社常務執行役員
2020年４月 | 当社専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員
2021年４月 | 当社取締役執行役員
2023年４月 | 当社取締役副社長執行役員(現)
| (注)２ | 433
取締役 執行役員 品質統括部、技術戦略企画部、知的財産部の総括、技術開発本部の総括、全社品質の総括、全社TQM活動推進の総括、全社技術開発の総括 | 坂本 浩一 | 1964年４月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社技術開発本部材料研究所長
2017年10月 | 当社開発企画部長
2019年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役執行役員(現)
| (注)２ | 179
取締役 執行役員 事業開発部、IT企画部、建設技術部、機材調達部の総括、全社システムの総括、社長特命事項の担当、営業企画について総務・CSR部総括役員を支援 | 宮岡 伸司 | 1969年７月21日生 |
1994年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社経営企画部長
2022年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役執行役員(現)
| (注)２ | 31
取締役 執行役員 経営企画部、財務経理部、海外拠点（本社所管）の総括、社長特命事項の担当、IR活動について総務・CSR部総括役員を支援 | 木本 和彦 | 1965年９月15日生 |
1988年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役執行役員(現)
| (注)２ | 278

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 伊藤 ゆみ子 | 1959年３月13日生 |
1984年４月 | 衆議院法制局参事
1989年４月 | 弁護士登録、坂和総合法律事務所入所
1991年７月 | 田辺総合法律事務所入所
2001年４月 | ジーイー横河メディカルシステム(株)（現、GEヘルスケア・ジャパン(株)）法務・特許室長
2004年５月 | 日本アイ・ビー・エム(株)法務・知的財産スタッフ・カウンセル
2007年３月 | マイクロソフト(株)（現、日本マイクロソフト(株)）執行役　法務・政策企画統括本部長
2013年４月 | シャープ(株)執行役員
2013年６月 | 同社取締役兼執行役員
2014年４月 | 同社取締役兼常務執行役員
2016年６月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | イトウ法律事務所開設、代表就任(現)
2019年６月 | 当社取締役(現) 参天製薬(株)社外監査役
2023年３月 | NIPPON EXPRESSホールディングス(株)社外取締役(現)
| (注)２ | 91
取締役 | 北川 慎介 | 1958年３月５日生 |
1981年４月 | 通商産業省入省
2012年９月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2013年６月 | 経済産業省中小企業庁長官
2015年11月 | 三井物産(株)顧問
2016年４月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | 同社専務執行役員
2020年７月 | (株)三井物産戦略研究所代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役(現)
2023年３月 | 三井物産(株)専務執行役員退任 (株)三井物産戦略研究所代表取締役社長退任
2023年４月 | 三井物産(株)顧問
2023年６月 | 豊トラスティ証券(株)社外監査役(現) (一社)日本商事仲裁協会理事長(現)
| (注)２ | 54

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 塚本 良江 | 1963年１月12日生 |
1986年４月 | 日本電信電話(株)入社
2000年６月 | (株)NTT-X gooカンパニー長
2002年11月 | マイクロソフト(株)（現、日本マイクロソフト(株)）MSN事業部長
2003年７月 | 同社執行役
2007年２月 | (株)ACCESS VicePresident メディア事業準備室長
2008年８月 | NTTコミュニケーションズ(株)経営企画部マーケティングソリューション室長
2012年10月 | NTTコムオンライン・マーケティング・ソリューション(株)代表取締役社長
2024年６月 | 当社取締役(現)
2025年６月 | NTTコムオンライン・マーケティング・ソリューション(株)代表取締役社長退任
| (注)２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 松本 群雄 | 1965年６月18日生 |
1989年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社経理部長
2021年４月 | 当社財務経理部長
2023年４月 | 当社内部統制・監査部担当役員補佐
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | 24
取締役 （監査等委員） | 後藤 有一郎 | 1964年７月17日生 |
1990年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)３ | 330
取締役 （監査等委員） | 河野 雅明 | 1957年２月24日生 |
1979年４月 | (株)第一勧業銀行入行
2006年３月 | (株)みずほコーポレート銀行（現、(株)みずほ銀行）執行役員
2008年４月 | 同行常務執行役員
2011年４月 | (株)みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
2011年６月 | 同社常務取締役(兼)常務執行役員
2012年４月 | (株)みずほ銀行常務執行役員 (株)みずほコーポレート銀行常務執行役員 みずほ信託銀行(株)常務執行役員
2013年４月 | (株)みずほフィナンシャルグループ取締役 (株)みずほ銀行取締役副頭取（代表取締役）(兼)副頭取執行役員 (株)みずほコーポレート銀行副頭取執行役員
2013年７月 | (株)みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員
2016年４月 | (株)オリエントコーポレーション顧問
2016年６月 | 同社代表取締役社長(兼)社長執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役会長(兼)会長執行役員
2020年６月 | 同社取締役会長(兼)会長執行役員 当社取締役（監査等委員）(現)
2025年４月 | 同社取締役(現)
| (注)３ | 65

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 三浦 州夫 | 1953年２月13日生 |
1979年４月 | 裁判官任官
1988年４月 | 弁護士登録
1997年４月 | 河本・三浦法律事務所開設、代表就任(現)
2003年６月 | ヤマハ(株)社外監査役
2008年６月 | 旭情報サービス(株)社外監査役(現)
2010年６月 | 住友精化(株)社外監査役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
2021年６月 | 住友精化(株)社外取締役（監査等委員）
2023年６月 | 同社社外取締役
| (注)３ | 65
取締役 （監査等委員） | 関口 暢子 | 1968年７月３日生 |
2005年11月 | (株)カプコン入社
2011年４月 | 同社執行役員経営企画統括
2016年４月 | 同社常務執行役員経営企画・人事本部長
2019年６月 | (株)ダスキン社外取締役
2020年６月 | エイチ・ツー・オー リテイリング(株)社外取締役（監査等委員）(現)
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)３ | 25
計 | 2,025

(注)１．取締役伊藤ゆみ子、北川慎介、塚本良江、河野雅明、三浦州夫、関口暢子は、社外取締役であります。

２．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、補欠の監査等委員である取締役の略歴等は以下のとおりとなります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
塩路 広海 | 1957年１月28日生 | 1987年４月 | 弁護士登録、浅岡法律事務所 （現、浅岡・瀧法律会計事務所）入所 | ―
1991年４月 | 塩路法律事務所（現、弁護士法人塩路総合法律事務所）開設、所長
2007年６月 | (株)立花エレテック社外監査役
2015年６月 | (株)フジシールインターナショナル社外取締役(現)
2020年６月 | 当社補欠監査等委員(現)
2021年12月 | 弁護士法人塩路総合法律事務所代表社員(現)
2022年６月 | (株)立花エレテック社外取締役（監査等委員）(現)

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

取締役の任期の満了の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は、執行役員制を導入しておりますが、2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役を除く執行役員は28名で、次のとおりであります。

役名 | 担当 | 氏名 | 略歴
副社長執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門長 | 宮崎 庄司 | 1985年４月 2015年４月 2017年４月 2018年４月 2021年４月 2024年４月 | 当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社専務執行役員 当社執行役員 当社副社長執行役員(現)
執行役員 | 機械事業部門産業機械全般の担当、同生産本部長、同管理本部副本部長 | 天野 靖士 | 1992年４月 2025年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門真岡製造所長 | 有村 仁 | 1995年４月 2024年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 機械事業部門技術本部長、同管理本部副本部長 | 入谷 一夫 | 1994年４月 2022年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 海外拠点（本社所管）の担当、経営企画部長 | 大草 裕 | 1994年４月 2025年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 素形材事業部門企画管理部、技術総括部（管理グループ）、品質保証部、高砂管理部、高砂品質保証部の担当、同長府製造所（直属部門）、大安製造所（直属部門（除く鋳鍛開発室））の担当 | 岡野 康司 | 1989年４月 2021年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 機械事業部門新事業推進本部長、同管理本部副本部長 | 蔭木 陽一 | 1993年４月 2023年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 素形材事業部門アルミ鋳鍛ユニット、チタンユニット、銅板ユニットの担当、同事業企画部長 | 加藤 丈晴 | 1989年４月 2021年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 素形材事業部門長 | 門脇 良策 | 1990年４月 2018年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | エンジニアリング事業部門安全品質環境部、新規事業推進室、原子力・復興プロジェクト部、CWDセンター、社会インフラ部の担当 | 上谷内 洋一 | 1987年４月 2019年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門事業戦略部の担当 | 木澤 尊彦 | 1989年４月 2024年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門技術企画部、システム技術部、資源化推進部の担当、鉄鋼アルミ事業部門長特命事項の担当 | 木下 俊英 | 1994年４月 2023年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 機械事業部門長、同管理本部長 | 猿丸 正悟 | 1989年４月 2020年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 溶接事業部門長 | 末永 和之 | 1991年４月 2020年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 素形材事業部門鋳鍛鋼ユニット、アルミ押出・サスペンションユニット、鉄粉ユニットの担当 | 高田 泰史 | 1993年４月 2023年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門アルミ板ユニット長 | 谷川 正樹 | 1990年４月 2020年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門自動車事業企画室、自動車板材営業部、名古屋鉄鋼・アルミ板営業部の担当、同薄板ユニット長、全社自動車プロジェクトの担当 | 中西 元 | 1991年４月 2021年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門加古川製鉄所長 | 中村 昭二 | 1988年４月 2017年４月 2019年４月 2021年４月 | 当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社執行役員(現)
執行役員 | 法務部、総務・CSR部、ラグビーセンター、支社・支店、高砂製作所（直属部門）の担当 | 中森 慶太郎 | 1990年４月 2021年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 技術開発本部長 | 西野 都 | 1993年４月 2024年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門企画管理部、原料部の担当 | 宝田 澄和 | 1992年４月 2022年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門線材条鋼ユニット長、厚板ユニット長 | 又賀 毅 | 1992年４月 2025年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 鉄鋼アルミ事業部門自動車板材商品技術部、同技術開発センターの担当、同自動車板材全般の担当、同鋼材商品技術全般について各ユニット長を支援 | 三宅 義浩 | 1992年４月 2023年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | エンジニアリング事業部門長、全社建設業の担当 | 元行 正浩 | 1983年４月 2018年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 安全・環境部、品質統括部、人事労政部、全社安全衛生の担当、全社環境防災の担当、全社品質の担当、全社TQM活動推進の担当 | 森田 大三 | 1993年４月 2023年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 技術戦略企画部、事業開発部、知的財産部の担当、全社技術開発の担当 | 山崎 洋一郎 | 1992年４月 1999年10月 2022年４月 2023年４月 2024年４月 2025年４月 | 当社入社 コベルコ建機(株)転籍 同社執行役員 同社常務執行役員 同社執行役員 当社執行役員(現)
執行役員 | 内部統制・監査部、財務経理部の担当、全社コンプライアンスの担当 | 山地 敏行 | 1993年４月 2024年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)
執行役員 | 電力事業部門長 | 吉武 邦彦 | 1986年４月 2022年４月 | 当社入社 当社執行役員(現)

②　社外役員の状況

１)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。2025年６月18日現在、６名の独立社外取締役を置いており、このうち、３名が監査等委員である社外取締役であります。

当社は社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、次のとおりであります。なお、いずれの社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は「２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方　(独立役員の基準)」に記載しております。

氏名 | 独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属 | 左記と当社との関係
伊藤 ゆみ子 | ジーイー横河メディカルシステム(株)　＊ （現　GEヘルスケア・ジャパン(株)） | 業務執行者退任：2004年４月（３年以上経過）
日本アイ・ビー・エム(株)　＊ | 業務執行者退任：2007年２月（３年以上経過）
マイクロソフト(株)　＊ （現　日本マイクロソフト(株)) | 業務執行者退任：2013年３月（３年以上経過）
シャープ(株)　＊ | 業務執行者退任：2019年３月（３年以上経過）
坂和総合法律事務所　＊ | 退所：1991年７月（３年以上経過）
田辺総合法律事務所　＊ | 退所：2001年３月（３年以上経過）
イトウ法律事務所 | 当社との取引なし
北川 慎介 | 三井物産(株)　＊ | 業務執行者退任：2023年３月 当社からの販売：当社の連結総売上高の１％未満 当社の購入：三井物産(株)の連結総売上高の１％未満
(株)三井物産戦略研究所　＊ | 業務執行者退任：2023年３月 当社からの業務委託：当社の支払額100万円未満
（一社）日本商事仲裁協会 | 当社との取引なし
塚本 良江 | 日本電信電話(株)　＊ | 業務執行者退任：2000年６月（３年以上経過）
(株）ＮＴＴ‐Ｘ　＊ | 業務執行者退任：2002年11月（３年以上経過）
マイクロソフト(株)　＊ （現　日本マイクロソフト(株)） | 業務執行者退任：2007年２月（３年以上経過）
(株)ＡＣＣＥＳＳ　＊ | 業務執行者退任：2008年８月（３年以上経過）
ＮＴＴコミュニケーションズ(株)　＊ | 業務執行者退任：2012年10月（３年以上経過）
ＮＴＴコム　オンライン・マーケティング・ソリューション(株)　＊ | 業務執行者退任：2025年６月 当社との取引なし

氏名 | 独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属 | 左記と当社との関係
河野 雅明 (監査等委員) | (株)みずほフィナンシャルグループ　＊ | 業務執行者退任：2016年４月（３年以上経過）
(株)みずほコーポレート銀行　＊ （現　(株)みずほ銀行） | 業務執行者退任：2016年４月（３年以上経過）
みずほ信託銀行(株)　＊ | 業務執行者退任：2013年４月（３年以上経過）
(株)オリエントコーポレーション | 当社との取引なし （同社は、当社の主要な借入先の一つである(株)みずほ銀行の親会社である(株)みずほフィナンシャルグループの関連会社ですが、当社の(株)みずほ銀行からの借入れには関与しておりません。）
三浦 州夫 (監査等委員) | 河本・三浦法律事務所 | 当社との取引なし
関口 暢子 (監査等委員) | (株)カプコン　＊ | 業務執行者退任：2019年３月（３年以上経過）

（注）１．独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属の社名の＊は既に退職した勤務先等であります。

２．取引関係については、直近事業年度の取引額をもとに記載していますが、直近事業年度で取引がない場合は、当社の「独立役員の基準」に基づき、過去３事業年度で取引のあった年度を記載しています。

２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

当社の社外取締役の選任理由、期待する役割等は、以下のとおりです。

氏名 | 担当等 | 選任理由・期待する役割
伊藤 ゆみ子 | 取締役会議長 指名・報酬委員（委員長） コーポレートガバナンス委員 独立社外取締役会議メンバー | 企業経営における法務領域を中心とした豊富な経験や高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会、独立社外取締役会議及びサステナビリティ経営会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行い、取締役会議長及び指名・報酬委員会委員長として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。また、コーポレートガバナンス委員会においても、委員として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。
北川 慎介 | コーポレートガバナンス委員（委員長） 独立社外取締役会議メンバー | 資源エネルギー分野をはじめ経済産業政策に関わる豊富な経験及び当社とは異なる事業領域での経験に基づく産業界全般に対する高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会、独立社外取締役会議及びサステナビリティ経営会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行い、コーポレートガバナンス委員会においても、委員長として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。
塚本 良江 | コーポレートガバナンス委員 独立社外取締役会議メンバー | 産業界における当社とは異なる事業領域での豊富な経験や、経営者としての高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで取締役会、独立社外取締役会議及びサステナビリティ経営会議にて積極的に経営に係る助言及び提言を行い、コーポレートガバナンス委員会においても、委員として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。

氏名 | 担当等 | 選任理由・期待する役割
河野 雅明 | 監査等委員（監査等委員会委員長） 指名・報酬委員 コーポレートガバナンス委員 独立社外取締役会議メンバー | 金融機関での与信管理・財務管理に関する豊富な経験や、金融機関等の経営者としての高い見識など、金融界における知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会、独立社外取締役会議及びサステナビリティ経営会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行っているほか、監査等委員会委員長として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。また、コーポレートガバナンス委員会及び指名・報酬委員会では、委員として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。なお、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
三浦 州夫 | 監査等委員 コンプライアンス委員（委員長） 独立社外取締役会議メンバー | 社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官及び弁護士としての豊富な経験、他の上場企業の社外役員としての知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会、独立社外取締役会議及びサステナビリティ経営会議にて積極的に経営に係る助言及び提言を行っているほか、監査等委員及びコンプライアンス委員会委員長として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。

氏名 | 担当等 | 選任理由・期待する役割
関口 暢子 | 監査等委員 独立社外取締役会議メンバー | 産業界における当社とは異なる事業領域での財務、会計及び経営管理に関する豊富な経験、他の上場企業の監査等委員である社外取締役としての知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会、独立社外取締役会議及びサステナビリティ経営会議にて積極的に経営に係る助言及び提言を行っているほか、監査等委員として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。なお、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること

Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること

Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること

Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること

Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ）乃至Ｄ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること

c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること

Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること

Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること

Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。

Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ）乃至Ｃ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(独立役員の基準)

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）

Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの

Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者

Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）

Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者

Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

Ｋ）近親者が上記Ｃ）～Ｊ）（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者

Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者

a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役

b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）

c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

３) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会、監査等委員会のほか、取締役会の諮問委員会、独立社外取締役会議に参画することで、当社の経営に対するモニタリング機能を担う一員として業務執行側に様々な助言及び提言を行っております。

監査等委員会は、内部統制システムの活用として、内部統制・監査部との連絡会を毎月開催し、情報共有と連携に努めるとともに、事業部門の企画管理部門や海外統括会社のヒアリングを実施しております。このほか、子会社監査役の活動状況の聴取を実施しております。加えて、監査等委員会は、会計監査人とも、期中レビュー等を通じ、財務報告に係る内部統制の評価結果も含め、定期的に意見交換を行うなど緊密な連携に努めております。

また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっております。

なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査等委員会室がサポートすることとしております。

加えて、監査等委員でない社外取締役と監査等委員会との間では定期的に意見交換会を開催し、情報の共有を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会の構成等

監査等委員会の構成等の事項は、「（１）②（ⅲ）監査等委員である取締役、監査等委員会の体制」をご参照ください。

②監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、会社の監督機能の一部を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立した機関として、その職務を適正に執行することにより、当社グループ全体の健全で持続的な成長を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的に、法令、定款及び監査等委員会規則等に従い、取締役の職務遂行の全般について監査を行っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を21回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
監査等委員（常勤） | 石川 裕士 | ７ | ７ | 100％
松本 群雄 | 21 | 21 | 100％
後藤 有一郎 | 14 | 14 | 100％
監査等委員 | 河野 雅明 | 21 | 21 | 100％
三浦 州夫 | 21 | 21 | 100％
関口 暢子 | 21 | 21 | 100％

（注）１ 後藤有一郎氏が監査等委員に就任した2024年６月19日開催の第171回定時株主総会以降、監査等委員会は14回開催されています。

２ 石川裕士氏が監査等委員を退任した2024年６月19日開催の第171回定時株主総会までに、監査等委員会は７回開催されています。

監査等委員会の主な活動内容は、監査等委員会の長及び常勤の監査等委員の選定、監査の方針及び計画の策定、監査等委員会の監査結果及び監査報告の確定等であります。また、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容の決定や会計監査人の報酬等の同意、取締役の選任及び報酬に関する意見、監査等委員である取締役の選任議案の同意等について検討を行っております。具体的には、当事業年度における監査の方針において、下記の重点監査項目を定め、監査の実効性と効率性の追求を図るべく、内部統制システムを活用した監査、リスクアプローチに基づく往査対象の選定、リモート監査の有効活用等に留意して、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準、監査方針及び計画等に沿って、監査活動を行いました。

重点監査項目 | 主な視点
「稼ぐ力の強化」と 「成長追求」 | ・ROIC経営の実効性と経営資源配分等の事業ポートフォリオ管理の議論の深化 ・アルミ系事業の再構築、及びグローバルでの競争力維持に向けた対応の進捗 ・成長戦略の具体化及び収益化への進捗
カーボンニュートラル（CN）への挑戦 | ・鉄鋼及び電力の大型投資の意思決定に向けたプロセス ・CN関連事業の拡大に向けた対応
サステナビリティ経営の強化 | ・サステナビリティ経営会議及び各委員会の実効性 ・KOBELCOの総合力を発揮するための取組み
経営基盤の強化 | ・グループ＆グローバルのリスクマネジメントの有効性

＜監査活動の概要＞

項目 | 内容 | 監査等委員
常勤 | 社外
重要な会議への出席 | ・取締役会 | 〇 | 〇
・サステナビリティ経営会議 | 〇 | 〇
・経営審議会 | 〇 | －
業務執行の監査 （役員面談等） | ・業務執行取締役への面談 | 〇 | 〇
・事業部門長等への面談 | 〇 | 〇
・執行役員への面談 | 〇 | △
・社外取締役との意見交換 | 〇 | 〇
内部統制システムの活用 | ・内部統制・監査部との定例会議 | 〇 | －
・事業部門等の企画管理部長ヒアリング | 〇 | －
・海外統括会社ヒアリング | 〇 | △
情報収集 | ・グループ監査役連絡会 | 〇 | －
・グループ会社常勤監査役への状況聴取 | 〇 | －
往査/視察 | ・当社事業所 | 〇 | △
・国内グループ会社 | 〇 | △
・海外グループ会社 | 〇 | 〇
会計監査人 | ・監査計画説明、監査結果報告 | 〇 | 〇
・期中レビュー報告等 | 〇 | △

※職務分担　〇：原則担当、△：任意/部分的に担当

なお、常勤の監査等委員は、日常的に監査環境の整備、及び社内の情報収集に積極的に努め、監査等委員会等の中で、日頃の監査活動の状況を含めて他の監査等委員と情報共有及び意思の疎通を図っております。

③内部監査の状況

内部監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営活動の管理・運営体制及び遂行状況全般を対象として、計画的に監査活動を行っております。その目的は経営目標の効果的な達成に資することにあります。

当社では内部統制・監査部が内部監査に関する業務を行っております（内部監査担当13名）。監査は内部監査規程に則り、あらかじめ策定した監査計画に基づいて実施します。監査結果については、監査対象部署へ説明し、必要に応じて改善を求めるとともに、取締役会、及び監査等委員会に対し報告することで、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部統制・監査部は監査等委員会及び会計監査人と常に連携・調整し、監査の効率的な実施にも努めております。具体的には、監査等委員会に対して定期的に監査方針や計画を報告するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況や監査結果等についても会計監査人を含む３者で共有しております。

④会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間：56年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

中島 久木

塚本 健

春名 智之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等８名、その他37名であり、会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行い、監査を行っています。

e.監査法人の選定方針と理由

当社では監査法人の選定に当たり、会社法上の欠格事由や独立性の問題が無く、監査の品質管理体制の適正性、監査計画・監査体制並びに監査報酬見積額の合理性等を基準に判断する方針としております。

有限責任あずさ監査法人については、上記選定方針に合致しており、さらに、会計監査において、同監査法人は監査実施計画に従い、会社及び海外も含めた子会社・関連会社の監査、期中レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることを確認しております。

上記により、有限責任あずさ監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しております。

なお、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合、監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案の内容を決定のうえ、取締役会が株主総会に提出しますが、上記評価のとおり、会計監査人の解任又は不再任について株主総会の議案とはいたしておりません。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価基準として、７つの視点（①監査法人の品質管理、②監査の体制やその資質、③監査報酬の妥当性、④監査等委員会とのコミュニケーション、⑤経営者・内部監査部門とのコミュニケーション、⑥グループ監査の妥当性、⑦不正リスクへの対応）を定めており、会計監査人の監査の方法と結果の相当性及び再任の適否の判断を行っております。

具体的には、会計監査人との定期的な会合を通じ、監査体制、監査計画及び監査実施状況について、意見交換を行っております。また、会計監査人により、独立性、監査に係る法令等の遵守、監査体制の適正性等に関する事項の説明を受け、会計監査に必要な品質管理基準の遵守状況を確認のうえ、監査計画の聴取を行い、監査範囲や監査日数の合理性に加え、専門性を有する監査要員構成である事を確認しております。

上記により、有限責任あずさ監査法人が会計監査人として適任であると評価しております。

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 183 | 72 | 197 | 37
連結子会社 | 300 | 3 | 311 | 38
計 | 484 | 75 | 508 | 76

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、事業管理に関するアドバイザリー業務等であります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社のリファード業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、サステナビリティ開示に関するアドバイザリー業務等であります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、内部監査業務高度化に関するアドバイザリー業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 114 | － | 76
連結子会社 | 126 | 132 | 135 | 172
計 | 126 | 247 | 135 | 249

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、新規事業検討に関するアドバイザリー業務等であります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、新規事業検討に関するアドバイザリー業務等であります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKobe Steel USA Holdings Inc.及びその連結子会社は、BDO USA, LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として132百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKobe Steel USA Holdings Inc.及びその連結子会社は、BDO USA, LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として162百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前期の監査実績も踏まえながら、当期の監査計画の内容や報酬の算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１) 役員の報酬制度の基本的な考え方

(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること。

(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること。

(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること。

(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討することで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること。

２) 報酬体系

(ⅰ)株主総会決議に基づき、取締役会にて個別の役員報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」、「役員報酬規程細則」、「役員業績連動報酬規程」、「役員株式給付規程」を定めます。

(ⅱ)当社の役員報酬は、役位・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、単年度の組織業績反映分及び個人評価反映分によって構成される業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。ただし、社外取締役、及び監査等委員である取締役はその役割に鑑み、業績連動報酬並びに中長期インセンティブ報酬の対象外とします。なお、報酬ランクは、委嘱業務の職責の大きさを考慮して社長が決定し、指名・報酬委員会及び取締役会に報告するものとします。

(ⅲ)業績連動報酬のうち組織業績反映分の基準額は役位・報酬ランク毎の基本報酬の40～60％程度、個人評価反映分は役位・報酬ランク毎の基本報酬の△５～５％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30％程度に設定します。

(ⅳ)株主総会の決議に基づく、各報酬の限度額等

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

基本報酬の支給限度額　　　　　　　　　　　　　　１事業年度当たり総額460百万円以内

業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額　　　　１事業年度当たり総額387百万円以内

中長期インセンティブ報酬の付与上限ポイント　　　１事業年度当たり471,200ポイント以内

・監査等委員である取締役の報酬（基本報酬のみ）　　１事業年度当たり総額132百万円以内

（ご参考）役員報酬体系 報酬等の構成は、以下のとおりです。役位毎の種類別報酬割合については、高い成果、責任が求められる高い役位ほど業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬の比率を高めています。
役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 中長期インセンティブ報酬 | 合計
組織業績反映分
取締役社長 | 約53％ | 約32％ | 約16％ | 100％
取締役副社長執行役員 | 約56％ | 約28％ | 約17％ | 100％
取締役執行役員 | 約61％ | 約24％ | 約15％ | 100％
監査等委員である取締役 | 100％ | － | － | 100％
社外取締役 | 100％ | － | － | 100％
※１　業績連動報酬の組織業績反映分及び中長期インセンティブ報酬は業績に応じて支給額が変動し、その変動範囲は、業績連動報酬の組織業績反映分では基準額の０～200％、中長期インセンティブ報酬では基準額の０～120％です。なお、上表における業績連動報酬の組織業績反映分及び中長期インセンティブ報酬の割合は、それぞれの支給額が基準額の100％である場合を示しています。また、上表以外に、業績連動報酬の個人評価反映分を基本報酬の△５～５％の範囲で支給します。 ※２　取締役執行役員は標準的な報酬ランクの場合を示しています。

３) 業績連動報酬の仕組み

(ⅰ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、中期計画に掲げる経営管理指標を基礎として業績目標を設定し、各事業部門も同様に各事業部門毎の業績管理指標を基礎として業績目標を設定の上、それぞれの目標達成度に応じて、役位・報酬ランク毎の基準額に０～200％を乗じて支給額を決定します。なお、算定の基礎となる経営管理指標については、取締役会にて定めます。

(ⅱ)業績連動報酬のうち個人評価反映分は、委嘱業務・事業ユニットの業績、目標達成の度合いその他を含めた総合評価とし、役位・報酬ランク毎の基本報酬に△５～５％を乗じて支給額を決定します。総括役員又は事業部門長の評価は社長が決定し、その他執行役員の評価は総括役員又は事業部門長が一次評価をし社長が決定します。評価の内容については指名・報酬委員会に報告するものとします。

（注）個人評価反映分は、各役員の委嘱業務におけるESG関連の取組状況も総合的に勘案し評価しています。

(ⅲ)役位・報酬ランク毎の基準額、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員業績連動報酬規程」に定めます。

(ⅳ)経営管理指標は、事業報告にて開示します。

（注）資本コストを意識した経営資源の効率化と経営基盤の強化を促進するため、「ROIC」を評価指標としています。なお、算定においては、中期経営計画で掲げるROIC８％を達成した際に支給係数が最大（200％）となります。

４） 中長期インセンティブ報酬の仕組み

(ⅰ)中長期インセンティブ報酬は、企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（Board Benefit Trust）と称される仕組みを採用します。株式給付については、役位・報酬ランク毎の基準額をもとに算出された基準ポイント数に、毎期の全社の親会社株主に帰属する当期純利益、配当実施状況及びESG関連指標の実績に応じて０～120％を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。

（注）当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけていることから「親会社株主に帰属する当期純利益（以下、当期利益）」を評価指標としています。なお、算定における基準値は配当政策に掲げている配当性向を目安として当期利益794億円としています。また、ESGに関する各種経営課題の解決を積極的に推し進めることができるよう、ESG関連指標も評価指標としております。具体的には、ESGのすべての観点を網羅的かつ客観的に評価するために、グローバルに展開する主要なESG評価機関の評価を指標としており、基準値は「CDP気候変動スコアA」、「FTSE ESGスコア3.9以上」、「MSCI ESGレーティングAAA」としております。

(ⅱ)役位・報酬ランク毎の基準ポイント数、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員株式給付規程」に定めます。

(ⅲ)信託による株式取得資金として原則として、３年毎に1,250百万円を拠出します。ただし、信託期間の末日に信託財産内に残存株式がある場合には、以降の信託対象期間における原資に充当し、1,250百万円から残存株式等の金額を控除した金額を拠出額とします。

５) 報酬額の決定及び支給の時期

(ⅰ)基本報酬は、役位・報酬ランクに基づく基本報酬を12か月で割った月額を役員就任月より毎月支給します。月の途中で委嘱業務の異動等により基本報酬に変更が生じた場合は、変更翌月より変更後の報酬を支給します。

(ⅱ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、毎事業年度終了後、算定式に基づき決定し、定時株主総会の実施月の翌月末までに一括支給します。個人評価反映分は、毎事業年度終了後に個人評価結果に応じて算定式に基づき決定した金額を組織業績反映分と合わせて支給します。

(ⅲ)中長期インセンティブ報酬は、毎事業年度終了後に算定式に基づきポイントを決定し毎年６月30日に付与します。株式等の給付は信託期間中の３年毎の一定期日に行います。

６) 報酬水準の決定方法

外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。

７) 報酬の方針の決定・検証方法

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。

(ⅱ)報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。

（ご参考）各報酬に係る最近事業年度の基準値及び実績
報酬項目 | 業績連動報酬 | 中長期インセンティブ報酬
指標 | ROIC | 当期利益反映分 | ESG評価反映分
親会社株主に帰属 する当期純利益 | CDP 気候変動スコア | FTSE ESGスコア | MSCI ESGレーティング
2024年度基準値 | 8.0％ | 794億円 | A | 3.9以上 | AAA
2024年度実績値 | 6.9％ | 1,201億円 | A- | 3.8 | AA
（注）１．基準値は支給係数が最大となる場合を示しております。 ２．中長期インセンティブ報酬のESG評価反映分の実績値については、当期末時点で開示されている値を用いています。

（ご参考）最近事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容 役員報酬に関する以下の内容について、指名・報酬委員会にて審議、取締役会への答申を行った後、 取締役会で決議されています。 2024年５月 役員報酬上限額変更議案の株主総会への上程、株式給付信託（BBT）への追加拠出、業績連動報酬の算式、役員報酬制度の基本方針の見直し 2025年５月 2024年度の業績連動報酬額及び中長期インセンティブ報酬額

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 人員 （名） | 支払総額 （百万円） | 報酬等の種類別総額（百万円） |
基本報酬 | 業績連動報酬 | 中長期インセンティブ報酬　(非金銭報酬等) | 備考
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 6 | 503 | 235 | 194 | 72 | 報酬支給人員、支払額には、当期中に退任した取締役２名、社外役員１名を含めています。
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 3 | 66 | 66 | － | －
社外役員 | 7 | 96 | 96 | － | －

(注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額のうち基本報酬は、2022年６月22日開催の第169回定時株主総会において、支給限度額を１事業年度当たり総額460百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の基本報酬の支給対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）でした。また、業績連動報酬は、2024年６月19日開催の第171回定時株主総会において、上限額に相当する支給限度額を１事業年度当たり総額387百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の業績連動報酬の支給対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名でした。また、2024年６月19日開催の第171回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象に、中長期インセンティブ報酬として導入している株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））に当社株式の取得資金として拠出する金額の上限を３事業年度分として400百万円以内、各事業年度毎に付与されるポイント数を471,200ポイント以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での中長期インセンティブ報酬の支給対象の取締役の員数（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は、５名でした。

２．監査等委員である取締役に対する報酬額は、2016年６月22日開催の第163回定時株主総会において、基本報酬の支給限度額を１事業年度当たり総額132百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の基本報酬の支給対象の監査等委員である取締役は、５名（うち、社外取締役は３名）でした。

３．役員賞与は支給しておりません。

４．業績連動報酬の総額は、支給見込み額であり、中長期インセンティブ報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。

５．当社の取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会にて決議された「役員報酬制度の基本方針」に基づき、指名・報酬委員会にて承認を得た内規にその詳細な算定方法を定めており、これに従い、その内容を決定しています。なお、当期の取締役の個人別の報酬等につきましては、当該内規に基づいて決定されていることから、取締役会として決定方針に沿うものであると判断しております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 中長期インセンティブ報酬　(非金銭報酬等)
勝川 四志彦 | 取締役（監査等委員を除く） | 171 | 73 | 72 | 24
永良 哉 | 取締役（監査等委員を除く） | 110 | 50 | 43 | 16

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

(ⅰ)当社の保有方針

当社は、株式の政策保有について、当社グループの持続的な成長に資すると考えられる場合には、資本効率・経済合理性などを考慮した上で株式の保有を行います。ただし、その保有は必要最小限とし、段階的に縮減を図ってまいります。

なお、当社の保有株式の議決権行使基準は次のとおりです。

当社との提携等の保有基本方針・目的に合致した経営が行われていると判断する場合には、原則当該会社の提案に賛成する。

ただし、以下の場合には、所管部署で当該会社へのヒアリングを含む検証・精査を行う。

・会計監査人の無限定適正意見が付されていない場合

・重大な法令違反等不祥事あるいは著しい経営上の問題を抱えており、保有目的に支障が生じる可能性があると判断される場合

・著しく株主の権利を阻害する可能性があると判断される場合

(ⅱ)保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

純投資目的での保有はしないため、合理性を検証するにあたり、短期的な株価水準のみをもって保有の要否は判断しませんが、配当や利益等といった便益や当社グループとの取引規模等と、資本コストを比較衡量し、保有額、保有の要否について取締役会で定期的に検証し、その検証結果を開示します。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 99 | 12,466
非上場株式以外の株式 | 27 | 107,143

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 581 | 第三者割当増資の引受け及び新規投資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 457
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,266

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車(株) | 20,160 | 20,160 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
52,738 | 76,446
日本製鉄(株) | 6,744 | 6,744 | 2025年４月に、当社が保有する株式を全て売却いたしました。 | 無
21,547 | 24,737
(株)大阪チタニウムテクノロジーズ | 4,600 | 4,600 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
8,850 | 12,098
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,200 | 3,200 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、長期資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無(注２)
6,434 | 4,982
品川リフラクトリーズ(株) | 1,763 | 1,763 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
2,985 | 3,396
(株)みずほフィナンシャルグループ | 606 | 606 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、長期資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無(注２)
2,455 | 1,846
関西電力(株) | 1,176 | 1,176 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、電力事業の維持拡大と、エネルギーの安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
2,084 | 2,580

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)淀川製鋼所 | 300 | 300 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
1,668 | 1,367
日本発条(株) | 926 | 926 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
1,487 | 1,386
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 379 | 126 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、長期資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。なお、期中に１株につき３株の割合をもって普通株式が分割されたため、株式数が増加しております。 | 無(注２)
1,439 | 1,126
東プレ(株) | 710 | 710 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
1,335 | 1,854
三浦工業(株) | 342 | 342 | 業務提携先として、事業上の関係を維持・強化し、汎用圧縮機事業の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
1,010 | 999
アルコニックス(株) | 500 | 900 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大と、原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
773 | 1,316
(株)名村造船所 | 243 | 609 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
556 | 1,212

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道(株) | 133 | 133 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
378 | 493
(株)山口フィナンシャルグループ | 195 | 195 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、長期資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無(注２)
342 | 303
双葉電子工業(株) | 546 | 546 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
292 | 280
モリ工業(株) | 35 | 35 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
174 | 223
川田テクノロジーズ(株) | 46 | 46 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無(注２)
132 | 156
(株)駒井ハルテック | 79 | 79 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
124 | 167
日東精工(株) | 202 | 202 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
118 | 129
虹技(株) | 81 | 81 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大と、原材料等の安定調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
104 | 118

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小池酸素工業(株) | 6 | 6 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
39 | 41
東邦アセチレン(株) | 100 | 100 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
36 | 39
(株)ヨロズ | 22 | 22 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
22 | 21
川岸工業(株) | 2 | 2 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
7 | 9
サンコール(株) | 8 | 8 | 主に素材系事業の取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
2 | 3

(注)１．定量的な保有効果については、測定過程における営業上の機密などの観点から開示困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本発条(株) | 9,504 | 9,504 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使します。 | 有
15,263 | 14,227
シンフォニアテクノロジー(株) | 1,835 | 1,835 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使します。 | 無
10,973 | 5,945
サンコール(株) | 5,069 | 5,069 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使します。 | 有
1,611 | 2,478
本田技研工業(株) | 1,002 | 1,002 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使します。 | 無
1,345 | 1,894

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。