## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 476,000,000
計 | 476,000,000

(注) 平成28年６月22日開催の第112回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を４億７千６百万株から４千７百60万株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は47,600,000株となります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年６月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 198,866,751 | 198,866,751 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 1,000株
計 | 198,866,751 | 198,866,751 | ― | ―

(注) 平成28年６月22日開催の第112回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を４億７千６百万株から４千７百60万株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は19,886,675株となります。また、当社は、同年５月16日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

＜第６回新株予約権証券＞

株主総会の特別決議日(平成21年６月19日)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 60(注)１ | 60
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,000 | 60,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり367(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月１日～ 平成28年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　367 資本組入額　　　　184 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の権利行使は、１個(1,000株)単位で行うことができる。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、執行役員、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合は、退任又は退職後１年間は新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。 ④その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の発行日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割(又は株式併合)の比率

また、新株予約権の発行日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により、新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

なお、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。

＜第７回新株予約権証券＞

株主総会の特別決議日(平成22年６月23日)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 105　(注)１ | 105
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 105,000 | 105,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり377(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年８月１日～ 平成29年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　377 資本組入額　　　　189 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の権利行使は、１個(1,000株)単位で行うことができる。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、執行役員、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合は、退任又は退職後１年間は新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。 ④その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　新株予約権の発行日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割(又は株式併合)の比率

また、新株予約権の発行日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により、新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

なお、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成11年４月１日～ 平成12年３月31日 (注) １ | △2,500 | 198,866 | ― | 25,016 | ― | 27,898

(注) １　自己株式の消却による減少であります。

２　平成28年６月22日開催の第112回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を４億７千６百万株から４千７百60万株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は19,886,675株となります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 45 | 31 | 192 | 160 | 3 | 10,593 | 11,024 | ―
所有株式数(単元) | ― | 44,812 | 1,047 | 92,991 | 23,632 | 3 | 36,118 | 198,603 | 263,751
所有株式数の割合(％) | ― | 22.53 | 0.53 | 46.77 | 11.89 | 0.00 | 18.28 | 100.00 | ―

(注) １　期末現在の自己株式は2,059,583株であり、「個人その他」に2,059単元、「単元未満株式の状況」に583株含まれております。

２　上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 47,157 | 23.71
新日鐵住金株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 15,314 | 7.70
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 13,604 | 6.84
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 6,286 | 3.16
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 5,250 | 2.64
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 4,915 | 2.47
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 4,742 | 2.38
東和不動産株式会社 | 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 4,617 | 2.32
シービーエヌワイ ガバメント オブ ノルウェイ（常任代理人 シティバンク銀行株式会社） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013　USA(東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 4,394 | 2.21
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,469 | 1.74
計 | ― | 109,751 | 55.19

(注)　上記には信託業務に係る株式として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)6,286千株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,469千株が含まれております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,059,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 196,544,000 | 196,544 | ―
単元未満株式 | 普通株式 263,751 | ― | ―
発行済株式総数 | 198,866,751 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 196,544 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権1個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が583株含まれております。

３　平成28年６月22日開催の第112回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を４億７千６百万株から４千７百60万株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は19,886,675株となります。また、当社は、同年５月16日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 愛知製鋼㈱ | 愛知県東海市 荒尾町ワノ割１番地 | 2,059,000 | ― | 2,059,000 | 1.04
計 | ― | 2,059,000 | ― | 2,059,000 | 1.04

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、当社の取締役、参与及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することについて、平成21年６月19日及び平成22年６月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

なお、平成25年６月18日開催の定時株主総会において、新株予約権の行使の条件として、行使時に取締役、参与又は従業員に加え、執行役員の地位にあることを要することを決議しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

＜会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプション＞

決議年月日 | 平成21年６月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役14名、当社参与10名、当社従業員25名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 410,000株(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり367円(注)２
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月１日から平成28年７月31日まで
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の権利行使は、１個(1,000株)単位で行うことができる。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、執行役員、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合は、退任又は退職後１年間は新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。 ④その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割(又は株式併合)の比率

２　新株予約権の発行日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割(又は株式併合)の比率

また、新株予約権の発行日後、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により、株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

なお、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。

決議年月日 | 平成22年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役14名、当社参与10名、当社従業員24名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 405,000株(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり377円(注)２
新株予約権の行使期間 | 平成24年８月１日から平成29年７月31日まで
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の権利行使は、１個(1,000株)単位で行うことができる。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、執行役員、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合は、退任又は退職後１年間は新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。 ④その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割(又は株式併合)の比率

２　新株予約権の発行日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割(又は株式併合)の比率

また、新株予約権の発行日後、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により、株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

なお、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,790 | 825,806
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 100,000 | 39,925,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,059,583 | ― | 2,059,583 | ―

(注)　当事業年度におけるその他は、ストックオプションの権利行使であります。

なお、当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまの利益の尊重を重要な経営方針としており、企業体質の充実・強化を図りつつ、計画的な事業展開により、企業価値の向上並びに配当政策の充実に努めております。この方針のもと、配当金につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しながら、業績、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して株主のみなさまのご期待にお応えしていきたいと考えております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

当事業年度の配当は、上記方針に基づき、中間配当金を１株につき５円、期末配当金を１株につき５円とし、年間で１株につき10円とすることに決定いたしました。

なお、これまでの内部留保については、今後の事業展開に備え、企業体質の一層の強化・充実をはかるための投資に充当していく予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成27年10月30日 取締役会決議 | 983 | 5
平成28年６月22日 定時株主総会決議 | 984 | 5

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第108期 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 567 | 432 | 577 | 618 | 605
最低(円) | 353 | 266 | 350 | 358 | 400

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部によります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 545 | 549 | 588 | 580 | 473 | 472
最低(円) | 441 | 476 | 530 | 437 | 400 | 409

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部によります。

### ５ 【役員の状況】

男性　14名　女性1名　　(役員のうち女性の比率6.7％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役会長 |  | 岩瀬　隆広 | 昭和27年５月28日生 | 昭和52年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 | (注)３ | 3
平成17年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員就任
平成21年６月 | 同社専務取締役就任
平成23年４月 | トヨタモーターアジアパシフィック 株式会社取締役副会長就任
平成23年６月 | トヨタ自動車株式会社専務役員就任
平成26年６月 | トヨタ車体株式会社取締役社長就任
平成28年４月 | 当社常勤顧問就任
平成28年６月 | 当社取締役会長就任(現任)
代表取締役 取締役社長 |  | 藤岡　高広 | 昭和29年８月31日生 | 昭和54年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 | (注)３ | 70
平成18年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員就任
平成23年５月 | 当社常勤顧問就任
平成23年６月 | 当社取締役社長就任(現任)
代表取締役 取締役副社長 | 経営管理 本部長 | 鵜飼　正男 | 昭和29年１月８日生 | 昭和51年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 | (注)３ | 46
平成18年１月 | トヨタ自動車株式会社秘書部長
平成23年１月 | 当社常勤顧問就任
平成23年６月 | 当社取締役就任
平成23年６月 | 当社総務部長
平成24年６月 | 当社常務取締役就任
平成25年６月 | 当社専務取締役就任
平成25年６月 | 当社経営管理本部長(現任)
平成27年４月 | 当社取締役 専務執行役員就任
平成27年６月 | 当社取締役 副社長就任(現任)
取締役 専務執行役員 | 技術本部長 電磁品本部長 | 浅野　弘明 | 昭和27年３月26日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)３ | 54
平成11年１月 | 当社第２開発部長
平成11年４月 | 当社経営企画部副部長
平成15年６月 | 当社参与就任
平成15年６月 | 当社企画管理本部経営企画部長
平成17年６月 | 当社取締役就任
平成17年６月 | 当社経営企画部長
平成20年５月 | 当社技術本部長
平成20年６月 | 当社常務取締役就任
平成22年６月 | アイチ テクノメタル フカウミ株式会社 取締役社長就任
平成22年６月 | 当社顧問就任
平成24年６月 | 当社常務取締役就任
平成24年６月 | 当社技術本部長(現任)
平成24年６月 | 当社生技・製造本部副本部長
平成24年６月 | 当社電磁品本部長(現任)
平成25年６月 | 当社専務取締役就任
平成27年４月 | 当社取締役 専務執行役員就任(現任)
取締役 常務執行役員 | 生技本部長 製造本部 副本部長 | 安永　直弘 | 昭和34年12月16日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 28
平成19年１月 | 当社技術本部第１生産技術部副部長 (部長級)
平成20年５月 | 当社生技・製造本部知多工場長
平成20年５月 | 当社生技・製造本部衣浦工場副工場長
平成20年６月 | 当社参与就任
平成20年６月 | 当社生技・製造本部衣浦工場長
平成24年６月 | 当社取締役就任
平成24年６月 | 当社安全衛生環境部長
平成25年６月 | 当社執行役員就任
平成25年６月 | 当社生技本部副本部長
平成25年６月 | 当社製造本部副本部長(現任)
平成25年６月 | 当社製造本部知多工場長
平成27年４月 | 当社上級執行役員就任
平成27年４月 | 当社生技本部長(現任)
平成27年６月 | 当社取締役 上級執行役員就任
平成28年４月 | 当社取締役 常務執行役員就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 製造本部 本部長 | 小島　勝憲 | 昭和32年２月24日生 | 昭和56年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 | (注)３ | 20
平成16年１月 | トヨタ自動車株式会社 グローバル生産企画部車両企画室長
平成20年６月 | トヨタモーターマニュファクチュアリング (UK)株式会社社長就任
平成25年１月 | 当社常勤顧問就任
平成25年６月 | 当社執行役員就任
平成25年６月 | アイチインターナショナル（タイランド） 株式会社取締役会長兼社長就任
平成27年４月 | 当社上級執行役員就任
平成28年４月 | 当社製造本部本部長(現任)
平成28年４月 | 当社常務執行役員就任
平成28年６月 | 当社取締役 常務執行役員就任(現任)
取締役 上級執行役員 | 経営管理本部 副本部長 | 知野　広明 | 昭和34年２月１日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 50
平成17年１月 | 当社企画管理本部経理部副部長
平成17年６月 | 当社経理部長
平成19年６月 | 当社参与就任
平成20年６月 | 当社取締役就任
平成25年６月 | 当社取締役 執行役員就任
平成26年１月 | 当社経営管理本部副本部長(現任)
平成27年４月 | 当社取締役 上級執行役員就任(現任)
取締役 上級執行役員 | 営業本部長 | 山中　敏幸 | 昭和33年９月30日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 22
平成17年１月 | 当社営業本部大阪支店長
平成20年６月 | 当社参与就任
平成21年１月 | 当社営業本部トヨタ営業部副部長
平成21年６月 | 当社営業本部副本部長
平成21年６月 | 当社営業本部トヨタ営業部長
平成24年６月 | 当社取締役就任
平成25年１月 | 当社営業本部営業企画部長
平成25年６月 | 当社執行役員就任
平成25年６月 | 当社営業・調達本部副本部長
平成27年４月 | 当社営業・調達本部営業企画部長
平成27年４月 | 当社上級執行役員就任
平成27年４月 | 当社営業本部長(現任)
平成27年６月 | 当社取締役 上級執行役員就任(現任)
取締役 |  | 安井　香一 | 昭和27年１月８日生 | 昭和51年４月 | 東邦瓦斯株式会社入社 | (注)３ | 8
平成18年６月 | 同社執行役員就任
平成20年６月 | 同社取締役 常務執行役員就任
平成22年６月 | 同社取締役 専務執行役員就任
平成24年６月 | 同社取締役社長 社長執行役員就任(現任)
平成27年６月 | 当社取締役就任(現任)
取締役 |  | 新居　勇子 | 昭和36年１月27日生 | 昭和54年４月 | 全日本空輸株式会社入社 | (注)３ | 5
平成22年４月 | 同社大阪支店副支店長
平成23年４月 | 同社東京支店副支店長
平成26年４月 | 同社執行役員大阪支店長
平成28年４月 | 同社上席執行役員営業センター 副センター長兼関西支社長(現任)
平成28年６月 | 当社取締役就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 金床　一郎 | 昭和27年10月17日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)４ | 79
平成13年１月 | アイチ　ユーエスエイ株式会社 取締役副社長就任
平成14年３月 | アイチ　インターナショナル(タイランド)株式会社取締役社長就任
平成18年６月 | 当社参与就任
平成19年５月 | 当社営業本部副本部長
平成19年５月 | 当社営業本部トヨタ営業部長
平成19年６月 | 当社取締役就任
平成20年６月 | 当社経営企画部長
平成22年６月 | アイチ　インターナショナル(タイランド) 株式会社取締役会長兼取締役社長就任
平成25年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
常勤監査役 |  | 後藤　卓 | 昭和32年４月２日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)５ | 38
平成18年６月 | 当社製造本部鍛造工場副工場長
平成19年１月 | 当社製造本部鍛造工場副工場長(部長級)
平成20年５月 | 当社生技・製造本部鍛造工場副工場長
平成24年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
監査役 |  | 河野　英雄 | 昭和20年４月15日生 | 平成７年11月 | 名鉄協商株式会社常務取締役就任 | (注)６ | ―
平成12年６月 | 株式会社アオト取締役社長就任
平成16年５月 | 名鉄協商株式会社取締役社長就任
平成22年６月 | 名古屋鉄道株式会社取締役副会長就任
平成23年６月 | 同社取締役会長就任
平成26年６月 | 当社監査役就任(現任)
平成27年６月 | 名古屋鉄道株式会社取締役相談役就任 (現任)
監査役 |  | 豊田　鐵郎 | 昭和20年８月23日生 | 平成３年６月 | 株式会社豊田自動織機製作所 (現・株式会社豊田自動織機)取締役就任 | (注)７ | 2
平成９年６月 | 同社常務取締役就任
平成11年６月 | 同社専務取締役就任
平成14年６月 | 同社取締役副社長就任
平成17年６月 | 同社取締役社長就任
平成23年６月 | 当社監査役就任(現任)
平成25年６月 | 株式会社豊田自動織機取締役会長就任 (現任)
監査役 |  | 小平　信因 | 昭和24年３月18日生 | 昭和47年４月 | 通商産業省入省 | (注)７ | ―
平成16年７月 | 資源エネルギー庁長官
平成21年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員就任
平成22年６月 | 同社専務取締役就任
平成23年６月 | 同社取締役・専務役員就任
平成24年６月 | 同社取締役副社長就任
平成27年６月 平成28年６月 | 当社監査役就任(現任) トヨタ自動車株式会社取締役就任(現任)
計 | 425

(注) １　取締役　安井香一、取締役　新居勇子は、社外取締役であります。

２　監査役　河野英雄、監査役　豊田鐵郎、監査役　小平信因は、社外監査役であります。

３　平成28年６月22日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

４　平成25年６月18日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

５　平成28年６月22日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

６　平成26年６月18日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

７　平成27年６月24日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、『健全な企業活動を通じ、社会・地球の持続可能な発展への貢献をはかる』ことをCSR基本理念として、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することで、
株主のみなさまはもとより、常に広く社会から信頼されることを心がけて、企業運営しております。
さらに、愛知製鋼グループの企業文化である、正直(Shojiki)・清掃(Seiso)・安全(Safety)の３つの"Ｓ"を第一に考える『１Ｓ文化』の定着、浸透により、品格ある企業となることを目指しております。

##### (1) 企業統治の体制の概要、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(体制の概要)

当社は監査役会設置会社であり、取締役10名のうち２名が社外取締役であり、監査役５名のうち３名が社外監査役です。社外取締役は、独立した立場から経営判断・意思決定の過程で、幅広い経験、見識に基づいた助言・提言をしています。また、社外監査役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監視するとともに、常勤監査役は取締役の職務の執行状況を日常的にモニタリングしております。

取締役会は、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。

また、取締役、執行役員及び参与をメンバーとする経営会議を原則月２回開催し、経営の基本方針・重要課題、各事業分野や各機能の重要課題を確認する体制を構築しております。

(当該体制を採用する理由)

当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役２名と社外監査役３名が、独立した立場から取締役の職務の執行を監督・監査し、経営監視機能の客観性及び中立性確保の面で十分に機能する体制を整備しているため、現状の体制を採用しております。

(社外役員を選任するにあたっての方針の内容)

当社は、社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験及び能力を総合評価した上、経営に対する監督ができる人物を選任しております。

(社外役員の選任理由と当社との関係)

社外取締役の安井香一氏を選任した理由は、中部地区の中核企業である東邦瓦斯株式会社において、営業部門の要職を経て企業経営者として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、また、その独立した立場及び他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴けることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏は、東邦瓦斯株式会社の取締役社長(代表取締役)であります。当社は同社との間で、ガスの需給取引を行っておりますが、これらの取引はガス事業者との通常の取引であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外取締役の新居勇子氏を選任した理由は、グローバルに事業を展開する全日本空輸株式会社及びANAセールス株式会社において、営業部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、また、その独立した立場及び他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴けることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外監査役の河野英雄氏を選任した理由は、中部地区の中核企業である名古屋鉄道株式会社及びそのグループにおいて、それぞれ企業経営者として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、また、その独立した立場及び他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴けることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外監査役の豊田鐵郎氏を選任した理由は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として活躍されており、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくためであります。同氏は、当社の第３位の株主である株式会社豊田自動織機の取締役会長(代表取締役)であります。当社は同社との間で、当社製品等の取引を行っておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、また、当社と本人の取引はありません。

社外監査役の小平信因氏を選任した理由は、経済産業省において要職を歴任され、資源エネルギーや産業政策などの分野での豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、グローバルに事業を展開する民間企業においても、経営者としての豊富なマネジメント経験も有しており、これらの経験と知識を当社の監査に反映していただくためであります。同氏は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の取締役であります。当社と同社の関係は、「第２　事業の状況　２．生産、受注及び販売の状況」及び「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　[関連当事者情報]」に記載のとおりであります。

当社と各社外取締役及び社外監査役のその他の関係は「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載のとおりであり、上記以外に、当社と当社の各社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

②　内部統制システムの整備の状況

(基本的な考え方)

当社は以下のとおり、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、コンプライアンス・リスクマネジントの徹底、職務の効率性確保、グループ管理体制及び監査役に関する事項につき、適正な運用に努め、毎年その運用状況を確認し、体制のさらなる充実をめざします。

(整備の状況)

業務執行部門においては、業務分掌規程・決裁基準等に基づき執行部門の役割責任を明確にして、有効かつ効率的な業務の執行を行っております。あわせて、法令遵守、経理、安全衛生、環境、品質保証等に関する内部監査機能を持つ部門が、執行部門の業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。

当社は、以下の基本方針(平成27年４月28日取締役会決議)に基づき、内部統制システムを整備しております。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規程及び愛知製鋼グループ企業行動指針を策定・周知し、社員への教育・啓蒙等により法令違反を予防し、また法令違反が生じた場合に適切に対処することができるよう、CSR会議及び法令遵守責任者を中心とした法令遵守体制を構築いたします。総務部、監査役及び社外弁護士を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、社内の自浄作用を活性化させます。また、監査室は、全社の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会規程及び文書管理規程を策定・周知し、議事録・決裁書類その他の重要な文書の保存及び管理が適切に行われるよう、情報保存管理体制を構築いたします。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程及びリスクの態様に応じた各種規程を策定・周知し、会社にとって重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるよう、CSR会議を中心としたリスク管理体制を構築いたします。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会が決議した中長期及び年次の経営計画をもとに部門長は方針を具体化し、職務執行の効率性を確保します。取締役は、経営計画に基づき、執行役員を指揮監督するとともに、機動的な意思決定を行います。執行役員は、取締役の指揮監督に基づき、機動的に業務執行を行います。

企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項は、子会社管理規程に基づき、適時に報告を受けます。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、適時に報告を受け、子会社に対して重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるようにいたします。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社社長との会議、会合等を定期的に開催し、グループ方針の周知、徹底を図るとともに、経営課題への取組状況を確認し、業務の適正を確保するための必要な助言、支援を行います。また、当社の取締役、執行役員及び監査役が、子会社の取締役、監査役に就任し、子会社の業務執行を監査、監視いたします。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における業務の適正を目的として、子会社全てに適用する「愛知製鋼グループ企業行動指針」を定め、教育、啓蒙等により法令違反の予防を実施いたします。また、愛知製鋼グループ全体として、内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、グループ全体の自浄作用を活性化させます。

監査室は、愛知製鋼グループ全体の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役会直属の専任の使用人を配置します。当該使用人に関する人事異動、昇格・降格、人事考課は、事前に監査役会又は常勤監査役の同意を得ます。当該使用人は必要とする会議に出席し、社内各部門・子会社は当該使用人の調査・情報収集に協力いたします。

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実を発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて適時、業務の報告を行います。

監査役は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席します。また、りん議書は、閲覧のため監査役に回付します。

子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、主管部署又は業務担当部署は子会社から適時報告を受け、社内「エスカレーションルール」に基づき、監査役は当該部署から適時報告を受けます。

監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

企業倫理規程に基づく内部通報制度と同等に、通報者が報告したことにより不利益な扱いを受けないよう運用いたします。

監査役の職務執行について生じる監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針

通常の監査に必要な費用は監査計画に基づき半期毎に予算化し、請求に基づき、前払い又は実費の支払いを実施いたします。監査費用が追加的に発生した場合又は発生が予想される場合、監査役は速やかに費用を経理部に請求し、経理部は前払い又は実費の支払いを実施いたします。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。また監査室との連携を密にし、適時報告を受けます。

③　内部監査及び監査役監査の状況

職務執行の法令及び定款への適合性など業務の適正性を確保するため、業務執行部門への相互牽制機能を付与し、法令遵守、経理、安全衛生、環境、品質保証等に関する内部監査機能を持つ部門が、執行部門の業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。

また、内部監査機能を強化するために、監査室(人員３名)を置き、主に内部統制システムの整備に関する内部監査を実施しております。監査役は、監査室の内部監査結果について、報告を受けております。会計監査人は、必要に応じ、監査室と連携し、財務報告に係る内部統制に関する監査を実施しております。

当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されております。常勤監査役は取締役の職務の執行状況を日常的にモニタリングして、職務執行の適法性・適正性を監査するとともに、必要に応じ内部監査機能を持つ部門からも報告を受け、内部統制システムの整備状況を監査しております。社外監査役は取締役会への出席及び常勤監査役から監査状況の報告を聴取し、必要に応じて会計監査人、監査室とも連携して、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。

④　会計監査の状況

会計監査人にはPwCあらた監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中嶋康博及び氏原亜由美であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他20名であります。

当社は、PwCあらた監査法人に対して正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。

監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて随時情報交換を行い、情報の共有化を図っております。

⑤　IR活動及びCSR活動等

当社では、適時開示に係る開示体制及び内部管理体制を充実させ、有効に機能する環境を整備しております。同時にIR活動の一環として決算及び第２四半期決算説明会の開催やアナリスト・機関投資家とのミーティングを通じて、投資家のみなさまへの積極的かつタイムリーな情報開示とその充実に努め、社会から一層信頼される会社をめざしております。

また当社は、CSR中期計画に基づく環境保全活動、社会貢献活動、コンプライアンス活動、リスクマネジメント活動等のCSR活動を積極的に推進しております。

##### (2) 役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 | 333 | 283 | － | 49 | － | 11
監査役 | 81 | 81 | － | － | － | 6
合計 （うち社外役員） | 414 (26) | 364 (26) | － (－) | 49 (－) | － (－) | 17 (5)

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員としての職責や経営結果としての業績、また、将来の貢献への期待を視野に入れた報酬制度としております。

具体的には基本報酬、ストックオプション(取締役のみ)、賞与(取締役のみ)から構成されており、それぞれ次のように決定しております。

なお、平成25年６月18日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金、監査役の賞与を廃止しました。退職慰労金については、在任中の取締役及び監査役に対し本総会終結の時までの在任期間をもとに、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で打ち切り支給することが決定されております。

・基本報酬

取締役、監査役ごとに株主総会で決議いただいた報酬限度額内でそれぞれ支給しております。取締役の報酬限度額は月額40百万円以内(平成25年６月定時株主総会で決議)、監査役の報酬限度額は月額10百万円以内(平成25年６月定時株主総会で決議)です。

・ストックオプション(取締役のみ)

付与する場合、株主総会で決議いただいた上で実施しております。

・賞与(取締役のみ)

支給する場合、株主総会で決議いただいた上で実施しております。

##### (3) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役の間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同第423条第１項に定める責任について、同425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

##### (4) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### (5) 取締役の選任の決議の方法

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### (6) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同第423条第１項に定める責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

##### (7) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。

##### (8) 株式保有の状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

91銘柄 　　　19,677百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱豊田自動織機 | 478,305 | 3,290 | 取引関係の維持・発展
スズキ㈱ | 755,116 | 2,727 | 取引関係の維持・発展
中央発條㈱ | 4,788,859 | 1,618 | 取引関係の維持・発展
豊田通商㈱ | 473,457 | 1,507 | 取引関係の維持・発展
㈱ジェイテクト | 787,783 | 1,477 | 取引関係の維持・発展
日本発条㈱ | 900,680 | 1,128 | 取引関係の維持・発展
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,146,470 | 852 | 取引関係の維持・発展
アイシン精機㈱ | 100,369 | 437 | 取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 94,385 | 434 | 取引関係の維持・発展
日本精工㈱ | 200,000 | 351 | 取引関係の維持・発展
イビデン㈱ | 147,290 | 298 | 取引関係の維持・発展
野村ホールディングス㈱ | 367,688 | 259 | 取引関係の維持・発展
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 255,179 | 236 | 取引関係の維持・発展
日野自動車㈱ | 105,000 | 180 | 取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 309,491 | 153 | 取引関係の維持・発展
ミネベア㈱ | 68,095 | 129 | 取引関係の維持・発展
名港海運㈱ | 91,683 | 90 | 取引関係の維持・発展
トヨタ紡織㈱ | 50,000 | 75 | 取引関係の維持・発展
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 19,970 | 67 | 取引関係の維持・発展
ダイハツ工業㈱ | 30,000 | 55 | 取引関係の維持・発展
㈱クボタ | 28,000 | 53 | 取引関係の維持・発展
岡谷鋼機㈱ | 6,400 | 52 | 取引関係の維持・発展
㈱小松製作所 | 16,800 | 39 | 取引関係の維持・発展
愛三工業㈱ | 26,801 | 27 | 取引関係の維持・発展
日立建機㈱ | 12,947 | 27 | 取引関係の維持・発展
京都機械工具㈱ | 60,500 | 21 | 取引関係の維持・発展
三井物産㈱ | 11,330 | 18 | 取引関係の維持・発展
㈱日立製作所 | 21,000 | 17 | 取引関係の維持・発展

みなし保有株式

銘柄 | 議決権行使権限の 対象となる株式数 (株) | 事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額 (百万円) | 議決権行使権限等の内容
㈱デンソー | 518,000 | 2,840 | 議決権行使の指図権
豊田合成㈱ | 278,000 | 746 | 議決権行使の指図権

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱豊田自動織機 | 478,305 | 2,420 | 取引関係の維持・発展
スズキ㈱ | 755,116 | 2,273 | 取引関係の維持・発展
中央発條㈱ | 4,788,859 | 1,350 | 取引関係の維持・発展
豊田通商㈱ | 473,457 | 1,204 | 取引関係の維持・発展
㈱ジェイテクト | 787,783 | 1,150 | 取引関係の維持・発展
日本発条㈱ | 900,680 | 970 | 取引関係の維持・発展
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,146,470 | 597 | 取引関係の維持・発展
アイシン精機㈱ | 100,369 | 425 | 取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 94,385 | 322 | 取引関係の維持・発展
日本精工㈱ | 200,000 | 206 | 取引関係の維持・発展
イビデン㈱ | 147,290 | 202 | 取引関係の維持・発展
野村ホールディングス㈱ | 367,688 | 184 | 取引関係の維持・発展
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 255,179 | 157 | 取引関係の維持・発展
日野自動車㈱ | 105,000 | 127 | 取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 309,491 | 102 | 取引関係の維持・発展
トヨタ紡織㈱ | 50,000 | 91 | 取引関係の維持・発展
名港海運㈱ | 91,683 | 86 | 取引関係の維持・発展
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 19,970 | 62 | 取引関係の維持・発展
ミネベア㈱ | 68,095 | 59 | 取引関係の維持・発展
ダイハツ工業㈱ | 30,000 | 47 | 取引関係の維持・発展
岡谷鋼機㈱ | 6,400 | 43 | 取引関係の維持・発展
㈱クボタ | 28,000 | 43 | 取引関係の維持・発展
㈱小松製作所 | 16,800 | 32 | 取引関係の維持・発展
愛三工業㈱ | 26,801 | 23 | 取引関係の維持・発展
日立建機㈱ | 12,947 | 23 | 取引関係の維持・発展
京都機械工具㈱ | 60,500 | 21 | 取引関係の維持・発展
㈱御園座 | 52,000 | 17 | 取引関係の維持・発展
三井物産㈱ | 11,330 | 14 | 取引関係の維持・発展

みなし保有株式

銘柄 | 議決権行使権限の 対象となる株式数 (株) | 事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額 (百万円) | 議決権行使権限等の内容
㈱デンソー | 518,000 | 2,343 | 議決権行使の指図権
豊田合成㈱ | 278,000 | 603 | 議決権行使の指図権

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(コーポレート・ガバナンスの体制図)

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 69 | 0 | 68 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 69 | 0 | 68 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に関して合意された手続き業務を委託しております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。