## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 47,600,000
計 | 47,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,886,675 | 19,886,675 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 19,886,675 | 19,886,675 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注) | △178,980 | 19,886 | ― | 25,016 | ― | 27,898

(注)　株式の併合（10株を１株に併合）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 38 | 34 | 175 | 142 | 4 | 9,079 | 9,472 | ―
所有株式数(単元) | ― | 48,482 | 1,039 | 93,440 | 20,811 | 8 | 34,833 | 198,613 | 25,375
所有株式数の割合(％) | ― | 24.41 | 0.52 | 47.05 | 10.48 | 0.00 | 17.54 | 100.00 | ―

(注) １　期末現在の自己株式は203,634株であり、「個人その他」に2,036単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２　上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所 有株式数の割合 (％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 4,715 | 23.96
新日鐵住金株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 1,531 | 7.78
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 1,360 | 6.91
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 643 | 3.27
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 600 | 3.05
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 515 | 2.62
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 491 | 2.50
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 474 | 2.41
東和不動産株式会社 | 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 461 | 2.35
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 298 | 1.52
計 | ― | 11,093 | 56.36

(注) １　2019年４月１日付けで、新日鐵住金株式会社は日本製鉄株式会社に商号を変更しております。

２　上記には信託業務に係る株式として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)643千株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)600千株及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)298千株が含まれております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 203,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 19,657,700
| 196,577 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 25,375
| ― | ―
発行済株式総数 | 19,886,675 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 196,577 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が34株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 愛知製鋼㈱ | 愛知県東海市 荒尾町ワノ割１番地 | 203,600 | ― | 203,600 | 1.02
計 | ― | 203,600 | ― | 203,600 | 1.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 218 | 883,650
当期間における取得自己株式 | 115 | 384,500

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 203,634 | ― | 203,749 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまの利益の尊重を重要な経営方針としており、企業体質の充実・強化を図りつつ、計画的な事業展開により、企業価値の向上並びに配当政策の充実に努めております。この方針のもと、配当金につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しながら、業績、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して株主のみなさまのご期待にお応えしていきたいと考えております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

当事業年度の配当は、上記方針に基づき、中間配当金を１株につき60円実施し、期末配当金は１株につき60円実施し、年間で１株につき120円とすることに決定いたしました。

なお、これまでの内部留保については、今後の事業展開に備え、企業体質の一層の強化・充実をはかるための投資に充当していく予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2018年10月31日 取締役会決議 | 1,180 | 60
2019年６月21日 定時株主総会決議 | 1,180 | 60

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『健全な企業活動を通じ、社会・地球の持続可能な発展への貢献をはかる』ことをCSR基本理念として、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することで、株主のみなさまはもとより、常に広く社会から信頼されることを心がけて、企業運営しております。

(Aichi Way)

これまで長らく愛知製鋼グループの企業文化として浸透・実践を図ってきた「１Ｓ文化」を広く包含する形で、新たにグローバル全社員の行動規範・普遍的な価値観を取りまとめ、2018年１月、『伝承』・『感謝』・『創造』を基軸とする『Aichi Way』を制定、グループ全役員・社員全員への浸透を図るとともに、一人ひとりが着実に実践することで、一層の経営基盤強化を推し進め、品格ある企業集団となることを目指しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることができ、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制を整備できると考えております。なお、当社では経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役２名と社外監査役２名が、独立した立場から取締役の職務の執行を監督・監査し、経営監視機能の客観性及び中立性確保の面で十分に機能する体制を整備しております。

(取締役会)

毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。社外取締役は、独立した立場から経営判断・意思決定の過程で、幅広い経験、見識に基づいた助言・提言をしています。

(監査役会)

常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。常勤監査役は取締役の職務の執行状況を日常的にモニタリングして、職務執行の適法性・適正性を監査するとともに、必要に応じ内部監査機能を持つ部門からも報告を受け、内部統制システムの整備状況を監査しております。社外監査役は取締役会への出席及び常勤監査役から監査状況の報告を聴取し、必要に応じて会計監査人、監査室とも連携して、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。

(役員報酬・人事案策定委員会)

当社は過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しております。

同委員会では経営陣幹部の選解任と取締役候補者、監査役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績等を評価のうえ審議、取締役会に答申しております。取締役会では同委員会の答申を踏まえ、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名を決定しております。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。

また、同委員会においては、経営陣幹部、取締役の報酬についても同様に審議、取締役会に答申しております。取締役会では同委員会の答申を踏まえ決定しております。

(経営会議)

取締役、執行役員及び参与をメンバーとする経営会議を原則月２回開催し、経営の基本方針・重要課題、各事業分野や各機能の重要課題を確認する体制を構築しております。

(カンパニー制度)

当社は、当社主要製品である鋼材、鍛造品、電磁品を基軸とした製品軸でのバーチャル会社である「カンパニー」と、カンパニーの事業運営を支える機能軸として３つの本部からなる「コーポレートオフィス」、また安全・品質・監査機能を「トップ直轄」に据え、組織体系を大きく変更し、リーダーシップの更なる発揮、連結における各事業企画力・推進力強化、重点機能の一層の強化及び仕事の進め方を変革することでの社員の一層の成長と業務執行能力の向上、などを強力に進めております。

なお、各カンパニーにそれぞれ「プレジデント」を、コーポレートオフィスには「本部長」を配置し、責任・権限の委譲を進めるとともに、更なる意思決定の迅速化を図っており、各事業における企画・実行力は着実に高まっております。

機関ごとの構成員は次の通りであります。　（◎は議長、委員長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 役員報酬・人事案策定 委員会 | 経営会議 | カンパニー/ コーポレート オフィス
代表取締役会長 | 岩瀬　隆広 | ◎ |  |  | ○ |
代表取締役社長 | 藤岡　高広 | ○ |  | ○ | ◎ |
取締役 専務執行役員 | 中村　元志 | ○ |  |  | ○ | 鍛（キタエル） カンパニー プレジデント
取締役 専務執行役員 | 安永　直弘 | ○ |  |  | ○ | モノづくり・ 未来創生本部長
社外取締役 | 安井　香一 | ○ |  | ◎ |  |
社外取締役 | 新居　勇子 | ○ |  | ○ |  |
常勤監査役 | 知野　広明 | ○ | ◎ |  | ○ |
常勤監査役 | 後藤　 卓 | ○ | ○ |  | ○ |
社外監査役 | 伊藤　浩一 | ○ | ○ |  |  |
社外監査役 | 小倉　克幸 | ○ | ○ |  |  |
常務執行役員 | 小島　勝憲 |  |  |  | ○ | スマートカンパニー プレジデント
常務執行役員 | 石神　隆志 |  |  |  | ○ | 鋼（ハガネ） カンパニー プレジデント
常務執行役員 | 山中　敏幸 |  |  |  | ○ | お客様本部本部長
常務執行役員 | 前田　和孝 |  |  |  | ○ | 企画創生本部本部長
常務執行役員 | 伊藤　利男 |  |  |  | ○ |
執行役員、参与 | 他19名 |  |  |  | ○ |

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は以下のとおり、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、コンプライアンス・リスクマネジントの徹底、職務の効率性確保、グループ管理体制及び監査役に関する事項につき、適正な運用に努め、毎年その運用状況を確認し、体制のさらなる充実をめざします。

業務執行部門においては、業務分掌規程・決裁基準等に基づき執行部門の役割責任を明確にして、有効かつ効率的な業務の執行を行っております。あわせて、法令遵守/経理/安全衛生/環境/品質保証等に関する内部監査機能を持つ部門が、執行部門の業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。

当社は、以下の基本方針(2018年４月27日取締役会決議（基本方針の一部を見直し）)に基づき、内部統制システムを整備しております。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規程及び愛知製鋼グループ企業行動指針を策定・周知し、社員への教育・啓蒙等により法令違反を予防し、また法令違反が生じた場合に適切に対処することができるよう、経営会議他及び法令遵守責任者を中心とした法令遵守体制を構築いたします。総務部、監査役及び社外弁護士を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、社内の自浄作用を活性化させます。また、監査室は、全社の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会規程及び文書管理規程を策定・周知し、議事録・決裁書類その他の重要な文書の保存及び管理が適切に行われるよう、情報保存管理体制を構築いたします。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程及びリスクの態様に応じた各種規程を策定・周知し、会社にとって重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるよう、経営会議他を中心としたリスク管理体制を構築いたします。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会が決議した中長期及び年次の経営計画をもとに部門長は方針を具体化し、職務執行の効率性を確保します。取締役は、経営計画に基づき、執行役員を指揮監督するとともに、機動的な意思決定を行います。執行役員は、取締役の指揮監督に基づき、機動的に業務執行を行います。

企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項は、子会社管理規程に基づき、適時に報告を受けます。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、適時に報告を受け、子会社に対して重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるようにいたします。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社社長との会議、会合等を定期的に開催し、グループ方針の周知、徹底を図るとともに、経営課題への取組状況を確認し、業務の適正を確保するための必要な助言、支援を行います。また、当社の取締役、執行役員、参与及び監査役が、子会社の取締役、監査役に就任し、子会社の業務執行を監査、監視いたします。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における業務の適正を目的として、子会社全てに適用する「愛知製鋼グループ企業行動指針」を定め、教育、啓蒙等により法令違反の予防を実施いたします。また、愛知製鋼グループ全体として、内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、グループ全体の自浄作用を活性化させます。

監査室は、愛知製鋼グループ全体の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役会直属の専任の使用人を配置します。当該使用人に関する人事異動、昇格・降格、人事考課は、事前に監査役会又は常勤監査役の同意を得ます。当該使用人は必要とする会議に出席し、社内各部門・子会社は当該使用人の調査・情報収集に協力いたします。

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実を発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。また、取締役、執行役員、参与及び使用人は、監査役の求めに応じて適時、業務の報告を行います。

監査役は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席します。また、りん議書は、閲覧のため監査役に回付します。

子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、主管部署又は業務担当部署は子会社から適時報告を受け、社内「エスカレーションルール」に基づき、監査役は当該部署から適時報告を受けます。

監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

企業倫理規程に基づく内部通報制度と同等に、通報者が報告したことにより不利益な扱いを受けないよう運用いたします。

監査役の職務執行について生じる監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針

通常の監査に必要な費用は監査計画に基づき半期毎に予算化し、請求に基づき、前払い又は実費の支払いを実施いたします。監査費用が追加的に発生した場合又は発生が予想される場合、監査役は速やかに費用を経理部に請求し、経理部は前払い又は実費の支払いを実施いたします。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。また監査室との連携を密にし、適時報告を受けます。

(IR活動及びCSR活動等)

当社では、適時開示に係る開示体制及び内部管理体制を充実させ、有効に機能する環境を整備しております。同時にIR活動の一環として決算及び第２四半期決算説明会の開催やアナリスト・機関投資家・個人投資家とのミーティングを通じて、投資家のみなさまへの積極的かつタイムリーな情報開示とその充実に努め、社会から一層信頼される会社をめざしております。

また当社は、中期・年次経営計画に基づく環境保全活動、社会貢献活動、コンプライアンス活動、リスクマネジメント活動等のCSR活動を積極的に推進しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と各社外取締役及び監査役の間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同第423条第１項に定める責任について、同425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

##### (取締役の定数)

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### (取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役会で決議することができる株主総会決議事項)

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同第423条第１項に定める責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

##### (株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　　(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 取締役会長 | 岩瀬　隆広 | 1952年５月28日生 |
1977年４月 | トヨタ自動車工業株式会社
| （現 トヨタ自動車株式会社）入社
2005年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員就任
2009年６月 | 同社専務取締役就任
2011年４月 | トヨタモーターアジアパシフィック 株式会社取締役副会長就任
2011年６月 | トヨタ自動車株式会社専務役員就任
2014年６月 | トヨタ車体株式会社取締役社長就任
2016年４月 | 当社常勤顧問就任
2016年６月 | 当社取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 32
代表取締役 取締役社長 | 藤岡　高広 | 1954年８月31日生 |
1979年４月 | トヨタ自動車工業株式会社
| （現 トヨタ自動車株式会社）入社
2006年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員就任
2011年５月 | 当社常勤顧問就任
2011年６月 | 当社取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 120
取締役専務執行役員 鍛(キタエル)カンパニー プレジデント | 中村　元志 | 1960年９月４日生 |
1983年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2008年１月 | 同社エンジン生技部エンジン企画ＳＥ室長
2008年６月 | 同社エンジン生技部長
2014年４月 | 同社常務理事
2014年４月 | 同社衣浦工場長
2018年１月 | 当社常勤顧問就任
2018年４月 | 当社専務執行役員就任
2018年４月 | 当社モノづくり・未来創生本部 副本部長
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員就任(現任)
2019年４月 | 当社鍛（キタエル）カンパニープレジデント(現任)
| (注)３ | 37
取締役専務執行役員 モノづくり・未来創生本部 本部長 | 安永　直弘 | 1959年12月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年１月 | 当社技術本部第１生産技術部副部長(部長級)
2008年５月 | 当社生技・製造本部知多工場長 衣浦工場副工場長
2008年６月 | 当社参与就任 生技・製造本部知多工場長 衣浦工場長
2012年６月 | 当社取締役就任 特殊鋼条鋼事業副BP 安全衛生環境部長 生技・製造本部知多工場長
2013年６月 | 当社執行役員就任 生技本部副本部長 製造本部副本部長 製造本部知多工場長
2015年４月 | 当社上級執行役員就任 生技本部長 製造本部副本部長
2015年６月 | 当社取締役 上級執行役員就任 生技本部長 製造本部副本部長
2016年４月 | 当社取締役 常務執行役員就任 生技本部長 製造本部副本部長
2017年４月 | 当社取締役 常務執行役員 鋼(ハガネ)カンパニープレジデント
2018年６月 | 当社常務執行役員 鋼(ハガネ)カンパニープレジデント
2019年４月 | 当社専務執行役員就任 モノづくり・未来創生本部本部長(現任)
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員就任(現任)
| (注)３ | 45
取締役 | 安井　香一 | 1952年１月８日生 |
1976年４月 | 東邦瓦斯株式会社入社
2006年６月 | 同社執行役員就任
2008年６月 | 同社取締役 常務執行役員就任
2010年６月 | 同社取締役 専務執行役員就任
2012年６月 | 同社取締役社長 社長執行役員就任
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2016年６月 | 東邦瓦斯株式会社 取締役会長(現任)
| (注)３ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 新居　勇子 | 1961年１月27日生 |
1979年４月 | 全日本空輸株式会社入社
2010年４月 | 同社大阪支店副支店長
2011年４月 | 同社東京支店副支店長
2014年４月 | 同社執行役員大阪支店長
2016年４月 | 同社上席執行役員営業センター
| 副センター長兼関西支社長(現任)
2016年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 12
常勤監査役 | 知野　広明 | 1959年２月１日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社企画管理本部経理部副部長(部長級)
2005年６月 | 当社経理部長
2007年６月 | 当社参与就任 経理部長
2008年６月 | 当社取締役就任 経理部長
2013年６月 | 当社取締役・執行役員就任 経営管理本部経理部長
2014年１月 | 当社取締役・執行役員 経営管理本部副本部長
2015年４月 | 当社取締役上級執行役員就任 経営管理本部副本部長
2017年４月 | 当社取締役常務執行役員就任 企画創生本部副本部長
2018年４月 | 当社常務執行役員 企画創生本部長
2019年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | 58
常勤監査役 | 後藤　卓 | 1957年４月２日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社製造本部鍛造工場副工場長
2007年１月 | 当社製造本部鍛造工場副工場長(部長級)
2008年５月 | 当社生技・製造本部鍛造工場副工場長
2012年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)５ | 51
監査役 | 伊藤　浩一 | 1963年７月31日生 |
1986年４月 | 丸紅株式会社入社
1998年６月 | 株式会社豊田自動織機製作所 (現 株式会社豊田自動織機)入社
2010年６月 | 同社繊維機械事業部営業部長
2012年６月 | 同社執行役員就任
2016年６月 | 同社常務役員就任
2019年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 小倉　克幸 | 1963年１月25日生 |
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2018年１月 | 同社監査役室室長
2019年６月 | 同社常勤監査役就任
2019年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 374

(注) １　取締役　安井香一、取締役　新居勇子は、社外取締役であります。

２　監査役　伊藤浩一、監査役　小倉克幸は、社外監査役であります。

３　2019年６月21日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

４　2019年６月21日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

５　2016年６月22日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める

補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
宗像　雄 | 1968年１月10日生 |
1997年４月 | 関谷法律事務所 (現 関谷・宗像法律事務所)入所 (現在に至る)
| ―

②　社外役員の状況

(a)社外役員を選任するにあたっての方針の内容

当社は、社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験及び能力を総合評価した上、経営に対する監督ができる人物を選任しております。

(b)社外取締役の選任理由と当社との関係

(安井香一取締役)

社外取締役の安井香一氏を選任した理由は、中部地区の中核企業である東邦瓦斯株式会社において、営業部門の要職を経て企業経営者として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、また、その独立した立場及び他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴けることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏は、東邦瓦斯株式会社の取締役会長(代表取締役)であります。当社は同社との間で、ガスの需給取引を行っておりますが、これらの取引はガス事業者との通常の取引であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

(新居勇子取締役)

社外取締役の新居勇子氏を選任した理由は、グローバルに事業を展開する全日本空輸株式会社及びANAセールス株式会社において、営業部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、また、その独立した立場及び他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴けることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

(c)社外監査役の選任理由と当社との関係

(伊藤浩一監査役)

社外監査役の伊藤浩一氏を選任した理由は、グローバルに事業を展開する株式会社豊田自動織機において、営業部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏は、当社の第３位の株主である株式会社豊田自動織機の経営役員であります。当社は同社との間で、当社製品等の取引を行っておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、また、当社と本人の取引はありません。

(小倉克幸監査役)

社外監査役の小倉克幸氏を選任した理由は、グローバルに事業を展開するトヨタ自動車株式会社において、経理や人事などの管理部門において活躍されることで培われた豊富な経験及び経理・財務や監査業務を始めとする幅広い見識ならびに優れた人格と高い倫理性を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の常勤監査役です。当社と同社の関係は、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (生産、受注及び販売の実績)」及び「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　[関連当事者情報]」に記載のとおりであり、また、当社と本人の取引はありません。

当社と各社外取締役及び社外監査役のその他の関係は「①役員一覧」に記載のとおりであり、上記以外に、当社と当社の各社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

当社は監査役監査、内部監査、会計監査人監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査における計画、結果の報告、意見交換、監査立ち会いなどを共有し、緊密な相互連携の強化に努めています。また、この監査報告は適宜取締役会に報告され、社外取締役の意見を踏まえて適切に実施しています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。常勤監査役は取締役の職務の執行状況を日常的にモニタリングして、職務執行の適法性・適正性を監査するとともに、必要に応じ内部監査機能を持つ部門からも報告を受け、内部統制システムの整備状況を監査しております。社外監査役は取締役会への出席及び常勤監査役から監査状況の報告を聴取し、必要に応じて会計監査人、監査室とも連携して、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。

なお、監査役のうち、知野広明氏は当社において経理・財務担当の役員としての、小倉克幸氏はトヨタ自動車株式会社において経理部及び財務部の室長としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

職務執行の法令及び定款への適合性など業務の適正性を確保するため、業務執行部門による相互牽制機能に加え、法令遵守/経理/安全衛生/環境/品質保証等に関する内部監査機能を持つ部門が、業務執行部門における業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。

また、内部監査機能を強化するために、監査室(人員３名)を置き、主に内部統制システムの整備に関する内部監査を実施しております。監査室は、内部監査結果について、監査役に報告しております。また、必要に応じて会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制に関する監査を実施しております。

③　会計監査の状況

(監査法人の名称、業務を執行した公認会計士、監査業務にかかる補助者の構成)

会計監査人にはPwCあらた有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中嶋康博氏及び氏原亜由美氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他15名であります。

当社は、PwCあらた有限責任監査法人に対して正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。

会計監査人は、監査計画、監査実施状況、監査結果を監査役に報告するとともに、必要に応じて随時情報交換を行い、情報の共有化を図っております。

(監査法人の選定方針と理由)

当社は監査法人の選定方針として、適切な監査ができると認められる専門性、独立性、監査体制の整備状況等を有していることを基準としており、選定方針に沿った評価を実施、適合性を確認し選定しております。

(監査役及び監査役会による監査法人の評価)

業務執行部門（経理部）から会計監査人の活動実績及びその評価を聴取し、あわせて常勤監査役が日常的に会計監査について会計監査人から活動内容の報告を受け、また必要に応じて監査現場に立ち会うことにより、会計監査人の職業倫理の遵守状況、独立性の保持、監査体制及び監査品質を維持した適切な監査をしていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 70 | 13 | 70 | 12
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 70 | 13 | 70 | 12

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

当社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、国際財務報告基準に関連した会計アドバイザリー・サービス業務及び再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に関して合意された手続き業務を委託しております。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

該当事項はありません。

(監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由)

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料の入手、報告等をもとに、会計監査人の監査計画の監査日数や人員配置などの内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする役員報酬・人事案策定委員会を2018年12月に立ち上げ、審議、取締役会に答申しており、取締役会では同委員会の答申を踏まえ決定しております。

社外取締役を除く取締役の報酬は、月額報酬と賞与により構成されております。会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映した体系としております。
月額報酬は、取締役としての役割と職責に応じ、基準となる取締役の報酬額に一定の比率を乗じて、決定しております。
賞与は各期の業績をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案しており、業績連動部分に関しては、中期経営計画で連結営業利益を目標指標としていることから、連結営業利益に連動させております。賞与金額の決定にあたっては、過去の連結営業利益の推移等から基準営業利益及び基準賞与額を決め、当該年度の連結営業利益との比較を行い、賞与支給のための指数を算出したうえで、基準賞与額に指数を乗じ算定し、支給する場合、株主総会で決議いただいた上で実施しております。
個人別には、会社業績への貢献度や、中期経営計画におけるプロジェクト等の進捗率を勘案して、総合的に評価しております。
中期経営計画の連結営業利益の目標は、2020年度において200億円以上であります。それに対して、当事業年度の連結営業利益は111億円であります。
社外取締役・監査役は独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与の支給はなく、月額報酬のみ支給しております。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2013年６月18日であり、取締役の報酬限度額は月額40百万円以内、監査役の報酬限度額は月額10百万円以内です。定款で定める当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内です。
2013年６月18日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金、監査役の賞与を廃止しました。退職慰労金については、在任中の取締役及び監査役に対し本総会終結の時までの在任期間をもとに、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で打ち切り支給することが決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 315 | 250 | 64 | ― | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 63 | 63 | ― | ― | 2
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | 5

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としており、純投資目的の株式は保有しない方針です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

事業戦略や将来の関係等を総合的に勘案したうえで、中長期的な視点に立ち、企業価値を向上させるために有効と認められる場合のみ、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を保有しております。
個別の保有株式につきましては、社内運営要領に従い、毎年、保有目的、保有に伴う便益やリスク等を定性、定量両面から評価し、当社の中期経営計画の達成に資するかという観点から保有の適否を取締役会が検証しております。検証の結果、保有が適当でないと判断したものについては、売却等の意思決定をしております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 40 | 7,552
非上場株式以外の株式 | 23 | 12,996

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 12 | 100

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
スズキ㈱ | 755,116 | 755,116 | 取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニーにて取引があります。 | 有
3,698 | 4,326
㈱豊田自動織機 | 478,305 | 478,305 | トヨタグループとしての関係及び取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニー、スマートカンパニーにて取引があります。 | 有
2,654 | 3,080
豊田通商㈱ | 473,457 | 473,457 | トヨタグループとしての関係及び取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニーにて取引があります。 | 有
1,706 | 1,706
中央発條㈱ | 478,885 | 478,885 | 取引関係の維持・発展。鋼カンパニーにて取引があります。 | 有
1,415 | 1,656
㈱ジェイテクト | 787,783 | 787,783 | トヨタグループとしての関係及び取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニー、スマートカンパニーにて取引があります。 | 有
1,072 | 1,241
日本発条㈱ | 900,680 | 900,680 | 取引関係の維持・発展。鋼カンパニーにて取引があります。 | 有
895 | 1,013
アイシン精機㈱ | 100,369 | 100,369 | トヨタグループとしての関係及び取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニーにて取引があります。 | 有
396 | 580
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 388,870 | 388,870 | 取引関係の維持・発展。傘下の銀行等と金融取引等があります。 | 無
213 | 271
日本精工㈱ | 200,000 | 200,000 | 取引関係の維持・発展のため、保有しておりましたが、検証の結果、売却する予定です。 | 無
207 | 285
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 46,585 | 46,585 | 取引関係の維持・発展。傘下の銀行等と金融取引等があります。 | 無
180 | 207
名港海運㈱ | 91,683 | 91,683 | 取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニーにて取引があります。 | 有
104 | 107
日野自動車㈱ | 105,000 | 105,000 | トヨタグループとしての関係及び取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニーにて取引があります。 | 有
97 | 143
トヨタ紡織㈱ | 50,000 | 50,000 | トヨタグループとしての関係の維持・発展。 定量的な保有効果の記載は困難です。保有の合理性は保有目的、保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から評価し、中期経営計画の達成に資するかと言う観点から検証しています。 | 無
83 | 109
岡谷鋼機㈱ | 6,400 | 6,400 | 取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニーにて取引があります。 | 有
58 | 76
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 16,860 | 19,970 | 取引関係の維持・発展。傘下の保険会社と当社の保険業務において取引があります。 | 無
56 | 66
㈱クボタ | 28,000 | 28,000 | 取引関係の維持・発展のため、保有しておりましたが、検証の結果、売却する予定です。 | 有
44 | 52
日立建機㈱ | 12,947 | 12,947 | 取引関係の維持・発展のため、保有しておりましたが、検証の結果、売却する予定です。 | 無
38 | 53
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,200 | 8,949 | 取引関係の維持・発展。傘下の銀行と金融取引があります。 | 無
24 | 38
㈱御園座 | 5,200 | 52,000 | 地域文化の発展支援。 定量的な保有効果の記載は困難です。保有の合理性は保有目的、保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から評価し、中期経営計画の達成に資するかと言う観点から検証しています。 | 無
21 | 40
新日鐵住金㈱ | 5,077 | 5,077 | 取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニーにて取引があります。 | 有
9 | 11

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱デンソー | 1,502 | 1,502 | トヨタグループとしての関係及び取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニー、スマートカンパニーにて取引があります。 | 有
6 | 8
豊田合成㈱ | 1,855 | 1,855 | トヨタグループとしての関係の維持・発展。 定量的な保有効果の記載は困難です。保有の合理性は保有目的、保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から評価し、中期経営計画の達成に資するかと言う観点から検証しています。 | 有
4 | 4
井関農機㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・発展。鋼カンパニーにて取引があります。 | 無
3 | 4
㈱UEX | － | 44,000 | 検証の結果、売却しました。 | 有
－ | 31
愛三工業㈱ | － | 26,801 | 検証の結果、売却しました。 | 有
－ | 30
京都機械工具㈱ | － | 12,100 | 検証の結果、売却しました。 | 無
－ | 24
第一生命ホールディングス㈱ | － | 6,100 | 検証の結果、売却しました。 | 無
－ | 11
大同特殊鋼㈱ | － | 224 | 検証の結果、売却しました。 | 無
－ | 1
山陽特殊製鋼㈱ | － | 251 | 検証の結果、売却しました。 | 無
－ | 0
JFEホールディングス㈱ | － | 260 | 検証の結果、売却しました。 | 無
－ | 0
三菱製鋼㈱ | － | 200 | 検証の結果、売却しました。 | 無
－ | 0
㈱神戸製鋼所 | － | 206 | 検証の結果、売却しました。 | 無
－ | 0
大豊工業㈱ | － | 100 | 検証の結果、売却しました。 | 無
－ | 0

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している全33銘柄について記載しております。

３　2019年４月１日付けで、新日鐵住金株式会社は日本製鉄株式会社に商号変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱デンソー | 518,000 | 518,000 | トヨタグループとしての関係及び取引関係の維持・発展。鋼カンパニー、鍛カンパニー、スマートカンパニーにて取引があります。議決権行使の指図権を有しています。 | 有
2,236 | 3,014
豊田合成㈱ | 278,000 | 278,000 | トヨタグループとしての関係の維持・発展。 定量的な保有効果の記載は困難です。保有の合理性は保有目的、保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から評価し、中期経営計画の達成に資するかと言う観点から検証しています。議決権行使の指図権を有しています。 | 有
651 | 687

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。