第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年６月17日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,135,150	5,135,150	東京証券取引所 市場第二部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 なお、単元株式数は100株であります。
計	5,135,150	5,135,150	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日（注）	△46,216,350	5,135,150	―	2,627	―	524

  （注）  株式併合（10：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

							2021年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	3	18	36	18	5	3,570	3,650	－
所有株式数 (単元)	－	772	1,299	24,957	886	23	23,349	51,286	6,550
所有株式数 の割合(％)	－	1.51	2.53	48.66	1.73	0.04	45.53	100	－

（注）１　株主名簿上の自己株式3,600株につきましては、「個人その他」欄に36単元記載してあります。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構（失念株式）名義の株式が７単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
JFEスチール株式会社	東京都千代田区内幸町２丁目２－３	1,743	33.98
日立建機株式会社	東京都台東区東上野２丁目16－１	718	14.01
榎　本　里　司	愛知県東海市	156	3.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口４）	東京都中央区晴海１丁目８－12	64	1.25
後　藤　幸　雄	神奈川県川崎市川崎区	33	0.65
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６－21	33	0.65
土　信　田　浩　一	東京都練馬区	32	0.62
小　柳　厚　三	東京都足立区	31	0.62
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	30	0.60
林　田　芳　太　郎	福岡県福岡市南区	30	0.58
計	―	2,874	56.02

　（注）　　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　64千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)		－	－	－
議決権制限株式(その他)		－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 なお、単元株式数は100株であります。
	普通株式	3,600
完全議決権株式(その他)	普通株式	5,125,000	51,250	同上
単元未満株式	普通株式	6,550	－	－
発行済株式総数		5,135,150	－	－
総株主の議決権		－	51,250	－

　（注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構（失念株式）名義の株式が700株

　　　　 （議決権７個）含まれております。

②【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日本鋳造株式会社	川崎市川崎区白石町２番１号	3,600	－	3,600	0.1
計	－	3,600	－	3,600	0.1

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式	90	0
当期間における取得自己株式	60	0

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	3,632	―	3,692	―

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で、株主の皆様方に対する利益還元を実現していくことを基本方針としております。

　具体的には配当性向30％程度を確保することとし当期の期末配当金は、１株当たり25円とさせていただきました。

　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　なお、当社は定款に取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2021年６月17日	128	25
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社および日本鋳造グループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、当社取締役会決議に基づき「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。

(1)当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

(2)当社は、日本鋳造グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

1.株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

2.株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

4.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役および監査役会により、職務執行状況等の監督を実施し、十分な人数の独立社外取締役を含む取締役会を十分に機能させることで、企業規模等を考慮した効率的で実効のあるガバナンス体制であると判断して、以下の体制を採用しています。

［取締役会］

　取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。

　また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

　現在の取締役会は、3名の社外取締役を含む9名で構成しております。構成員の氏名は鷲尾勝（代表取締役社長）、阿部素夫、山口陽子、稲葉味善、田路秀男、林英彦、緒方彰人（社外取締役）、南二三吉（社外取締役）、豊岡司（社外取締役）であります。

　また、取締役会は1回／月で開催され、監査役も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況リスク認識を監視しております。

　さらに重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催して意思決定をしております。

　なお、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。

　また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。

１．機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。

３．取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

［監査役および監査役会］

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役2名を含んだ3名で構成しており定期的に開催されております。構成員の氏名は、井上誠厚、江角猛（社外監査役）、菊池直樹（社外監査役）であります。また、監査役は取締役会・CSR会議等への出席のほか決裁書を閲覧する等、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

［CSR会議］

　コーポレート・ガバナンスをより充実させるため、2006年2月にCSR会議を設置し、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会で業務執行の倫理法令遵守及び有効性・効率性の視点から適宜ルールやリスク対応方針などを検討整備することにしております。構成員の氏名は、鷲尾勝（代表取締役社長）、阿部素夫、山口陽子、稲葉味善、田路秀男、林英彦、井上誠厚であります。

③　企業統治に関するその他の事項

［内部統制システムの整備の状況］

１．当社および当社グループ会社の経営にかかわる重要事項は、関連規程に従い、経営会議の方針審議を経て、

取締役会または経営会議で決定しております。

２．業務執行は、代表取締役社長のもと、各担当役員により、各部門の業務規程等に則り、おこなわれております。

３．代表取締役社長のもとCSR会議を置き、同会議を構成するものとして、必要な委員会、部会を設置しております。各部会単位で、それぞれの業務執行の有効性・効率性の確保および倫理法令遵守の観点から、適宜、

ルールやリスク対応方針などを検討、整備しております。

４．内部監査部門が、業務執行の有効性・効率性および倫理法令遵守状況について監査しております。

［リスク管理体制の整備の状況］

　経営にかかわるリスクについては、当社各部門の業務執行において、担当取締役等がリスク管理上の課題を洗い出すことに努めており、個別の重要なリスク課題については、必要なつど、経営会議等で審議しております。また、CSR会議の部会において、社内横断的に当社事業にかかわるリスクを洗い出し、対応方針の協議、検討を

継続的におこなうものとしております。

［提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制］

１．当社グループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他当該会社の特質を踏まえ、必要に応じ、内部統制体制構築の基本方針に定める事項について体制を整備し、業務執行にあたってはグループ会社管理規程に則り、これを行っております。

２．リスク管理体制
当社はグループ経営に関する重要事項について、取締役会規則、経営会議運営規程、グループ会社管理規程等により、審議・決定しております。

３．コンプライアンス体制
当社グループに属する会社は倫理法令遵守につき、当社が設置するコンプライアンス委員会にその体制を組み込んでおります。

４．当社は、企業倫理ホットラインについて、当社及びグループ会社の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用しております。

５．当社は、グループに属する会社の財務報告の信頼性確保および適時適切な情報開示のため、当社経理部長がグループ各社の役員等に就任し、適切な財務報告、情報開示体制をとっております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規程により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は役員等（取締役、監査役）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定です。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

社長

鷲　尾　　　勝

1958年２月21日生

1982年４月	川崎製鉄株式会社入社
2004年９月	JFEスチール株式会社東日本製鉄所（京浜地区）製鋼部長
2007年４月	同社東日本製鉄所工程部長
2009年４月	同社西日本製鉄所企画部長
2010年10月	同社第１原料部長
2012年４月	JFEマテリアル株式会社代表取締役社長
2016年４月	当社入社常勤顧問
2016年６月 2018年６月	当社代表取締役社長就任(現任) 当社素形材事業部長

（注）4

6,200株

取締役

鋼構造技術部長、生産統括部、国際調達部、建築技術部、生産技術部担当

阿　部　素　夫

1955年10月26日生

1980年４月 2008年１月 2011年４月 2012年４月 2014年４月	当社入社 当社エンジニアリング事業部生産技術部エンジニアリング工場長 当社エンジニアリング事業部生産技術部長 当社素形材事業部川崎製造所長 当社素形材事業部副事業部長 当社素形材事業部池上製造所長
2014年６月 2015年７月 2016年４月 2017年１月 2017年８月 2018年６月	当社取締役就任(現任) 当社素形材事業部製造部長 当社建材事業部副事業部長 当社技術研究所担当 当社品質保証部担当 当社環境・設備部担当 当社安全衛生室担当 当社エンジニアリング事業部長
2020年４月 2020年10月 2021年５月	当社技術サービス部担当 当社製造部担当 当社福山製造所担当 当社素形材開発技術部担当 当社鋼構造技術部長(現任) 生産統括部、国際調達部、建築技術部、生産技術部担当(現任)

（注）4

3,200株

取締役

人事総務部長、経理部、監査部、環境・設備部担当

山　口　陽　子

1962年８月８日生

1985年４月 2011年４月   2012年７月 2014年４月 2016年６月 2018年４月 2019年６月   川崎製鉄株式会社入社 ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社企画部主任部員 JFEスチール株式会社監査部主任部員 同社監査役事務局部長 当社社外監査役 当社入社　人事総務部担当役員付 当社取締役就任(現任) 当社人事総務部長(現任) 当社経理部担当(現任) 当社監査部担当(現任) 当社環境・設備部担当(現任)

（注）5

1,000株

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数
取締役 素形材営業部長、エンジニアリング営業部担当 (兼)(株)ダット代表取締役社長	稲　葉　味　善	1958年12月12日生	1981年４月 2003年10月 2013年４月 2014年10月   2016年１月 2018年３月 2018年４月 2020年４月   2020年６月 2021年６月 久保田鉄工株式会社入社 株式会社クボタ自動販売機営業部長 同社電装機器事業部副事業部長 同社東北支社長兼震災復興プロジェクト主査 同社水環境営業推進部長 当社入社 当社素形材事業部営業部長 当社素形材営業部長(現任) 当社エンジニアリング営業部担当(現任) 当社取締役就任(現任) 株式会社ダット代表取締役社長(現任)	（注）4	600株
取締役 製造部長、安全衛生室、品質保証部、素形材開発技術部担当	田　路　秀　男	1960年１月３日生	1980年４月 2014年12月 2015年７月 2016年７月 2017年７月 2018年６月 2018年７月 2020年４月 2021年５月   2021年６月 住友ゴム工業株式会社入社 日本化成株式会社入社 同執行役員 日本化成プロダクト株式会社　取締役 同常務取締役 当社入社 当社素形材事業部製造部長 当社製造部長（現任） 当社安全衛生室、品質保証部、素形材開発技術部担当（現任） 当社取締役就任(現任)	（注）5	400株
取締役 企画管理部、人事総務部担当	林　　　英　彦	1958年８月10日生	1982年４月 2008年４月     2011年４月   2012年４月 2019年４月 2021年４月 2021年６月 日本鋼管株式会社入社 JFEスチール株式会社　大阪支社大阪鋼板営業部長 同大阪支社副支社長 JFEテクノリサーチ株式会社入社　人事部長 同取締役 同常務取締役 当社入社　常勤顧問 当社取締役就任(現任) 企画管理部、人事総務部担当(現任)	（注）5	-株
取締役	緒　方　彰　人	1971年12月４日生	2000年10月   2010年１月 2016年６月 弁護士登録 加茂法律事務所入所 同事務所パートナー弁護士(現任) 当社取締役就任(現任)	（注）4	-株
取締役	南　　　二三吉	1954年12月23日生	2002年４月 2014年８月 2015年４月 2017年４月 2020年４月 2021年６月 大阪大学大学院　教授（工学研究科） 同接合科学研究所教授 同接合科学研究所副所長 同接合科学研究所所長 同名誉教授（現任） 当社取締役就任(現任)	（注）5	-株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

豊　岡　　　司

1962年６月21日生

1990年８月 2008年８月   2011年11月   2013年８月 2016年４月 2018年４月   2021年６月 日立建機株式会社入社 日立建機中国有限公司（出向）技術開発部長 日立建機株式会社　商品開発・建設システム事業部開発設計センタ部長 同機器事業部開発設計センタ長 同機器事業部事業部長 同パワー・情報制御プラットフォーム事業部事業部長（現任） 当社取締役就任(現任)

（注）5

-株

監査役

常勤

井　上　誠　厚

1960年２月18日生

1982年４月	川崎製鉄株式会社入社
2006年４月	JFEスチール株式会社第２関連企業部主 任部員
2008年４月	JFEスチール株式会社第１関連企業部主 任部員
2015年４月	JFE電制株式会社取締役
2016年４月	JFEプラントエンジ株式会社執行役員
2017年４月	JFEプラントエンジ株式会社取締役・執行役員
2020年４月	当社入社常勤顧問
2020年６月	当社監査役就任(現任）

（注）6

300株

監査役

江　角　　　猛

1966年６月６日生

1990年４月 2016年４月   2018年４月 2021年４月 2021年６月 日本鋼管株式会社入社 JFEスチール株式会社　営業総括部輸出総括室主任部員（部長） 同営業総括部輸出総括室長（部長） 同監査役事務局部長（現任） 当社監査役就任(現任）

（注）7

-株

監査役

菊　池　直　樹

1966年12月７日生

1993年４月 2015年４月   2016年４月 2021年４月 2021年６月 川崎製鉄株式会社入社 JFEスチール株式会社　スチール研究所製鋼研究部主任研究員（部長） 同スチール研究所製鋼研究部長 同スチール研究所研究企画部長（現任） 当社監査役就任(現任）

（注）7

-株

計

11,700株

(注) １　所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役緒方彰人、取締役南二三吉及び取締役豊岡司の３氏は、社外取締役であります。

３　監査役江角猛、監査役菊池直樹の２氏は、社外監査役であります。

４　2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５　2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2023年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６　2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

７　2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

(員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について)

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名で日立建機株式会社は2021年３月末において当社の議決権を14.01％所有しており、同社は、当社製品の販売先ですが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。JFEスチール株式会社は2021年３月末において当社の議決権を33.98％所有しており、当社と同社の間には、第１[企業の概況]3[事業の内容]に記載のとおり営業取引がありますが、これは通常の取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

(社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割)

　社外取締役には、豊富な経験や国際的な視野に立った見識を当社の経営に活かしていただくべく、当社の経営陣とは独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、チェック機能を担っていただくことを期待しております。

　また、社外監査役には、経営の健全性を確保し、その透明性をあげるために、高い見識・豊富な経験に基づく外部的視点を活かし、当社の経営を監視することを担っていただいております。

(社外取締役及び社外監査役の選任状況)

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

役名	氏名	略歴
社外取締役	緒　方　彰　人	加茂法律事務所　パートナー弁護士 2016年６月　当社社外取締役就任
社外取締役	南　　　二三吉	大阪大学大学院　名誉教授 2021年６月　当社社外取締役就任
社外取締役	豊　岡　　　司	日立建機㈱　パワー・情報制御プラットフォーム事業部事業部長 2021年６月　当社社外取締役就任
社外監査役	江　角　　　猛	JFEスチール㈱　監査役事務局部長 2021年６月　当社社外監査役就任
社外監査役	菊　池　直　樹	JFEスチール㈱　スチール研究所研究企画部長 2021年６月　当社社外監査役就任

　当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「社外役員独立性基準」を充足する者から選任しております。また、当社の社外監査役は、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、経営幹部としての豊富な知識・経験を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う社外監査役に相応しい人物を選任しております。

　緒方彰人氏につきましては、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び高い見識を有しており、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。南二三吉氏につきましては、研究分野での豊富な経験と見識に加え、同分野の学内外の団体における組織運営の経験を有しており、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。豊岡司氏につきましては、建設機械業界において長年、開発・生産業務に従事し、幅広く豊富な経験と知識を有しており、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。また、３氏の取締役は社外取締役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしました。

　江角猛氏、菊池直樹氏の両名は経営の客観性や中立性の重視の観点から社外監査役に選任いたしました。

　社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、必要に応じて監査部又は担当取締役から経営に関する情報提供を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

　社外監査役は、会計監査人及び監査部との定例的な報告会により当社グループの現状及びリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。

　監査役会は、社外監査役2名を含んだ3名で構成しており定期的に開催されております。

　監査役は取締役会に出席するほか、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、経営会議、ＣＳＲ会議その他重要会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、決裁書の閲覧等により、取締役の職務の執行を監査しております。また会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査の進捗状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

　なお、監査役井上誠厚氏は、他社において長年にわたり経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を合計１４回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりです。また、監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性（監査上の主要な検討事項に関する協議を含む）、監査報告書の作成等であります。

区分	氏　名	開催回数	出席回数
常勤監査役	阿部　俊彦	2	2
常勤監査役	井上　誠厚	12	12
社外監査役	壁矢　和久	14	14
社外監査役	野神　光弘	14	14
社外監査役	上原　博英	14	14

（注）監査役阿部俊彦氏は2020年6月18日開催の第98回定時株主総会までの監査役会についての回数を、監査役

　井上誠厚氏は2020年6月18日開催の第98回定時株主総会にて選任された後の監査役会についての回数を記載し

　ております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、監査部を設置して業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点で、部門長の業務執行等について監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

2004年7月以降

c.　業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員	中　島　康　晴
	稻　吉　　　崇

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	5名
その他	17名

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会は会計監査人の選定に関しては、独立性および品質管理体制、監査の方法と結果の相当性、監査報酬の水準に問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たしていることから、EY新日本有限責任監査法人を当社第100期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。同法人の監査の方法と結果は相当であり、当社の会計監査人として職責を果たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	16	－	17	－
連結子会社	－	－	－	－
計	16	－	17	－

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査計画の内容および監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬限度額は、1992年６月26日開催の第70期定時株主総会決議において月額12百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　監査役の報酬限度額は、1995年６月29日開催の第73期定時株主総会決議において月額2.5百万円以内と決議いただいております。

　また、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を取締役会の決議によって決定しております。

（取締役の個人別の報酬等の決定の方針の内容の概要）

・取締役の役付ごとに基準となる年間報酬額を定め、業務執行取締役については年度単位で実施する個人ごとの目標管理を通じた個人業績を反映して金額を決定します。また会社業績の動向や個人業績を踏まえて年間賞与を支給することができることとします。また取締役の役付ごとの在任年数と業績に応じて退職慰労金の金額を決定します。

・個人別の報酬を全額金銭で支給します。

・決定した年間報酬額を、毎月均等割で支給します。年間賞与を支給する場合は、対象年度の翌年度に支給します。退職慰労金は退職時に支給します。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定について、取締役会はその決定にもとづき、代表取締役に委任します。基準となる年間報酬額、年度単位で実施する取締役の個人業績の評価及び報酬への反映金額、年間賞与の支給有無と金額および退職慰労金の金額の決定を委任する権限の内容とします。権限が適切に行使されるようにするため、委任する者およびその内容が適切であることを、取締役会が確認したうえで委任を決議します。

　取締役会は、取締役会から正当に委任された者より、決定の方針にもとづいて事業運営の実態および取締役の個人別の寄与度等を適切に反映して決定したという報告を確認することにより、当該年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の決定の方針に沿うものであると判断しました。

　なお、当該年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会から委任を受けた代表取締役鷲尾勝が決定しております。委任された権限は、基準となる年間報酬額、年度単位で実施する取締役の個人業績の評価および報酬への反映金額および年間賞与の支給有無と金額および退職慰労金の金額の決定であり、取締役会は、取締役会の指名による代表取締役として責任をもって業務を執行する過程で事業運営の実態および取締役の個人別の寄与度等を総合的にかつ最も適切に判断できる者と判断して権限を委任しております。また、委任した権限が適切に行使されるようにするため、委任する者およびその内容が適切であることを、取締役会が確認したうえで委任を決議しております。

　監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の金額（百万円）		対象となる 役員の員数（人）
		固定報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	50	50	－	6
監査役 (社外監査役を除く。)	19	13	5	2
社外役員	6	6	－	2

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円）	対象となる役員の員数（人）	内容
34	5	使用人部長としての給与であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、営業取引等の円滑な推進を目的として株式を保有し、純投資目的での株式保有は行いません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的および保有に伴うメリットを勘案し、保有対象を厳選することとしています。また、今後、取締役会において定期的に保有の適否について検証することとしております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	3	54
非上場株式以外の株式	5	263

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	0	取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	1
非上場株式以外の株式	－	－

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	190,548	190,548	・取引関係等の円滑化のため	無
	245	153
㈱不二越	1,445	1,339	・取引関係等の円滑化のため 　(注)	無
	6	3
宮地エンジニアリンググループ㈱	2,000	2,000	・取引関係等の円滑化のため ・保有の適否を検証した結果、 　有価証券報告書提出日現在で 　売却しております。	無
	4	3
㈱駒井ハルテック	2,000	2,000	・取引関係等の円滑化のため ・保有の適否を検証した結果、 　有価証券報告書提出日現在で 　売却しております。	有
	4	2
トピー工業㈱	1,300	1,300	・取引関係等の円滑化のため ・保有の適否を検証した結果、 　有価証券報告書提出日現在で 　売却しております。	無
	1	1

(注)　当社は取引先持株会を通じ株式を取得しております。