第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
15,000,000 |
|
計 |
15,000,000 |
（注） 平成29年６月16日開催の第95回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は135,000,000株減少し、15,000,000株
となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月15日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,135,150 |
5,135,150 |
東京証券取引所 市場第二部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,135,150 |
5,135,150 |
― |
― |
（注）１．平成29年６月16日開催の第95回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は46,216,350株減少し、5,135,150株
となっております。
２．平成29年６月16日開催の第95回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成29年10月１日（注） |
△46,216,350 |
5,135,150 |
― |
2,627 |
― |
524 |
（注） 株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
3 |
30 |
38 |
20 |
7 |
3,917 |
4,015 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
1,283 |
2,001 |
24,965 |
933 |
24 |
22,077 |
51,283 |
6,850 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
2.50 |
3.90 |
48.68 |
1.82 |
0.05 |
43.05 |
100.00 |
― |
（注）１ 株主名簿上の自己株式3,395株のうち、「個人その他」欄に33単元、「単元未満株式の状況」欄に95株記載してあります。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構（失念株式）名義の株式が7単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 64千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 3,300 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,125,000 |
51,250 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,850 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
5,135,150 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
51,250 |
― |
（注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構（失念株式）名義の株式が700株（議決権7個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
３ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は46,216,350株減少し、5,135,150株となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) 日本鋳造株式会社 |
川崎市川崎区白石町２番１号 |
3,300 |
― |
3,300 |
0.1 |
|
計 |
― |
3,300 |
― |
3,300 |
0.1 |
（注) 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（平成29年10月20日）での決議状況 （取得日 平成29年10月20日） |
72 |
買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
72 |
0 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,672 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）１．平成29年６月16日開催の第95回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式1,672株の内訳は、株式併合前
1,627株、株式併合後45株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （株式併合による減少） |
29,510 |
0 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
3,395 |
― |
3,395 |
― |
（注）１．平成29年６月16日開催の第95回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で、株主の皆様方に対する利益還元を実現していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は定款に取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定めております。
以上の方針に則り、当期の期末配当金は、１株当たり30円とさせていただきました。
また、次期の配当につきましては、１株当たり25円を予定いたしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月15日 定時株主総会決議 |
153 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
310 |
222 |
163 |
138 |
1,980 （191） |
|
最低(円) |
99 |
131 |
78 |
91 |
1,290 （100） |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第96期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,690 |
1,608 |
1,668 |
1,980 |
1,699 |
1,579 |
|
最低(円) |
1,484 |
1,439 |
1,508 |
1,636 |
1,401 |
1,290 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。
５【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 社長 |
素形材事業部長 |
鷲 尾 勝 |
昭和33年２月21日生 |
昭和57年４月 |
川崎製鉄株式会社入社 |
（注）4 |
1,600株 |
|
平成16年９月 |
JFEスチール株式会社東日本製鉄所（京浜地区）製鋼部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社東日本製鉄所工程部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社西日本製鉄所企画部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
同社第１原料部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
JFEマテリアル株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社入社常勤顧問 |
||||||
|
平成28年６月 平成30年６月 |
当社代表取締役社長就任(現任) 当社素形材事業部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
建材事業部長(兼)環境 ・設備部担当 |
家 村 剛 |
昭和29年８月４日生 |
昭和55年４月 |
日本鋼管株式会社入社 |
（注）5 |
1,300株 |
|
平成23年４月 |
JFEエンジニアリング株式会社 海外事業本部鋼構造部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社鋼構造本部橋梁事業部海外橋梁部 長 |
||||||
|
平成25年４月
|
当社出向 当社エンジニアリング事業部副事業部 長 当社エンジニアリング事業部生産技術 部長 |
||||||
|
平成25年６月 平成26年４月 平成27年１月 平成29年４月
平成30年６月 |
当社入社 取締役就任(現任) 当社エンジニアリング事業部営業部長 当社エンジニアリング事業部長 当社建材事業部長(現任) 当社建材部長 当社環境・設備部担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
エンジニアリング事業部長(兼)安全衛生室担当(兼)技術研究所担当(兼)品質保証部担当 |
阿 部 素 夫 |
昭和30年10月26日生 |
昭和55年４月 平成20年１月
平成23年４月
平成24年４月 平成26年４月
|
当社入社 当社エンジニアリング事業部生産技術 部エンジニアリング工場長 当社エンジニアリング事業部生産技術 部長 当社素形材事業部川崎製造所長 当社素形材事業部副事業部長 当社素形材事業部池上製造所長 |
（注）4 |
1,800株 |
|
平成26年６月 平成28年４月 平成29年１月
平成29年８月 平成30年６月 |
当社取締役就任(現任) 当社建材事業部副事業部長 当社技術研究所担当(現任) 当社品質保証部担当(現任) 当社環境・設備部担当 当社安全衛生室担当(現任) 当社エンジニアリング事業部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
人事総務部長(兼)企画管理部担当(兼)経理部担当(兼)監 査部担当(兼)白石興産株式会社代表取締役社長
|
今 井 祥 隆 |
昭和36年９月21日生 |
昭和59年４月 平成20年４月
平成21年４月 平成23年４月 平成25年10月
平成29年６月
|
日本鋼管株式会社入社 JFEスチール株式会社薄板営業部薄板室 長(部長) 同社北海道支社長 同社監査部長 ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社監査役事務局部長 当社入社 取締役就任(現任) 当社人事総務部長(現任) 当社企画管理部担当(現任) 当社経理部担当(現任) 当社監査部担当(現任) |
（注）5 |
100株 |
|
平成30年４月 |
白石興産株式会社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
緒 方 彰 人 |
昭和46年12月４日生 |
平成12年10月
平成22年１月 平成28年６月 |
弁護士登録 加茂法律事務所入所 同事務所パートナー(現任) 当社取締役就任(現任) |
（注）4 |
― |
|
取締役 |
|
秋 山 昇 一 |
昭和44年６月４日生 |
平成６年４月 平成22年10月 平成27年８月
平成30年６月 |
日立金属株式会社入社 日立建機株式会社入社 同社開発・生産統括本部生産・調達本部生産技術センタ生産技術部長(現任) 当社取締役就任(現任) |
（注）4 |
― |
|
監査役 常勤 |
|
阿 部 俊 彦 |
昭和31年９月27日生 |
昭和54年４月 |
日本鋼管株式会社入社 |
（注）6 |
2,600株 |
|
平成15年４月 |
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社経理部門出向 |
||||||
|
平成17年４月 |
JFE条鋼株式会社出向 同社経理部長 |
||||||
|
平成18年11月 |
当社出向 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社財務部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
当社入社(JFEスチール株式会社より移 籍) |
||||||
|
平成21年７月 |
当社理事 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社人事総務担当 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社人事総務部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社監査部長 |
||||||
|
平成24年８月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
|
大 島 健 二 |
昭和39年10月14日生 |
平成元年４月 平成23年４月
平成26年４月 平成26年６月 |
川崎製鉄株式会社入社 JFEスチール株式会社西日本製鉄所(倉敷地 区)製鋼部長 同社製鋼技術部長(現任) 当社監査役就任(現任) |
（注）7 |
― |
|
監査役 |
|
壁 矢 和 久 |
昭和40年９月12日生 |
平成２年４月 平成25年４月
平成27年４月
平成30年４月 平成30年６月 |
日本鋼管株式会社入社 JFEスチール株式会社経営企画部企画室主任 部員 同社スチール研究所圧延・加工プロセス研 究部長 同社スチール研究所研究企画部長(現任) 当社監査役就任(現任) |
（注）7 |
― |
|
監査役 |
|
野 神 光 弘 |
昭和37年12月19日生 |
昭和60年７月 平成22年４月
平成23年10月
平成26年４月
平成30年４月 平成30年６月 |
日本鋼管株式会社入社 JFEスチール株式会社 厚板・形鋼輸出部厚板・軌条室長 ジェイ エフ イー ホールディングス株 式会社企画部主任部員 JFEスチール株式会社経営企画部海外事業総 括室主任部員 同社監査役事務局部長(現任) 当社監査役就任(現任) |
（注）7 |
― |
|
計 |
7,400株 |
||||||
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役緒方彰人、取締役秋山昇一は、社外取締役であります。
３ 監査役大島健二、監査役壁矢和久及び監査役野神光弘は、社外監査役であります。
４ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
５ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
６ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
７ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成34年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、当社および日本鋳造グループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、当社取締役会決議に
基づき「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。
(1) 企業統治の体制の概要
当社は、経営の基本方針を実施するにあたり、「法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動」を展開することを基本にしており、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けて、「CSR会議」の設置その他の様々な取組みを行っております。
企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更又は社会環境の変化にしたがい諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。
業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
(2) 企業統治の体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。
(3) 内部統制システム、リスク管理体制及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
［取締役会］
取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
現在の取締役会は、2名の社外取締役を含む6名で構成しております。
また、取締役会は1回／月で開催され、監査役も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況リスク認識を監視しております。
さらに重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催して意思決定をしております。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。
また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。
１．機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
３．取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
［監査役・監査役会］
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。
監査役会は、社外監査役3名を含んだ4名で構成しており定期的に開催されております。
また、監査役は取締役会・ＣＳＲ会議等への出席のほか決裁書を閲覧する等、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。
［内部監査］
内部監査は、監査部を設置して業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点で、部門長の業務執行等について監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。
［会計監査］
会計監査は、平成17年3月期から新日本有限責任監査法人により、会社法・金融商品取引法の規定に基づいた連結・個別の財務諸表について監査を受けております。
当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
［CSR会議］
コーポレート・ガバナンスをより充実させるため、平成18年2月にCSR会議を設置し、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会で業務執行の倫理法令遵守及び有効性・効率性の視点から適宜ルールやリスク対応方針などを検討整備することにしております。
［提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制］
１．当社グループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他当該会社の特質を踏まえ、必要に応じ、内部統制体制構築の基本方針に定める事項について体制を整備し、業務執行にあたってはグループ会社管理規程に則り、これを行っております。
２．リスク管理体制
当社はグループ経営に関する重要事項について、取締役会規則、経営会議運営規程、グループ会社管理規程等により、審議・決定しております。
３．コンプライアンス体制
当社グループに属する会社は倫理法令遵守につき、当社が設置するコンプライアンス委員会にその体制を組み込んでおります。
４．当社は、企業倫理ホットラインについて、当社及びグループ会社の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用しております。
５．当社は、グループに属する会社の財務報告の信頼性確保および適時適切な情報開示のため、当社経理部長がグループ各社の役員等に就任し、適切な財務報告、情報開示体制をとっております。
(4) 社外取締役及び社外監査役
(員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について)
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当該社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役には、豊富な経験や国際的な視野に立った見識を当社の経営に活かしていただくべく、当社の経営陣とは独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、チェック機能を担ってい
ただくことを期待しております。
また、社外監査役には、経営の健全性を確保し、その透明性をあげるために、経営者としての高い見識・豊富
な経験に基づく外部的視点を活かし、当社の経営を監視することを担っていただいております。
(社外取締役及び社外監査役の選任状況)
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
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役名 |
氏名 |
略歴 |
|
社外取締役 |
緒 方 彰 人 |
加茂法律事務所 パートナー 平成28年６月 当社社外取締役就任 |
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社外取締役 |
秋 山 昇 一 |
日立建機㈱ 開発・生産統括本部 生産・調達本部 生産技術センタ生産技術部長 平成30年６月 当社社外取締役就任 |
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社外監査役 |
大 島 健 二 |
JFEスチール㈱製鋼技術部長 平成26年６月 当社社外監査役就任 |
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社外監査役 |
壁 矢 和 久 |
JFEスチール㈱スチール研究所研究企画部長 平成30年６月 当社社外監査役就任 |
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社外監査役 |
野 神 光 弘 |
JFEスチール㈱監査役事務局部長 平成30年６月 当社社外監査役就任 |
当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「社外役員独立性基準」を充足する者から選任しております。また、当社の社外監査役は、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、経営幹部としての豊富な知識・経験を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う社外監査役に相応しい人物を選任しております。
緒方彰人につきましては、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び高い見識を有しており、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。秋山昇一につきましては、幅広く高度な経営に関する知識・経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。また、社外取締役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしました。
大島健二、壁矢和久、野神光弘の３名は経営の客観性や中立性の重視の観点から社外監査役に選任いたしまし
た。
社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規程により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係)
社外取締役は、必要に応じて監査部又は担当取締役から経営に関する情報提供を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。
社外監査役は、会計監査人及び監査部との定例的な報告会により当社グループの現状及びリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。また、常勤監査役阿部俊彦は、当社経理部長を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(5) 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、及び所属する監査法人
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
中 島 康 晴 |
新日本有限責任監査法人 |
|
西 野 尚 弥 |
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監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
９名 |
|
その他 |
11名 |
(6) 役員報酬及び監査報酬
①役員報酬
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区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の金額（百万円） |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
58 |
55 |
― |
― |
2 |
9 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
12 |
12 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
6 |
6 |
― |
― |
― |
2 |
②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
28 |
5 |
使用人部長としての給与であります。 |
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第70期定時株主総会決議において月額12百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第73期定時株主総会決議において月額2.5百万円以内と決議
いただいております。
(7) 株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９銘柄 498百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
190,548 |
387 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱不二越 |
10,472 |
6 |
取引関係等の円滑化のため |
|
宮地エンジニアリンググループ㈱ |
20,000 |
4 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱駒井ハルテック |
2,000 |
4 |
取引関係等の円滑化のため |
|
トピー工業㈱ |
1,300 |
4 |
取引関係等の円滑化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
190,548 |
423 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱不二越 |
11,170 |
7 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱駒井ハルテック |
2,000 |
5 |
取引関係等の円滑化のため |
|
宮地エンジニアリンググループ㈱ |
2,000 |
4 |
取引関係等の円滑化のため |
|
トピー工業㈱ |
1,300 |
4 |
取引関係等の円滑化のため |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
16 |
― |
16 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
16 |
― |
16 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度および当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度および当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上定めております。