## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,160,000,000
計 | 1,160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 434,487,693 | 同左 | ㈱東京証券取引所 ㈱名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数は1,000株であります。
計 | 434,487,693 | 同左 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成15年８月８日(注) | － | 434,487,693 | － | 37,172 | △19,389 | 9,293

(注)　旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 72 | 40 | 285 | 235 | 10 | 15,943 | 16,585 | －
所有株式数 (単元) | － | 170,153 | 3,324 | 135,417 | 63,570 | 77 | 60,588 | 433,129 | 1,358,693
所有株式数の割合(％) | － | 39.28 | 0.77 | 31.26 | 14.68 | 0.02 | 13.99 | 100.00 | －

(注) １　自己株式7,371,329株のうち7,371単元は「個人その他」の欄に、329株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式4,211株のうち、４単元は「その他の法人」の欄に、211株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住　　　所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
新日鐵住金㈱ | 東京都千代田区丸の内２－６－１ | 31,009 | 7.13
明治安田生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 20,759 | 4.77
日本トラスティ・サービス　　信託銀行㈱(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 19,459 | 4.47
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 15,543 | 3.57
日本発條㈱ | 横浜市金沢区福浦３－10 | 14,497 | 3.33
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 14,058 | 3.23
本田技研工業㈱ | 東京都港区南青山２－１－１ | 13,053 | 3.00
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 8,690 | 2.00
日本マスタートラスト信託　　銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 8,591 | 1.97
㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町１－１ | 8,000 | 1.84
計 | － | 153,661 | 35.3

(注)　次の法人から、大量保有報告書等の提出があり、次のとおり株式を所有している旨の報告を受けております。当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

(1) ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、４社の共同保有として平成23年５月16日付で提出された大量保有報告書の変更報告書(写)により平成23年５月９日現在で当社株式33,225千株（株式保有割合7.65％）を保有している旨の報告を受けております。

(2) ㈱みずほ銀行から、同社を含む２社の共同保有として平成26年５月22日付で提出された大量保有報告書の変更報告書(写)により平成26年５月15日現在で当社株式24,427千株（株式保有割合5.62％）を保有している旨の報告を受けております。

(3) 明治安田生命保険(相)から、同社を含む２社の共同保有として平成23年２月17日付で提出された大量保有報告書(写)により平成23年２月15日現在で当社株式22,080千株（株式保有割合5.08％）を保有している旨の報告を受けております。

(4) 三井住友信託銀行㈱から、同社を含む２社の共同保有として平成28年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により平成27年12月31日現在で当社株式26,369千株（株式保有割合6.07％）を保有している旨が記載されております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 7,371,000
（相互保有株式） |
普通株式 | 269,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 425,489,000 | 425,489 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,358,693 | － | １単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 434,487,693 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 425,489 | －

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式4,211株のうち4,000株(議決権の数４個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
大同特殊鋼㈱ | 名古屋市東区東桜１－１－10 | 7,371,000 | － | 7,371,000 | 1.70
（相互保有株式） |  |  |  |  |
丸太運輸㈱ | 名古屋市瑞穂区新開町22－20 | 133,000 | － | 133,000 | 0.03
川一産業㈱ | 川崎市川崎区大島３－７－14 | 126,000 | － | 126,000 | 0.03
東北特殊鋼㈱ | 仙台市太白区長町７－20－１ | 10,000 | － | 10,000 | 0.00
計 | － | 7,640,000 | － | 7,640,000 | 1.76

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式 の取得及び会社法第155条第８号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年10月30日)での決議状況　 (取得期間 平成27年11月２日～平成28年１月29日) | 7,500,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,243,000 | 2,999,678,000
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 1,257,000 | 322,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 16.8 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年５月31日)での決議状況　 (取得期間 平成28年６月１日～平成28年８月19日) | 10,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

会社法第155条第８号による取得(所在不明株主の株式買取)

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年２月24日)での決議状況　 (取得期間 平成28年２月24日) | 399,019 | 買取単価に買取対象株式数　　を乗じた金額(注)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 399,019 | 165,193,866
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注)　買取単価とは、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得(単元未満株式の買取請求)

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 29,201 | 14,251,311
当期間における取得自己株式 | 1,274 | 480,172

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求) | 2,749 | 1,439,665 | 980 | 512,403
保有自己株式数 | 7,371,329 | － | 7,371,623 | －

(注) １　当期間における「その他」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当の方針につきましては、安定した利益還元の継続を基本としておりますが、連結業績と配当性向および当社の資金需要、財政状態も総合的に勘案し、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。業績に応じた利益配分を考慮する上で基準となる配当性向につきましては、連結配当性向20％～25％を目安としております。一方、内部留保資金の使途につきましては、有利子負債を削減し財務体質の改善を図るとともに、企業価値の継続的な向上のための設備投資、研究開発、新規事業の拡大などに活用することを基本としております。

当期末の剰余金の配当につきましては、１株当たり２．５円とし、中間配当の５円と合わせて年間配当額を７．５円とさせて頂くことといたしました。

なお、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨および会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨をそれぞれ定款に定めております。また、配当の回数については中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月30日 取締役会 | 2,168 | 5.00
平成28年６月28日 定時株主総会 | 1,067 | 2.50

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 589 | 582 | 690 | 566 | 609
最低(円) | 416 | 294 | 443 | 379 | 364

(注)　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 473 | 527 | 536 | 502 | 499 | 450
最低(円) | 364 | 457 | 459 | 411 | 395 | 376

(注)　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 |  | 嶋　尾　　　正 | 昭和25年２月２日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)1 | 51
平成10年６月 | 当社知多工場管理部長
平成16年６月 | 当社取締役経営企画部長
平成18年６月 | 当社常務取締役
平成21年６月 | 当社代表取締役副社長兼東京本社長
平成22年６月 | 当社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
平成28年６月 | 当社代表取締役会長(現)
代表取締役社長執行　役員 |  | 石　黒　　　武 | 昭和32年１月15日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)1 | 40
平成14年７月 | 当社鋼材事業部販売第一部長
平成21年６月 | 当社取締役経営企画部長
平成24年４月 | 当社取締役
平成24年６月 | 当社常務取締役
平成25年６月 | 当社常務取締役特殊鋼製品本部長兼特殊鋼棒線事業部長
平成26年６月 | 当社代表取締役副社長兼東京本社長兼特殊鋼製品本部長
平成27年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼 東京本社長
平成28年６月 | 当社代表取締役社長執行役員(現)
代表取締役 副社長執行役員 |  | 岡　部　道　生 | 昭和27年７月14日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)1 | 28
平成12年７月 | 当社技術開発研究所特殊鋼研究部長
平成15年１月 | 当社技術開発研究所長
平成19年６月 | 当社取締役研究開発本部副本部長
平成21年６月 | 当社常務取締役研究開発本部長
平成24年６月 | 当社代表取締役副社長兼研究開発 本部長
平成26年６月 | 当社代表取締役副社長
平成27年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員(現)
代表取締役 副社長執行役員 |  | 西　村　　　司 | 昭和32年10月６日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)1 | 19
平成15年11月 | 当社鋼材事業部星崎工場副工場長
平成18年６月 | 当社鋼材事業部星崎工場長
平成22年６月 | 当社取締役特殊鋼事業部知多工場長
平成24年４月 | 当社取締役特殊鋼製品本部知多工場長
平成25年６月 | 当社取締役
平成26年６月 | 当社常務取締役
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成28年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員(現)
取締役 常務執行 役員 |  | 宮　嶋　　　晃 | 昭和29年12月18日生 | 昭和52年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 | (注)1 | 30
平成15年５月 | 同行企業調査部部長
平成18年６月 | 当社取締役関連事業部長
平成20年６月 | 当社取締役大阪支店長
平成21年６月 | 当社取締役
平成22年６月 | 当社常務取締役
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員(現)
取締役 常務執行 役員 | 東京本社長 | 立　花　一　人 | 昭和34年１月５日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)1 | 22
平成15年４月 | 当社鋼材事業部ステンレス鋼販売部長
平成23年６月 | 当社取締役大阪支店長兼ステンレス・工具鋼事業部長
平成24年４月 | 当社取締役大阪支店長兼特殊鋼製品本部副本部長
平成25年６月 | 当社常務取締役機能材料製品本部長
平成27年６月 | 当社常務執行役員
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員兼 東京本社長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行 役員 |  | 辻　本　　　敏 | 昭和33年８月19日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)1 | 20
平成16年４月 | 当社鋼材事業部知多工場副工場長
平成17年７月 | 当社鋼材事業部知多工場技術部長
平成23年６月 | 当社取締役海外事業部長
平成26年６月 | 当社常務取締役研究開発本部長
平成27年６月 | 当社常務執行役員
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員(現)
取締役 |  | 今　井　　　正 | 昭和38年５月22日生 | 昭和63年４月 | 新日本製鐵株式會社入社 | (注)1 | －
平成25年４月 | 新日鐵住金株式会社君津製鐵所製鋼部長
平成28年４月 | 同社執行役員名古屋製鐵所長(現)
平成28年６月 | 当社取締役（現）
取締役 |  | 種　村　　　均 | 昭和23年３月27日生 | 昭和46年４月 | 日本陶器株式会社(現 株式会社ノリタケカンパニーリミテド)入社 | (注)1 | 3
平成11年５月 | 同社財務部長
平成12年６月 | 同社取締役財務部長
平成16年４月 | 同社常務取締役
平成16年６月 | 同社常務取締役 Noritake Co.,Inc.(米国)取締役社長
平成18年４月 | 同社専務取締役 Noritake Co.,Inc.(米国)取締役社長
平成19年６月 | 同社取締役副社長
平成20年４月 | 同社代表取締役副社長
平成20年６月 | 同社代表取締役社長
平成25年６月 | 同社代表取締役会長(現)
平成27年６月 | 当社取締役（現）
常勤監査役 |  | 古　池　俊　典 | 昭和27年３月６日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)2 | 24
平成14年７月 | 当社経理部長
平成23年６月 | 当社常勤監査役(現)
常勤監査役 |  | 徳　岡　重　信 | 昭和30年９月17日生 | 昭和53年４月 | 株式会社東海銀行入行 | (注)2 | 6
平成17年５月 | 株式会社ＵＦＪ銀行執行役員名古屋駅前法人営業部長兼名古屋駅前支店長
平成17年10月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員
平成18年１月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員
平成21年５月 | 同行常務執行役員
平成22年５月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社常務執行役員
平成24年６月 | 同社専務執行役員
平成25年６月 | 当社常勤監査役(現)
監査役 |  | 小　澤　祐　吉 | 昭和16年７月27日生 | 昭和39年３月 | 明治生命保険相互会社入社 | (注)2 | －
平成３年７月 | 同社取締役企画部長
平成７年４月 | 同社常務取締役福岡本部長
平成11年４月 | 同社専務取締役
平成15年４月 | 同社代表取締役副社長
平成21年６月 | 当社監査役(現)
計 | 243

(注) １　平成28年６月28日選任後、１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　平成27年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役今井正および種村均は、社外取締役であります。

４　常勤監査役徳岡重信および監査役小澤祐吉は、社外監査役であります。

５　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（氏名） | （生年月日） | （略歴） | 任期 | （所有株式数）
服　部　　　豊 | 昭和15年10月19日生 | 昭和42年４月 | 名古屋弁護士会登録、佐治法律事務所入所 | (注)1 | －
昭和46年12月 | 服部豊法律事務所設立
昭和63年４月 | 名古屋弁護士会副会長
平成17年６月 | 当社補欠監査役(現)

(注) １　法令に定める監査役の員数を欠くことになった場合に補欠監査役が監査役に就任したときの任期は、当該就任時から退任した監査役の任期の満了時までであります。

２　服部豊は、社外監査役の条件を満たしております。

(執行役員の状況)

当社では、「戦略策定・経営監督機能」と「業務執行」の責任区分を明確にするために執行役員制を導入しております。執行役員は20名で構成されており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名 | 略歴
常務執行役員 |  | 高　橋　　　元 | 昭和55年４月 | 当社入社
平成14年４月 | 当社素形材事業部渋川工場副工場長
平成16年６月 | 当社素形材事業部渋川工場長
平成21年６月 | 当社取締役素形材事業部長
平成24年４月 | 当社取締役鍛造製品本部長
平成24年６月 | 当社常務取締役鍛造製品本部長
平成27年６月 | 当社常務執行役員(現)
常務執行役員 |  | 志　村　　　進 | 昭和56年４月 | 当社入社
平成18年４月 | 当社機械事業部環境設備部長
平成24年６月 | 当社取締役機械事業部長
平成27年６月 | 当社常務執行役員(現)
常務執行役員 |  | 武　藤　　　大 | 昭和57年４月 | 当社入社
平成15年11月 | 当社鋼製品事業部鋼製品販売部長
平成24年６月 | 当社取締役特殊鋼製品本部事業総括部長
平成26年６月 | 当社取締役
平成27年６月 | 当社執行役員
平成28年６月 | 当社常務執行役員(現)
常務執行役員 |  | 平　林　一　彦 | 昭和57年４月 | 当社入社
平成17年５月 | 当社鋼材事業部知多工場副工場長
平成20年６月 | 当社総務部長
平成25年６月 | 当社取締役特殊鋼製品本部工具鋼事業部長
平成26年４月 | 当社取締役
平成27年６月 | 当社執行役員
平成28年６月 | 当社常務執行役員(現)
執行役員 | 経営企画 部長 | 天　野　　　肇 | 昭和59年４月 | 当社入社
平成18年３月 | 当社鋼材事業部知多工場副工場長
平成19年６月 | 当社鋼材事業部知多工場技術部長
平成25年６月 | 当社取締役特殊鋼製品本部知多工場長
平成27年６月 | 当社執行役員経営企画部長(現)
執行役員 | 関連事業 部長 | 森　　　義　昭 | 昭和57年４月 | 当社入社
平成17年７月 | 当社鋼材事業部知多工場副工場長
平成21年５月 | 当社技術部長
平成26年６月 | 当社取締役関連事業部長
平成27年６月 | 当社執行役員関連事業部長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 略歴
執行役員 | 渋川工場長 | 吉　永　祐　孝 | 昭和58年４月 | 当社入社
平成16年９月 | 当社星崎工場副工場長
平成19年10月 | 当社高合金事業部高合金技術部長
平成26年６月 | 当社取締役機能材料製品本部ステンレス・高合金事業部長
平成27年６月 | 当社執行役員生産技術部長
平成28年６月 | 当社執行役員渋川工場長(現)
執行役員 | 鍛鋼品 ビジネス ユニット長 | 神　谷　祐　司 | 昭和57年４月 | 当社入社
平成18年７月 | 当社素形材事業部素形材営業部長
平成27年６月 | 当社執行役員鍛鋼品ビジネスユニット長(現)
執行役員 | 技術開発 研究所長 | 羽生田　智　紀 | 昭和61年４月 | 当社入社
平成21年５月 | 当社新分野事業部ソーラー部長
平成27年６月 | 当社執行役員技術開発研究所長(現)
執行役員 | ステンレス・ 軸受産機 ビジネス ユニット長 兼大阪支店長 | 関　　　公　彦 | 昭和59年４月 | 当社入社
平成20年６月 | 当社鋼材事業部知多工場副工場長
平成21年６月 | 当社特殊鋼事業部自動車営業部長
平成27年６月 | 当社執行役員ステンレス・軸受産機ビジネスユニット長兼大阪支店長(現)
執行役員 | 機械事業長 | 松　井　宏　司 | 昭和60年４月 | 当社入社
平成24年６月 | 当社機械事業部設計部長
平成28年６月 | 当社執行役員機械事業部長(現)
執行役員 | 知多工場長 | 川　西　邦　人 | 昭和59年４月 | 当社入社
平成18年６月 | 当社安全推進部長
平成28年６月 | 当社執行役員知多工場長(現)
執行役員 | 環境部長 | 竹　鶴　隆　昭 | 昭和60年４月 | 当社入社
平成20年６月 | 当社素形材事業部渋川工場副工場長
平成24年６月 | 当社鍛造製品本部鍛鋼品事業部渋川工場長
平成28年６月 | 当社執行役員環境部長(現)
執行役員 | マテリアルソ リューション 部長 | 清　水　哲　也 | 昭和60年４月 | 当社入社
平成20年７月 | 当社研究開発本部特殊鋼研究所先進材料研究部長
平成28年６月 | 当社執行役員マテリアルソリューション部長(現)

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、経営の効率化、意思決定の適正化・迅速化および経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。

また、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、『大同特殊鋼企業倫理憲章』を制定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。なお、財務報告の信頼性を確保するために、「内部統制委員会」を設置しております。これらの詳細は③「リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりです。

##### ② 会社の機関の内容および現在の体制を選択している理由ならびに内部統制システムの整備の状況

###### イ．会社の機関の内容および現在の体制を選択している理由

当社は、監査役会設置会社制度を採用し、社外取締役２名を含む取締役会および社外監査役２名を含む監査役が業務執行を監査・監督する体制を採用することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、意思決定の適正化・迅速化と経営の透明性・公正性を確保しております。

なお、平成27年６月26日開催の第91期定時株主総会終了後の取締役会において、「戦略策定・経営監督機能」と「業務執行」の責任区分を明確にする目的で執行役員制を導入しております。

平成28年６月28日現在

###### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社では、コンプライアンス、環境管理、安全管理、品質保証などの各統括部門において、内部統制を行うと同時に、代表取締役社長が直轄する内部監査部門において、それらの各統括部門の内部統制が、法順守性を伴いながら有効かつ効率的に機能しているかを、常時モニタリングしております。

また、内部監査部門は、内部統制システムの充実をより確実なものにするために、監査役および会計監査人との連携を取りながら監査を行い、また、その結果を、随時経営マネジメントに報告しております。

グループ全体に関しては、親会社内部監査部門がグループ各社に定期的に往査して、内部統制状況等を確認する巡回監査を実施しています。また、それに加え、グループ各社を対象にした「グループ監査研究会」を開催し、各社間で監査事例の交換、各社の監査実施責任者の監査技術の研鑚などに努めております。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価との双方向的な運営を図り、モニタリングの実効性向上に努めております。

##### ③ リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンス重視の経営を実践しております。

具体的には、リスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスクマネジメント規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスクおよび潜在的リスクのマネジメントについて審議する機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。

リスクマネジメントおよびコンプライアンスの全社統括責任者としてリスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を選定しております。

また、コンプライアンスの相談・通報窓口として、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員、担当部門および社外の弁護士へのホットラインを設置しております。さらに、『大同特殊鋼企業倫理憲章』および『大同特殊鋼の行動基準』を制定し、全従業員およびグループ各社に周知徹底しております。併せて、重大事故が発生した場合に備え、関係者のいち早い情報の共有化、スピーディーでかつスムーズな対応処置、および、企業活動への影響の最小化を目的として「重大事故発生時の緊急対応体制規程」を定め、全従業員およびグループ各社に周知しております。

なお、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応した当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」にて定め、「内部統制委員会」を設置しております。

今後も当社グループ全体としてのリスク管理体制の強化に努めてまいります。

##### ④ 内部監査および監査役監査

###### イ．監査の組織

当社の内部監査および監査役監査の状況は次のとおりであります。

区　　分 | 組　織　名 | 人　員 | 監査の手続及び相互連携
内部監査 | 監査部 | ６名 | 社内及び関係会社の監査、監査役への報告と意見交換、取締役への報告、会計監査人・内部統制部門との意見交換
監査役監査 | 監査役会 | ３名 | 主要会議への出席、往査、会計監査人・監査部・内部統制部門からの報告と意見交換

###### ロ．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水上圭祐、孫延生の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他８名であります。

##### ⑤ 社外取締役および社外監査役

###### イ．社外取締役および社外監査役の機能・役割

社外取締役および社外監査役は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させるため、客観的な視点で、議案・審議等につき適宜質問、助言を行うことまたは業務執行につき適切な監査をすることを期待しております。

###### ロ．選任状況についての考え方

社外取締役である今井正氏は、鉄鋼業界のリーディング会社の経営幹部としての幅広い見識を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。

社外取締役である種村均氏は、経営者としての幅広い見識を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。

社外監査役である徳岡重信氏および小澤祐吉氏は、金融機関の役員を経験され、経営に関し幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し、適切な監査をしていただけるものと判断しております。

###### ハ．人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である今井正氏は、新日鐵住金株式会社の執行役員でありますが、同社との取引額は僅少であります。

社外取締役である種村均氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの代表取締役でありますが、同社との取引額は僅少であります。

社外監査役である徳岡重信氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に在籍しておりましたが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行からの借入金は当社全借入金の１割程度であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との取引額は僅少であります。

社外監査役である小澤祐吉氏は、明治安田生命保険相互会社に在籍しておりましたが、同社からの借入金は当社全借入金の１割程度であります。

###### ニ．独立性に関する基準または方針の内容

当社は、独立性に関する方針として東京証券取引所および名古屋証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考にしております。

###### ホ．社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制の部門との関係

区　　分 | 監督・監査および相互連携・関係
社外取締役 | 取締役会等における取締役の監督 内部統制部門から取締役会への報告議案につき審議
社外監査役 | 主要会議への出席、往査 会計監査人・監査部・内部統制部門からの報告と意見交換

##### ⑥ 役員報酬

###### イ．会社役員の報酬等の総額等

区　　分 | 支給人員 (名) | 基本報酬の額 (百万円) | 賞与の額 (百万円) | 報酬等の総額 (百万円) |  |
取締役 (社外取締役を除く) | 20 | 375 | － | 375 |  |
監査役 (社外監査役を除く) | 1 | 25 | － | 25 |  |
社外役員 | 5 | 48 | － | 48 |  |

(注) １．株主総会の決議に基づく取締役の報酬限度額は月額41百万円であります。

（平成27年６月26日開催の第91期定時株主総会決議）

２．株主総会の決議に基づく監査役の報酬限度額は月額８百万円であります。

（平成20年６月27日開催の第84期定時株主総会決議）

３．上記の支給人員には、平成27年６月26日開催の第91期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役14名を含んでおります。

４．ストックオプションは付与しておりません。

５．退職慰労金は、平成20年６月27日開催の第84期定時株主総会「役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役および監査役に対する退職慰労金打ち切り支給の件」の決議に基づき、当該総会の終結の時までの在任期間に対応する額を各取締役および各監査役の退任時に支払う予定であります。

###### ロ．個別役員の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．報酬等の額またはその算定方法の決定方針

経営成績を基に、他社水準ならびに人事院資料等を参考にしながら決定しております。

##### ⑦ 株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 104銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 48,947百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### (前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
本田技研工業㈱ | 3,580,600 | 13,975 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱デンソー | 2,238,400 | 12,273 | 〃
スズキ㈱ | 1,612,400 | 5,824 | 〃
日本精工㈱ | 2,597,000 | 4,565 | 〃
日立金属㈱ | 1,786,000 | 3,295 | 〃
㈱神戸製鋼所 | 9,760,000 | 2,166 | 〃
ＮＴＮ㈱ | 3,256,000 | 2,074 | 〃
住友金属鉱山㈱ | 1,093,000 | 1,922 | 仕入先との継続的取引関係の維持・強化
東海旅客鉄道㈱ | 73,200 | 1,591 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャル グループ | 7,467,170 | 1,576 | 取引金融機関との関係維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,057,300 | 1,530 | 〃
トヨタ自動車㈱ | 167,400 | 1,403 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
日野自動車㈱ | 745,000 | 1,277 | 〃
㈱不二越 | 1,928,000 | 1,268 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
日本電産㈱ | 158,552 | 1,266 | 機能材料・磁性材料事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱ＴＹＫ | 5,225,140 | 1,133 | 仕入先との継続的取引関係の維持・強化
三菱重工業㈱ | 1,671,000 | 1,106 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
岡谷鋼機㈱ | 119,800 | 983 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
Sunflag Iron And Steel Co. Ltd., | 18,021,945 | 828 | インド市場における戦略的パートナーとして提携・協業関係の強化
新日鐵住金㈱ | 2,240,000 | 677 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
東邦ガス㈱ | 910,000 | 637 | 仕入先との継続的取引関係の維持・強化
㈱ユニバンス | 1,900,000 | 628 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱ジェイテクト | 238,000 | 446 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日本発条㈱ | 30,892,000 | 38,707 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図を有しております。
新日鐵住金㈱ | 12,760,000 | 3,859 | 〃
本田技研工業㈱ | 690,000 | 2,693 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 914,700 | 680 | 〃
日本精工㈱ | 351,000 | 617 | 〃
ＮＴＮ㈱ | 850,000 | 541 | 〃
㈱ジェイテクト | 238,000 | 446 | 〃

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### (当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
本田技研工業㈱ | 3,580,600 | 11,049 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱デンソー | 2,238,400 | 10,126 | 〃
スズキ㈱ | 1,612,400 | 4,854 | 〃
日本精工㈱ | 2,597,000 | 2,674 | 〃
東海旅客鉄道㈱ | 73,200 | 1,457 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャル グループ | 7,467,170 | 1,255 | 取引金融機関との関係維持・強化のため
住友金属鉱山㈱ | 1,093,000 | 1,221 | 仕入先との継続的取引関係の維持・強化
日本電産㈱ | 158,552 | 1,221 | 機能材料・磁性材料事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
ＮＴＮ㈱ | 3,256,000 | 1,168 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,057,300 | 1,072 | 取引金融機関との関係維持・強化のため
トヨタ自動車㈱ | 167,400 | 996 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱神戸製鋼所 | 9,760,000 | 966 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱ＴＹＫ | 5,225,140 | 914 | 仕入先との継続的取引関係の維持・強化
日野自動車㈱ | 745,000 | 906 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
岡谷鋼機㈱ | 119,800 | 820 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱不二越 | 1,928,000 | 755 | 〃
東邦ガス㈱ | 910,000 | 727 | 仕入先との継続的取引関係の維持・強化
三菱重工業㈱ | 1,671,000 | 698 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
Sunflag Iron And Steel Co. Ltd., | 18,021,945 | 611 | インド市場における戦略的パートナーとして提携・協業関係の強化
㈱ユニバンス | 1,900,000 | 488 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
新日鐵住金㈱ | 224,000 | 484 | 〃
㈱ジェイテクト | 238,000 | 347 | 自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため
㈱大林組 | 300,000 | 333 | 仕入先との継続的取引関係の維持・強化
新東工業㈱ | 310,000 | 308 | 〃
日本電気㈱ | 952,000 | 269 | 〃

(注) 新日鐵住金㈱は、平成27年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日本発条㈱ | 30,892,000 | 33,270 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図を有しております。
新日鐵住金㈱ | 1,276,000 | 2,758 | 〃
本田技研工業㈱ | 690,000 | 2,129 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 914,700 | 477 | 〃
日本精工㈱ | 351,000 | 361 | 〃

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

##### ⑧ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約

当社は定款の定めに基づき、取締役今井正、取締役種村均、監査役徳岡重信、監査役小澤祐吉の４氏と当社の間で、それぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令の規定する最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

##### ⑨ 取締役の定数

当社は、取締役15名以内を置く旨を定款で定めております。

##### ⑩ 取締役の選任

取締役は、株主総会においてこれを選任いたします。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑪ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ⑫ 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

###### ⑬ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑭ 取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

##### ⑮ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | 6 | 51 | 7
連結子会社 | 66 | 3 | 61 | 1
合計 | 118 | 9 | 112 | 8

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### （前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コーポレートガバナンスに関するアドバイザリー業務等であります。

###### （当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、マイナンバー対応への助言に関するアドバイザリー業務等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

特段、監査報酬の決定方針の定めはございませんが、監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して監査役会の同意を得て決定しております。