## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 580,000,000
計 | 580,000,000

（注）　2023年10月30日開催の取締役会決議により、2024年１月１日付で株式分割および株式分割にともなう定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は464,000,000株増加し、580,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 217,243,845 | 217,243,845 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 217,243,845 | 217,243,845 | － | －

（注）　2023年10月30日開催の取締役会決議により、2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は173,795,076株増加し、217,243,845株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年１月１日（注） | 173,795,076 | 217,243,845 | － | 37,172 | － | 9,293

（注）　2023年10月30日開催の取締役会決議により、2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は173,795,076株増加し、217,243,845株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 61 | 26 | 308 | 249 | 22 | 17,761 | 18,427 | －
所有株式数 （単元） | － | 919,321 | 23,572 | 564,848 | 361,201 | 538 | 300,923 | 2,170,403 | 203,545
所有株式数 の割合（％） | － | 42.36 | 1.09 | 26.03 | 16.64 | 0.02 | 13.86 | 100.00 | －

（注）１　自己株式3,561,790株のうち35,617単元は「個人その他」の欄に、90株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式2,105株のうち、21単元は「その他の法人」の欄に、５株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

３　株式報酬制度に係る信託財産として、三井住友信託銀行㈱（信託口）（再信託受託者：㈱日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式498,000株のうち、4,980単元は「金融機関」の欄に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 21,982 | 10.28
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 15,567 | 7.28
日本製鉄㈱ | 東京都千代田区丸の内２－６－１ | 15,504 | 7.25
明治安田生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 10,379 | 4.85
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 7,886 | 3.69
日本発條㈱ | 横浜市金沢区福浦３－10 | 7,248 | 3.39
本田技研工業㈱ | 東京都港区南青山２－１－１ | 6,526 | 3.05
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 6,071 | 2.84
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 4,345 | 2.03
日鉄興和不動産㈱ | 東京都港区赤坂１－８－１ | 3,747 | 1.75
計 | － | 99,259 | 46.45

（注）１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　上記の他に、当社所有の自己株式3,561千株があります。なお、自己株式には株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含めておりません。

３　2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」では含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 9,356 | 4.31
みずほ証券㈱ | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 222 | 0.10
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 7,105 | 3.27
アセットマネジメントOne インターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 722 | 0.33
計 | － | 17,405 | 8.01

４　2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行㈱が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」では含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 2,237 | 1.03
三井住友トラスト・ アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園１－１－１ | 4,612 | 2.12
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９－７－１ | 4,652 | 2.14
計 | － | 11,503 | 5.30

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,561,700
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 157,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 213,321,100 | 2,133,211 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 203,545 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 217,243,845 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,133,211 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,105株のうち2,100株（議決権の数21個）が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式498,000株（議決権の数4,980個）が含まれております。

３　2023年10月30日開催の取締役会決議により、2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は173,795,076株増加し、217,243,845株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
大同特殊鋼㈱ | 名古屋市東区東桜１－１－10 | 3,561,700 | － | 3,561,700 | 1.63
（相互保有株式） |  |  |  |  |
丸太運輸㈱ | 名古屋市瑞穂区新開町22－20 | 89,400 | － | 89,400 | 0.04
川一産業㈱ | 川崎市川崎区大島３－７－14 | 63,100 | － | 63,100 | 0.02
東北特殊鋼㈱ | 仙台市太白区長町７－20－１ | 5,000 | － | 5,000 | 0.00
計 | － | 3,719,200 | － | 3,719,200 | 1.71

（注）　株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式498,000株は、上記自己株式に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式報酬制度）

当社は、2023年６月27日開催の第99期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、および、交付する株式に役職退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるものであります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期となります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

本信託が保有する当社株式の総数は、498,000株であります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者を対象としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,364 | 6,158,074
当期間における取得自己株式 | 310 | 512,198

（注）１　2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。当事業年度末における取得自己株式1,364株の内訳は、株式分割前884株、株式分割後480株です。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | － | － | 85 | 133,467
その他（株式報酬制度の導入に伴う自己株式の処分） | 99,600 | 639,631,200 | － | －
保有自己株式数 | 3,561,790 | － | 3,562,015 | －

（注）１　2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。当事業年度における株式報酬制度の導入に伴う自己株式の処分は株式分割前に行いました。

２　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３　「その他（株式報酬制度の導入に伴う自己株式の処分）」は、株式報酬制度の導入に伴い、三井住友信託銀行㈱の再信託受託者である㈱日本カストディ銀行（信託口）に対して実施した第三者割当であります。

４　保有自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式498,000株は含めておりません。

５　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

配当の方針につきましては、安定した利益還元の継続を基本としておりますが、連結業績と配当性向および当社の資金需要、財政状態も総合的に勘案し、株主の皆様の期待にお応えしていきたいと考えております。業績に応じた利益配分を考慮する上での基準となる配当性向につきましては、連結配当性向30％を目安としております。一方、内部留保資金の使途につきましては、有利子負債を削減し財務体質の改善を図るとともに、カーボンニュートラル対応やポートフォリオ改革に向けた戦略製品拡大など企業価値の継続的な向上のための設備投資や研究開発、人的資本投資、新規事業の拡大などに活用することを基本としております。

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨および会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨をそれぞれ定款に定めております。また、配当の回数については中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当を１株につき100円実施しました。期末配当は１株につき26円とさせて頂くことといたしました。なお、当社は、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とし、2024年１月１日に普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。既に実施済みの中間配当とあわせ、株式分割後に換算すると１株当たり46円の年間配当となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月30日 | 4,273 | 100.00
取締役会
2024年６月26日 | 5,555 | 26.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、経営の効率化、意思決定の適正化・迅速化および経営の透明性の確保に向けた取り組みを行っております。

また、当社は、以下に掲げる「大同特殊鋼グループ経営理念」、「行動指針」のほか、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、「大同特殊鋼グループ企業倫理憲章」を制定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。

大同特殊鋼グループ経営理念 素材の可能性を追求し、 人と社会の未来を支え続けます。 行動指針 高い志を持つ 誠実に行動する 自ら成長する チームの力を活かす 挑戦しつづける

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。業務執行の一部を代表取締役社長へ委任し、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議内容を経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努め、さらに監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等により、取締役会の経営に対するガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。

また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設けております。委員の構成は非常勤の社外取締役４名（内１名は監査等委員）、社内取締役２名（代表取締役会長、代表取締役社長）の計６名です。同委員会において、取締役の指名、報酬に関することなどを諮問し、社外取締役からの意見を経営に反映しており、透明性および公正性を一層高めております。

2024年６月26日現在

（注）　CRM委員会：コーポレート・リスク・マネジメント委員会

CRM部　　：コーポレート・リスク・マネジメント部

各統治機関の構成員の氏名は、後述の「内部統制システムの基本方針」および「(2)役員の状況」をご参照ください。

③　内部統制システムの整備の状況

当社では、コンプライアンス、環境管理、安全管理、品質保証などの各統括部門において、内部統制を行うと同時に、代表取締役社長執行役員が直轄する内部監査部門（CRM部）において、それらの各統括部門の内部統制が、法順守性を伴いながら有効かつ効率的に機能しているかを、常時モニタリングしております。内部監査部門は、内部統制システムの充実をより確実なものにするために、監査等委員である取締役および会計監査人との連携を取りながら監査を行い、また、その結果を、随時経営マネジメントに報告しております。

グループ全体に関しては、親会社内部監査部門がグループ各社を定期的に往査して、内部統制状況等を確認する巡回監査を実施しています。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価との双方向的な運営を図り、モニタリングの実効性向上に努めております。

さらに当社は、取締役会において、以下のとおり、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに沿った運用をしております。

内部統制システムの基本方針
当社は会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備し、コンプライアンスの徹底、財務報告の信頼性の確保、業務の効率性の確保およびリスクマネジメントの実施に努めるとともに、不断の見直しを行いさらなる充実を図る。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』および『大同特殊鋼グループ行動基準』を制定し、すべての取締役、執行役員および使用人に配布するとともに、代表取締役社長が「倫理をもって行動し法令を順守していくことの重要性」を繰り返し伝える。取締役、執行役員および使用人が『大同特殊鋼グループ行動基準』を順守するよう啓発、監査、改善、是正を継続する。 また、代表取締役社長を委員長、副社長を副委員長とする「CRM（コーポレート・リスク・マネジメント）委員会」を設置し、全社リスクマネジメント統括部門であるCRM部がその事務局を担う。 使用人等からの法令違反行為等に関する相談・通報窓口（ホットライン）を設置するとともに、相談・通報者に不利益のない適正な運営を確保し、コンプライアンス経営の強化に資するものとする。ホットラインに関する業務はCRM部が統括し、CRM部長の選任は監査等委員会の同意を得て行う。 代表取締役社長がCRM部を直轄する。CRM部は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。 当社は『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。総務担当部門を反社会的勢力および団体への対応統括部門とし、当該部門の担当執行役員を不当要求対応責任者とする。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携して組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録され、「文書管理規程」に従い保存される。取締役はこれらの文書等を常時閲覧できる。 また、保存情報は「情報管理基本規程」「個人情報取扱管理規程」「情報システム管理規程」に基づき適正に管理される。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社はリスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスクマネジメント規程」に定め、平時におけるリスクマネジメント体制の確立および継続的改善を図る。 「CRM委員会」は半期に２回、必要あるときは随時、開催し、当社および当社グループ内において近い将来に発生が予想されるリスクおよび潜在的リスクのマネジメントについて審議を行う。 全社のリスクマネジメントは、CRM部が統括する。環境、安全、品質等に関する個別のリスクは、原則として本社管理部門の統括・支援の下、各事業部門・事業場において自律的にマネジメントし、重要な事項についてはCRM委員会に報告する。 危機発生時はそのレベルに応じて「危機対策本部」を設置のうえ、事業の復旧を図るとともに、対外的影響を最小限にするための対応策を実施する。当社グループは南海トラフ巨大地震を想定した地震対策を順次計画的に実行し、生産基盤の耐震性強化を図っている。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社グループは取締役、執行役員および使用人が共有するグループ目標を定め、原則としてこれに基づく３年度を期間とする中期経営計画を策定する。 取締役会は中期経営計画の具体化として、事業部門別の年間計画を設定する。 中期経営計画、業績目標を達成するために取締役の職務権限と分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。 当社は「取締役会」を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の報告を行う。 職務の執行の意思決定については、「取締役会規則」において取締役会付議事項を明確化し、その他の事項に関する権限を「決裁規程」において代表取締役社長、各担当執行役員および各部門長に委譲するとともに、「組織規程」において各部門の職務分掌を定める。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 子会社の業務執行状況については、「関連会社管理規程」に従って関連事業部が統括管理する。 関連事業部は子会社に対し、規程に定める一定の事項についての事前協議および企業集団内の個別検討事項についての報告を求め、取締役、執行役員へ毎月報告する。 (2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 子会社のリスクマネジメントについては、「リスクマネジメント規程」に従ってCRM部が統括管理する。 CRM部は子会社に対し、リスクマネジメント体制の整備その他リスクマネジメントに関する事項について、子会社の実情に即した指導を行う。 (3）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は子会社による中期・年間経営計画の策定にあたり、当社との事前協議の場を設ける。 また、子会社の経営が当社グループ経営の全体最適に適うよう、子会社の状況把握と諸問題の対策・検討を行う。 関連事業部は「関連会社社長会」「関連会社総務担当役員・部長会」を開催し、当社およびグループ会社相互の経営状況その他の情報交換を行い、企業集団としての連携を図る。 (4）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社取締役、執行役員および使用人は子会社の非常勤取締役または非常勤監査役に就任し、子会社を監査、監視する。 CRM部は企業集団の内部監査の実施または統括を行う。CRM部は子会社を巡回して業務の適正性を監査するとともに、１年に１回「グループCRM研究会」を開催し、内部監査の情報交換と監査技術の研鑚を図る。 (5）その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社に『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』および『大同特殊鋼グループ行動基準』を配布し、コンプライアンスの意識を啓発する。 財務報告の信頼性の確保については、当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定める。 また、内部統制（金商法）を担当する役員を選定のうえ、CRM委員会の委員とする。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査等委員会はCRM部所属の使用人（監査等委員会スタッフ）に監査業務に必要な事項を指揮命令できる。また、監査等委員会が特に求めた場合は、監査等委員会スタッフに限定せず、CRM部に対し監査業務に必要な調査等を指示できる。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員やCRM部長の命令を受けない。 当該使用人の人事異動、考課については監査等委員会の同意を得るものとする。
８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフが監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該スタッフが監査等委員会の職務を補助するのに必要な時間をCRM部長に確保させる。

９．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 監査等委員は経営会議および業務執行に関する重要な会議に出席することができる。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、以下の事項の報告を速やかに行うものとする。 ア．当社および当社グループの業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項 イ．取締役、執行役員または使用人が法令違反、定款違反をするおそれのある場合 ウ．内部監査の実施状況 エ．ホットラインその他への相談・通報状況
10．子会社の取締役、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は監査等委員会に対して、子会社に関する前項アからエまでに掲げる事項の報告を速やかに行うものとする。 CRM部は子会社監査の結果報告の際に、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から聴取した内容を監査等委員会に報告する。
11．監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 監査等委員会に通報・報告をした者が監査等委員会に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定める。
12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に関する事項 監査等委員が監査等委員および監査等委員会スタッフの職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、担当部門において審議のうえ、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理する。
13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを事業継続の大前提と位置づけており、経営の最重要課題の一つと捉えております。

当社グループの持続的な発展の達成を目的に、リスクマネジメントに関する基本的な事項を定めた「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの総合的、統一的な把握・評価、各リスクへの対応方針の決定と予防対策の実施、およびこれらの活動のモニタリングを継続的に実施しております。

これらの取り組みを推進するために、リスクマネジメント・コンプライアンスの全社統括者として、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を設置しています。

また、当社グループを取り巻くリスクや内部統制に関する事項を議論する機関として、取締役会の諮問機関であり、社長を委員長とする「CRM委員会」を設置し、リスクマネジメントや財務報告に係る内部統制の運用状況を監督しております。

当社グループのコンプライアンスに関する相談・通報を受け付けるために、「内部通報規程」を制定し、内部通報制度を整備しています。内部通報の窓口として、社内および社外窓口にホットラインを設置し、通報内容をリスクマネジメント・コンプライアンス担当役員および監査等委員に報告した上、内部通報制度対応業務従事者が調査・是正対応を行っております。また、運用状況についてCRM委員会および取締役会に報告しています。

さらに、「大同特殊鋼グループ企業倫理憲章」および「大同特殊鋼グループ行動基準」を制定し、全従業員およびグループ各社に周知徹底しております。

当社は、自然災害、事故、国内外のテロ・紛争、不祥事等の危機発生時に備え、関係者からの迅速な情報共有、スピーディーな対応および企業活動への影響の最小化を目的として「危機管理規程」を定め、グループ会社も含め同規程に基づいた運営を行っております。また、グループ会社に緊急無線を配備し、危機発生時に確実に情報共有ができる体制を構築しております。

コンプライアンス教育については、従来からの階層別教育での集合教育等に加え、e-ラーニングシステムを活用し、安全保障輸出管理、会計・税務、人権、ハラスメント、防災等の教育を実施しております。また、10月の企業倫理月間において社長メッセージの発信を実施する等、法令順守と企業倫理の徹底について継続的な取り組みを行っております。さらに、当社およびグループ各社が参加する「グループCRM研究会」および専門テーマに特化した分科会を開催し、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査等に関する情報交換や監査技術の研鑽等を図っております。

なお、報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応した当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」にて定め、「CRM委員会」を設置しております。

今後も当社グループ全体としてのリスク管理体制の強化に努めてまいります。

⑤　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は定款の定めに基づき、取締役平光範之氏、取締役山本良一氏、取締役神保睦子氏、監査等委員である取締役小野竜一郎氏、監査等委員である取締役松尾憲治氏の５氏と当社の間で、それぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令の規定する最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者は、取締役、執行役員および重要な使用人等であり、その保険料は当社が全額負担しております。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内を置く旨および監査等委員である取締役は４名以内を置く旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任

取締役は、株主総会においてこれを選任いたします。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　取締役の責任免除

当社は、取締役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑫　取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。

⑭　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ｂ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、上記ａ．の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営環境及び対処すべき課題」に記載の企業価値向上に向けた取り組みを実施しております。内容につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。

https://www.daido.co.jp/common/pdf/pages/ir/library/presentation/240606_plan.pdf

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを上記ａ．の基本方針の実現に資する特別な取り組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取り組みにつきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の各項をご参照ください。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当社の株券等に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、上記ａ．の基本方針に基づき、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ｄ．上記ｂ．およびｃ．の各取り組みについての取締役会の判断

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に上記ｂ．の取り組みを実施しております。また、上記ｂ．の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記ａ．に記載されているような株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記ａ．の基本方針に資すると考えております。

上記ｃ．の取り組みは、上記ａ．の基本方針に基づき、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切な判断を行うために必要な時間と情報の確保に努める等の適切な措置を講じるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的とするものです。

したがいまして、上記ｂ．およびｃ．の各取り組みは上記ａ．の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

⑮　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役会長 | 石黒　　武 | 13回／13回 | 100％
代表取締役社長 | 清水　哲也 | 13回／13回 | 100％
代表取締役副社長 | 西村　　司 | 13回／13回 | 100％
代表取締役副社長 | 山下　敏明 | 13回／13回 | 100％
取締役 | 梶田　聡仁 | 13回／13回 | 100％
取締役 | 岩田　龍司 | 10回／10回 | 100％
取締役 | 鹿嶋　忠幸 | 10回／10回 | 100％
取締役（社外） | 平光　範之 | 10回／10回 | 100％
取締役（社外） | 山本　良一 | 13回／13回 | 100％
取締役（社外） | 神保　睦子 | 13回／13回 | 100％
取締役常勤監査等委員 | 志村　　進 | 13回／13回 | 100％
取締役常勤監査等委員（社外） | 水谷　　清 | 13回／13回 | 100％
取締役監査等委員（社外） | 松尾　憲治 | 13回／13回 | 100％

（注）１　西村司氏および水谷清氏は、2024年６月26日開催の第100期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

２　岩田龍司氏、鹿嶋忠幸氏および平光範之氏は、2023年６月27日開催の第99期定時株主総会にて選任されて以降の当事業年度における出席状況を記載しております。

３　2023年６月27日開催の第99期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の当事業年度における出席状況はそれぞれ次のとおりであります。

退任時の役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役会長 | 嶋尾　　正 | ３回／３回 | 100％
代表取締役副社長 | 利光　一浩 | ３回／３回 | 100％
取締役（社外） | 相馬　秀次 | ３回／３回 | 100％

取締役会は原則毎月１回開催することを社則で定めており、2024年３月期は合計13回開催いたしました。

取締役会に諮る付議事項・報告事項は社則で定めております。付議事項は株主総会に提出する議案、取締役および執行役員等に関する事項、重要な事業計画に関する事項（経営理念、中・長期計画、利益計画、投資計画、サステナビリティ経営に関する方針・施策の策定など)、内部統制に関する事項、決算に関する事項などです。付議事項のうち、法令上、定款上定めているもの以外の業務執行に係るものの一部を社長委任事項としており、取締役会では経営計画、経営戦略などの審議に集中できるようにしております。報告事項は法令上定められている業務執行状況報告の他、取締役会で決議された進捗・効果の報告などを定めております。

また、取締役および執行役員等に関する事項のうち役員の選解任、報酬等については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において諮問した上で取締役会に付議しております。同委員会は独立社外取締役が過半数で構成されており、手続きの透明性・客観性を図っております。さらに取締役会の機能強化のため、執行役員会（13回開催）や経営会議（34回開催）、CRM委員会（８回開催）をはじめとする各種委員会等を開催し、議題の充実と課題の明確化を図っております。

⑯　指名・報酬委員会の活動状況

当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。委員は代表取締役会長（同委員会委員長）、代表取締役社長、非常勤の独立社外取締役４名（内１名は監査等委員）の６名で構成されております。独立社外取締役を委員の過半数とすることで透明性・客観性を確保しております。

委員会で諮問する内容は

ａ．取締役の選任解任に関する事項

ｂ．代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項

ｃ．役員報酬に関する事項

ｄ．最高経営責任者（CEO）等の後継者計画に関する事項

ｅ．その他代表取締役が本委員会に意見を求めたい事項

としております。2024年３月期は３回開催しました。委員の出席状況については次の通りであります。

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役会長 | 石黒　　武 | ３回／３回 | 100％
代表取締役社長 | 清水　哲也 | ２回／２回 | 100％
取締役（社外） | 平光　範之 | ２回／２回 | 100％
取締役（社外） | 山本　良一 | ３回／３回 | 100％
取締役（社外） | 神保　睦子 | ３回／３回 | 100％
取締役監査等委員（社外） | 松尾　憲治 | ３回／３回 | 100％

（注）１　清水哲也氏および平光範之氏は、委員就任以降に開催した委員会を対象として出席状況を記載しております。

２　2023年６月27日開催の第99期定時株主総会の終結の時をもって退任した委員の当事業年度における出席状況はそれぞれ次のとおりであります。

退任時の役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役会長 | 嶋尾　　正 | １回／１回 | 100％
取締役（社外） | 相馬　秀次 | １回／１回 | 100％

内容はａ．ｂ．の役員指名に関することが１回、ｃ．の役員報酬に関することが２回です。役員の指名、報酬に関しては、委員会で諮問した上で取締役会に諮っていること、また取締役会において委員会での内容を報告しており、委員会の意見を尊重しております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 会長 | 石　黒　　　武 | 1957年１月15日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年７月 | 当社鋼材事業部販売第一部長
2009年６月 | 当社取締役経営企画部長
2012年４月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社常務取締役
2013年６月 | 当社常務取締役特殊鋼製品本部長兼特殊鋼棒線事業部長
2014年６月 | 当社代表取締役副社長兼東京本社長兼特殊鋼製品本部長
2015年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼 東京本社長
2016年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役会長（現）
| (注)１ | 470
代表取締役 社長執行役員 | 清　水　哲　也 | 1962年11月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年７月 | 当社研究開発本部特殊鋼研究所先進材料研究部長
2016年６月 | 当社執行役員マテリアルソリューション部長
2017年４月 | 当社執行役員技術開発研究所長
2019年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年４月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員機能製品事業部長
2022年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼機能製品事業部長兼東京本社長
2023年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| (注)１ | 193
代表取締役 副社長執行役員 東京本社長 | 山　下　敏　明 | 1964年１月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社特殊鋼製品本部特殊鋼棒線事業部自動車営業部長
2017年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2019年４月 | 当社執行役員自動車ビジネスユニット長
2020年４月 | 当社常務執行役員自動車ビジネスユニット長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員自動車ビジネスユニット長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員鋼材営業本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員鋼材営業本部長兼工具鋼事業部長兼東京本社長
2023年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼鋼材営業本部長兼工具鋼事業部長兼東京本社長
2024年１月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼鋼材営業本部長兼東京本社長
2024年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼東京本社長（現）
| (注)１ | 121
取締役 常務執行役員 | 梶　田　聡　仁 | 1962年10月11日生 |
1986年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2011年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行e-ビジネス営業部部長
2013年７月 | 株式会社みずほ銀行富山支店長
2015年６月 | みずほ電子債権記録株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社取締役執行役員
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)１ | 275

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 常務執行役員 | 岩　田　龍　司 | 1964年10月13日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社海外事業部長
2018年４月 | 当社執行役員自動車ビジネスユニット長
2019年４月 | 当社執行役員関連事業部長
2021年６月 | 当社常務執行役員関連事業部長
2022年４月 | 当社常務執行役員
2023年１月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)１ | 110
取締役 常務執行役員 生産本部長 | 鹿　嶋　忠　幸 | 1964年７月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社特殊鋼事業部知多工場副工場長
2014年６月 | 当社調達部長
2018年４月 | 当社執行役員知多工場長
2021年６月 | 当社常務執行役員鋼材生産本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員生産本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員生産本部長（現）
| (注)１ | 99
取締役 | 平　光　範　之 | 1966年10月15日生 |
1991年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2016年４月 | 新日鐵住金株式会社名古屋製鐵所生産技術部長
2018年４月 | 同社名古屋製鐵所副所長
2020年４月 | 日本製鉄株式会社執行役員設備・保全技術センター所長
2023年４月 | 同社常務執行役員名古屋製鉄所長（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)１ | －
取締役 | 山　本　良　一 | 1951年３月27日生 |
1973年４月 | 株式会社大丸入社
1993年２月 | 同社大阪・梅田店営業企画部長
2001年２月 | 同社理事本社百貨店業務本部営業改革推進室長兼営業企画室長
2003年５月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者
2007年９月 | J.フロント　リテイリング株式会社取締役　株式会社松坂屋取締役
2010年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店代表取締役社長
2013年４月 | J.フロント　リテイリング株式会社代表取締役社長
2017年５月 | 同社取締役兼代表執行役社長
2020年５月 | 同社取締役　取締役会議長
2021年６月 2024年５月 | 当社取締役（現） J.フロント　リテイリング株式会社顧問（現）
| (注)１ | 62
取締役 | 神　保　睦　子 | 1953年８月23日生 |
1996年４月 | 大同工業大学材料科学技術研究所助教授
2001年４月 | 同大学工学部電気電子工学科教授
2017年４月 | 学校法人大同学園理事 大同大学学長
2019年６月 | 当社取締役（現）
2023年４月 | 学校法人大同学園顧問 三重大学大学院工学研究科リサーチフェロー（現）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 常勤監査等委員 | 志　村　　　進 | 1959年２月14日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社機械事業部環境設備部長
2012年６月 | 当社取締役機械事業部長
2015年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員
2019年４月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社常勤監査役
2022年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現）
| (注)２ | 234
取締役 常勤監査等委員 | 小　野　竜一郎 | 1964年12月25日生 |
1988年４月 | 株式会社東海銀行入行
2013年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行営業第一本部営業第四部長
2016年６月 | 同行執行役員融資部長
2018年５月 | 株式会社三菱UFJ銀行執行役員本部賛事役
2018年６月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社顧問
2018年６月 2024年６月 | 同社取締役専務執行役員 当社取締役常勤監査等委員（現）
| (注)２ | －
取締役 監査等委員 | 松　尾　憲　治 | 1949年６月22日生 |
1973年４月 | 明治生命保険相互会社入社
2001年７月 | 同社取締役不動産部長
2005年４月 | 明治安田生命保険相互会社常務取締役
2005年12月 | 同社代表取締役社長
2006年７月 | 同社取締役代表執行役社長
2013年７月 | 同社代表執行役 同社特別顧問
2017年６月 | 当社監査役
2022年４月 | 明治安田生命保険相互会社名誉顧問（現）
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)２ | －
計 | 1,564

（注）１　2024年６月26日選任後、１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　2024年６月26日選任後、２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　平光範之氏、山本良一氏および神保睦子氏は、社外取締役であります。

４　取締役　小野竜一郎氏および松尾憲治氏は、監査等委員である社外取締役であります。

５　当社は、社外取締役　平光範之氏、山本良一氏、神保睦子氏、小野竜一郎氏および松尾憲治氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めによる独立役員に指定しております。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
河　邊　伸　泰 | 1965年５月25日生 | 1992年４月 | 中央監査法人入所 | (注)１ | 50
1995年７月 | 弁護士登録、不二法律事務所入所
1999年４月 | 河邊法律事務所（現河邊・加藤法律事務所）設立
2020年６月 | 当社補欠監査役
2022年６月 | 当社補欠取締役監査等委員（現）

（注）１　監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了時までであります。

２　河邊伸泰氏は、社外取締役の条件を満たしております。

（執行役員の状況）

当社では、「戦略策定・経営監督機能」と「業務執行」の責任区分を明確にするために執行役員制を導入しております。執行役員は19名で構成されており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
常務執行役員 | 竹　鶴　隆　昭 | 環境部、安全健康推進部、総務部、法務部、人事部、秘書室担当
常務執行役員 | 野　口　祐　二 | 工具鋼事業部、機械事業部担当、大阪支店長
常務執行役員 | 杉　江　郁　夫 | 技術企画部、CQM部担当、機能製品事業部長
常務執行役員 | 松　尾　宗　義 | 素形材事業部長
常務執行役員 | 永　谷　哲　洋 | 生産本部副本部長、生産本部知多工場長
執行役員 | 温　品　昌　泰 | ホットフォーマー事業部長
執行役員 | 丹　羽　哲　也 | ESG推進統括部長
執行役員 | 渡　邉　　　剛 | 関連事業部長
執行役員 | 狩　野　　　隆 | 経営企画部長
執行役員 | 高　宮　　　伸 | 鋼材営業本部長
執行役員 | 岸　　　幹　根 | CQM部長
執行役員 | 松　尾　国　雄 | 機械事業部長
執行役員 | 松　村　康　志 | 技術開発研究所担当、鋼材営業本部材料技術サービス部長
執行役員 | 羽　田　浩　二 | 営業総括部長

②　社外取締役

イ．社外取締役の機能・役割

社外取締役は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させるため、客観的な視点で、議案・審議等につき適宜質問、助言を行うことまたは業務執行につき適切な監査をすることを期待しております。

ロ．選任状況についての考え方

ロ－１．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

平光範之氏は、鉄鋼業界のリーディング会社の経営幹部としての幅広い見識を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。

山本良一氏は、当社とは別の業種において経営者を長年務めてこられ、幅広い見識を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。

神保睦子氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、学校法人の理事、大学の学長・教授経験者としての幅広い見識・経験を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。

ロ－２．監査等委員である社外取締役

小野竜一郎氏は、金融機関の経営幹部を長年務められた幅広い経験等を活かし、当社の経営に対し適切な監査・監督をしていただけるものと判断しております。

松尾憲治氏は、金融機関の代表取締役・代表執行役を長年務められた幅広い経験等を活かし、当社の経営に対し適切な監査・監督をしていただけるものと判断しております。

ハ．人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

ハ－１．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

平光範之氏は、日本製鉄株式会社の常務執行役員でありますが、同社との取引額は僅少であります。

山本良一氏は、J.フロント　リテイリング株式会社および株式会社大丸松坂屋百貨店の業務執行者を務めておりましたが、両社との取引額は僅少であります。

神保睦子氏は、2023年３月まで学校法人大同学園の理事を務めておりましたが、同学園への当社の年間寄付金額は同学園の年間収入金額の１％未満であります。

ハ－２．監査等委員である社外取締役

小野竜一郎氏は、株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者を務めておりましたが、同行からの借入金は当社全借入金の９％程度であります。

松尾憲治氏は、明治安田生命保険相互会社の業務執行者を務めておりましたが、同社からの借入金は当社全借入金の６％程度であります。

ニ．独立性に関する基準または方針の内容

当社は、独立性に関する方針として東京証券取引所および名古屋証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考にしております。

ホ．社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査、会計監査との相互連携や内部統制の部門との関係

区分 | 監督・監査および相互連携・関係
社外取締役 （監査等委員である 取締役を除く。） | 取締役会等における取締役の監督 内部統制部門から取締役会への報告議案につき審議
監査等委員である 社外取締役 | 主要会議への出席、往査 会計監査人・内部統制部門からの報告と意見交換 取締役会等における取締役の監督 内部統制部門から監査等委員会への報告議案につき審議

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成し、うち監査等委員である社外取締役が２名であります。

当社監査等委員会における議長は常勤の監査等委員である志村進が務めており、当社役員を経験し当社事業に精通した監査等委員として選任されております。監査等委員である社外取締役の小野竜一郎と松尾憲治は、ともに金融機関での経営幹部を経験し、財務・会計に相当程度の知見を有する監査等委員として選任されております。

なお、監査等委員会活動全般を補助する目的で、CRM部監査室に監査等委員会スタッフを１名以上置いています。

ｂ．監査等委員会および監査等委員の活動状況

監査等委員は、監査等委員会の定める監査の方針および業務分担等に従い、取締役会や経営会議のほか経営に係る重要な会議への出席により、取締役、執行役員の業務執行の状況を監査するとともに、会計監査人とは監査計画の説明および監査結果の報告に合わせた意見交換や適宜報告等により、連携を図っております。CRM部の監査計画および監査実施結果は監査等委員会に報告され、監査等委員会はその監査結果を確認し監査等委員会監査の効率化を図っております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。当事業年度においては、13回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。各構成員の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員 | 志村　　進 | 13回／13回 | 100％
常勤監査等委員（社外） | 水谷　　清 | 13回／13回 | 100％
非常勤監査等委員（社外） | 松尾　憲治 | 13回／13回 | 100％

年間を通じて監査等委員会では、決議18件、報告50件、協議２件の事項を取り扱いました。

主たる取扱議題は、監査等委員会議長・常勤の監査等委員・選定監査等委員および特定監査等委員の選定、監査等委員会監査計画と業務分担、会計監査人の再任、監査報告書案、会計監査人の監査計画、四半期レビュー結果、監査報告、内部統制システムの整備・運用に関する課題、経営会議において報告のあった経営課題、CRM部からの報告等であります。

なお、常勤の監査等委員は、日常的に監査環境の整備、当社および国内外の連結子会社の情報収集、連結子会社の常勤監査役等との情報交換、その他経営に直結する課題であるサステナビリティに関する取り組み、ベース活動である安全健康、品質、環境への対処、各種ハラスメントの発生防止に向けた実効性のある取り組みなどの対応状況の確認に努めるとともに、非常勤の監査等委員との情報共有および意思の疎通を図っています。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員

当社は、内部監査を担当する部門としてCRM部監査室を置き、スタッフ６名の室員を確保しております。なおスタッフの内３名は、一般社団法人日本内部監査協会が主催する内部監査士認定講習会を修了し、内部監査士の資格を有しております。

ｂ．内部監査の手続

監査室は、監査計画に基づき、当社および国内外の連結子会社46社（第100期実績）の内部統制の有効性の評価および各業務執行の監査を行っております。

ｃ．取締役会、監査等委員会、会計監査人との相互連携

監査室は監査結果について、取締役会、CRM委員会、CRM部内会議、または個別報告により、取締役への報告と意見交換を実施しております。また、監査等委員会にも原則として毎月報告を行っております。

これらの報告に加え、会計監査人とも情報の共有を必要に応じて行い、内部監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人　トーマツ

ｂ．継続監査期間

56年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙橋　寿佳

後藤　泰彦

坂部　彰彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士29名、その他40名であります。

ｅ．監査法人の選定理由・評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、毎年再任の適否を判断することとしております。

現在の監査法人については、この基準に適合したものと評価でき、また執行部門の監査法人評価等も勘案し総合的に判断した結果、再任の決定につながっております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 106 | 25 | 163 | 11
連結子会社 | 76 | 7 | 79 | 6
合計 | 182 | 32 | 243 | 17

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関するアドバイザリー業務であります。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に財務税務デューデリジェンス業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬

（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 11 | － | 11
連結子会社 | 39 | 17 | 39 | 38
合計 | 39 | 29 | 39 | 50

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務に関するコンサルティング業務であります。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務に関するコンサルティング業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

特段、監査報酬の決定方針の定めはありませんが、監査報酬は、監査日数、当社の規模や業務の特性などの要素を勘案して監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の前年度監査実績および今年度監査計画の内容の適切性・妥当性の評価を実施するとともに、監査報酬額の見積りの算出根拠と算定内容の適切性・妥当性を検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等につきまして、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬に関しては、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会への諮問を経て、2023年６月27日開催の取締役会において定めた「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人毎の報酬等の内容に係る決定方針」（以下「決定方針」といいます。）に則って決定、支給をしております。決定方針の概要は次のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は金銭および株式で、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は金銭で支給することとしております。報酬水準については、第三者機関が実施している役員報酬サーベイの時価総額および利益水準が同等の企業群を参考に業績達成時の報酬水準、固定報酬と業績連動報酬の比率を定め、役職が上がるほど業績連動報酬の比率が高くなるように設計をしております。

具体的な取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議に基づき代表取締役会長および代表取締役社長に委任し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会への諮問を経て決定しており、決定プロセスの透明化と客観化を図っております。指名・報酬委員会は独立社外取締役４名（内１名監査等委員である社外取締役）、代表取締役会長１名、代表取締役社長１名の計６名で構成され、独立社外取締役を過半数とすることで客観性および透明性を確保しております。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会で協議のうえ、決定しております。

＜月額報酬＞

株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、役職別の報酬テーブルに基づき算定し、毎月支給しております。

2023年６月までは、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の月額報酬は、固定報酬に加えて、業績向上に対するインセンティブを付与するための業績連動報酬から構成されており、職責に応じて役職が高くなるほど業績連動報酬の比率が高くなるように設計されておりました。その後、株式報酬制度の導入を機に業績連動報酬は賞与および株式報酬で支払いをすることとし、2023年７月度より、取締役の月額報酬は、役職別の固定報酬のみとしております。

（株主総会決議内容）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額

月額　41百万円以内（うち社外取締役分は月額５百万円以内）　第98期定時株主総会（2022年６月24日）

当該決議にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役３名）

・監査等委員である取締役の報酬限度額

月額　８百万円以内　第98期定時株主総会（2022年６月24日）

当該決議にかかる監査等委員である取締役の員数は３名

＜賞与＞

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して毎年一定の時期に支給しております。賞与の業績指標は単体経常利益（評価ウェイト80％）と、個人業績評価（評価ウェイト20％）としております。単体経常利益を採用した理由は、業務執行の成果が直接的に反映された業績結果であるためです。賞与の支給額については、役職別に標準支給額を定め、業績達成時の支給率を100％（＝標準支給額）とし、達成度合いに応じて支給率を０～200％の範囲で変動させます（無配時には支給いたしません）。

（株主総会決議内容）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与の総額

総額176,625,000円　第100期定時株主総会（2024年６月26日）

当該決議にかかる取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は７名

＜株式報酬＞

株主総会で定められた限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して毎年一定の時期に、株式交付信託を通じて役職別に定めた譲渡制限付株式を交付いたします。

株式報酬は取締役の監督機能として支払う固定部分と執行の成果として支払う業績連動部分で構成されております。固定部分は、役職にかかわらず一定の額に相当する株式を交付することとしております。業績連動部分は連結営業利益（評価ウェイト50％）と連結ROE（評価ウェイト50％）をKPIとしております。この２つを採用した理由は中期経営計画の目標値であり、中期経営計画達成のインセンティブを促すためです。業績連動部分の株式交付は役職別に標準額を定め、業績達成時の支給率100％（＝標準額）とし、業績の達成度合いに応じて、支給率を50％～150％の範囲で変動をさせます（無配時には支給いたしません）。支給率の下限を50％としているのは、固定部分と合わせ、一定の株式を交付することで、株主の視点での経営、中長期的な株主価値向上を促し、持続的な企業価値向上に努めるためです。

また、当該株式報酬制度には報酬の返還条項（マルス・クローバック条項）を定めております。取締役（退任したものを含む。）について、不祥事等が発生した場合、株式を不支給等とするまたは返還請求を行うことができることとしております。

（株主総会決議内容）

・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対してポイント付与を行う対象期間を定め、信託拠出額の上限を当初の対象期間と対応する約４年間において600百万円以内、付与するポイント数の上限を１事業年度あたり50,000ポイント以内。第99期定時株主総会決議（2023年６月27日）

当該決議にかかる取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は７名

②　取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の内容の決定に係る委任および適切に行使されるための措置

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬、賞与および株式報酬の内容の決定は、取締役会の決議に基づき、2023年４月から同年６月は代表取締役会長嶋尾正および代表取締役社長石黒武に、同年７月以降は代表取締役会長石黒武および代表取締役社長清水哲也に委任しました。取締役会がこれらの決定を委任した理由は、代表取締役会長および代表取締役社長は、取締役による業務執行を統括し、経営を監視および評価する立場にあるためです。

当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役会長および代表取締役社長は、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会へ役職別の支給額の諮問を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬、賞与および株式報酬の内容を決定しました。

かかる手続を経て代表取締役会長および代表取締役社長が取締役会に対して決定方針にしたがって個人別の報酬を決定した旨の報告をしていることから、取締役会は当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬
（固定） | （業績連動）
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 605 | 327 | 187 | 61 | 28 | 9
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 31 | 31 | － | － | － | 1
社外役員 | 75 | 75 | － | － | － | 6

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬
（固定） | （業績 連動）
石黒　　武 | 取締役 （監査等委員を除く） | 提出会社 | 123 | 63 | 45 | 8 | 6
清水　哲也 | 取締役 （監査等委員を除く） | 提出会社 | 113 | 54 | 43 | 8 | 6

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を、「純投資目的の投資株式」として区分しております。それ以外の目的で保有する投資株式については、「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（投資株式の政策保有に関する方針）

当社が行う事業は、原材料・資材の調達、製品の開発・製造・販売、安定的な供給など全ての面において、関係先企業との協力関係が不可欠と考えております。今後も持続的に成長していくために、各ステークホルダーとの信頼関係を維持しつつ中長期的な企業価値向上を図ることが必要と考えております。従いまして、企業価値向上の視点に鑑み、妥当性のあるものは保有を、薄れたものについては縮減していく方針であります。

（政策保有株式の検証内容）

当社は、毎年、個別の政策保有株式について、取締役会で保有目的および保有の妥当性を検証しております。保有の妥当性は、投資先企業の財務安定性および株価・配当等の定量的な検証と、投資先企業に対する販売額・仕入額および利益額・金融取引における取引額等を考慮したうえで当社の事業上の重要性を定性的に評価して検証しております。今後につきましても状況に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減を図ってまいります。

2023年度においては、みなし保有株式を含めた政策保有株式の純資産比率を20％以下とするため、４銘柄357億円を売却しましたが、株価上昇により23.4％となりました。2026中期経営計画においても、継続して縮減する方針であり、2026年度までに15％、長期的には10％以下の水準を目指してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 59 | 1,474
非上場株式以外の株式 | 24 | 66,360

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 35,771

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業㈱ （注）２ | 11,371,800 | 3,790,600 | 自動車用特殊鋼鋼材、主機モーター用磁石等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
21,504 | 13,305
日本発条㈱ | 8,507,360 | 8,507,360 | 縣架ばね用特殊鋼鋼材等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
12,735 | 8,056
Sunflag Iron and Steel Co., Ltd. | 18,021,945 | 18,021,945 | インド市場における戦略的パートナーとして提携・協業関係の強化を目的としております。 | 無
6,114 | 4,369
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,057,300 | 2,057,300 | 事業展開において必要となる資金の安定供給元であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 無 （注）３
3,203 | 1,744
トヨタ自動車㈱ | 837,000 | 837,000 | 自動車用特殊鋼鋼材、機能性粉末等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
3,173 | 1,573
住友金属鉱山㈱ | 546,500 | 546,500 | 特殊鋼の原料となる合金の主要な取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
2,506 | 2,759
東京窯業㈱ | 5,225,140 | 5,225,140 | 特殊鋼生産に使用する耐火物の主要な取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
2,476 | 1,724
㈱みずほフィナンシャルグループ | 746,717 | 746,717 | 事業展開において必要となる資金の安定供給元であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 無 （注）３
2,274 | 1,402
岡谷鋼機㈱ | 132,400 | 132,400 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
2,238 | 1,372
日本製鉄㈱ | 604,000 | 604,000 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的関係の維持・強化を目的としております。 | 有
2,215 | 1,884
㈱ユニバンス | 1,900,000 | 1,900,000 | 駆動系ユニット部品用特殊鋼鋼材等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
1,434 | 729
東海旅客鉄道㈱ （注）４ | 366,000 | 73,200 | 鉄道用鋳造品の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 無
1,363 | 1,157
東海カーボン㈱ | 811,100 | 811,100 | 特殊鋼生産に使用する電極の主要な取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
808 | 1,021
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 82,800 | 82,800 | 特殊鋼鋼材、磁性材料の生産に使用する資材の主要な取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
710 | 380
㈱不二越 | 192,800 | 192,800 | 軸受用特殊鋼鋼材等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
672 | 761
東邦瓦斯㈱ | 182,000 | 182,000 | 特殊鋼生産に使用するエネルギー資源の主要な取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
630 | 448
リケンNPR㈱ （注）５ | 144,900 | 72,450 | 自動車・産業機械向け特殊鋼鋼材等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
452 | 187

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
新東工業㈱ | 310,000 | 310,000 | 特殊鋼生産に使用する資材の主要な取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
385 | 258
日野自動車㈱ | 745,000 | 745,000 | 自動車部品用型鍛造品等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
379 | 411
㈱UEX | 316,000 | 316,000 | ステンレス鋼等特殊鋼鋼材の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
372 | 398
日本冶金工業㈱ | 55,900 | 55,900 | 機械製品等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
268 | 237
モリ工業㈱ | 40,000 | 40,000 | ステンレス鋼等特殊鋼鋼材の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
255 | 138
東日本旅客鉄道㈱ | 18,300 | 18,300 | 鉄道用鋳造品の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的としております。 | 有
160 | 134
㈱御園座 | 12,000 | 12,000 | 地域社会・伝統文化への貢献を目的としております。 | 無
22 | 21
㈱デンソー （注）６ | － | 2,238,400 | 継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
－ | 16,660
スズキ㈱ （注）６ | － | 1,612,400 | 継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 有
－ | 7,745
NTN㈱ （注）６ | － | 3,256,000 | 継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
－ | 1,097
㈱大林組 （注）６ | － | 300,000 | 継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
－ | 303

（注）１　定量的な保有効果は、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。保有の合理性の検証方法は、前述のａ．（政策保有株式の検証内容）に記載のとおりであります。

２　本田技研工業㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

４　東海旅客鉄道㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割しております。

５　㈱リケンは、2023年10月２日付で日本ピストンリング㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるリケンNPR㈱を設立し経営統合しております。これに伴い、保有していた㈱リケンの普通株式１株に対してリケンNPR㈱の普通株式２株を割当交付されております。

６　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本発条㈱ | 22,392,000 | 22,392,000 | 縣架ばね用特殊鋼鋼材等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、議決権の指図を有しております。 | 有
33,520 | 21,205
日本製鉄㈱ | 896,000 | 896,000 | 特殊鋼鋼材事業等における継続的関係の維持・強化を目的として同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、議決権の指図を有しております。 | 有
3,286 | 2,795
本田技研工業㈱（注）２ | 1,440,000 | 480,000 | 自動車用特殊鋼鋼材、主機モーター用磁石等の主要な販売先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、議決権の指図を有しております。 | 有
2,723 | 1,684
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 914,700 | 914,700 | 事業展開において必要となる資金の安定供給元であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、議決権の指図を有しております。 | 無 （注）３
1,424 | 775
㈱みずほフィナンシャルグループ | 148,800 | 148,800 | 事業展開において必要となる資金の安定供給元であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、議決権の指図を有しております。 | 無 （注）３
453 | 279
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ （注）４ | 29,200 | 14,600 | 事業展開において必要となる資金の安定供給元であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として同社株式を保有するとともに、退職給付信託として設定しており、議決権の指図を有しております。 | 無 （注）３
96 | 66
NTN㈱ （注）５ | － | 850,000 | 退職給付信託として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
－ | 286

（注）１　定量的な保有効果は、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。保有の合理性は、退職給付信託を設定する銘柄としての適正性を評価し検証を行っております。

２　本田技研工業㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

４　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

５　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

６　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。