## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,200,000
計 | 30,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,550,000 | 7,550,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,550,000 | 7,550,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
1991年11月１日 | 1,500,000 | 7,550,000 | 525,000 | 827,500 | 525,000 | 560,772

（注）有償第三者割当

発行価格　　700円

資本組入額　350円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 15 | 29 | 21 | 1 | 589 | 661 | －
所有株式数（単元） | － | 6,670 | 548 | 59,629 | 1,857 | 1 | 6,759 | 75,464 | 3,600
所有株式数の割合（％） | － | 8.84 | 0.73 | 79.01 | 2.46 | 0.00 | 8.96 | 100.00 | －

（注）自己株式21,141株は、「個人その他」に211単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大同特殊鋼株式会社 | 名古屋市東区東桜一丁目１番10号 | 2,549 | 33.86
岡谷鋼機株式会社 | 名古屋市中区栄二丁目４番18号 | 752 | 9.99
東京窯業株式会社 | 東京都港区港南二丁目11番１号 | 631 | 8.38
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 563 | 7.49
株式会社UH　Partners　２ | 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号 | 474 | 6.30
株式会社UH　Partners　３ | 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号 | 395 | 5.26
株式会社七十七銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 仙台市青葉区中央三丁目３番20号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 300 | 3.99
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 200 | 2.66
芝本産業株式会社 | 東京都中央区湊一丁目１番12号 | 173 | 2.30
株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号 | 120 | 1.60
計 | － | 6,160 | 81.83

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 21,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,525,300 | 75,253 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,550,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 75,253 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 東北特殊鋼株式会社 | 仙台市太白区長町 七丁目20番１号 | 21,100 | － | 21,100 | 0.28
計 | － | 21,100 | － | 21,100 | 0.28

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 45 | 82
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 21,141 | － | 21,141 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化に向けた適正な内部留保とのバランスを考慮しながら、業績に裏打ちされた利益配分を行うことを基本方針としております。

これまで改善と強化を進めてきた財務体質を背景に、今後は特殊鋼事業と不動産賃貸事業の両輪で収益力を向上させるための成長投資を実施してまいります。収益力の向上により獲得した利益につきましては、過剰な内部留保を持つことなく、配当により株主の皆様へ還元してまいります。還元の目安として、2024年度から2026年度の3年間において連結配当性向を20%から30％に段階的に引き上げてまいります。

なお、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨および会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨をそれぞれ定款に定めております。また、配当の回数については中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。
当期の配当につきましては、上記の基本方針ならびに当期経営成績等を踏まえ、前期比７円減配の１株につき年間26円（中間配当10円、期末配当16円）の配当を実施することを決定いたしました。

また、次期の配当につきましては、次期の連結業績見通し等を踏まえ、１株につき年間35円（中間配当15円、期末配当20円）を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月30日 | 75,288 | 10.00
取締役会決議
2024年６月25日 | 120,461 | 16.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの皆様のご期待に応え、経営の迅速化と透明性を向上し、企業統治と内部統制システムを充実させ、業務が適正かつ効率的に執行されるための取組みを行っております。

また当社は、法令、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動することを宣言する「東北特殊鋼企業倫理憲章」を制定し、経営理念およびスローガン「革新技術で、未来を創る」を実現するため、以下の９原則を遵守し社会的良識をもって行動することとしています。さらに、経営者をはじめすべての従業員の具体的な行動指針として、「東北特殊鋼の行動基準」を策定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。

〈経営理念〉

我が社は、創立の精神「東北大学の指導により高級特殊鋼を製造し、産業界に貢献する」を基に、需要家の要求する素材の研究開発、並びに製造と、総合エンジニアリングによる特色ある商品の提供によって、企業の永続的発展をはかる。

このため我々は、創造性を求めて挑戦する積極性と変化に迅速に対応する柔軟性を持たなければならない。

〈東北特殊鋼企業倫理憲章９原則〉

１．顧客、社会に信頼され、満足される「技術・サービス・品質」を通じて社会に貢献する。

２．環境問題は、人類共通の課題であることを認識して、積極的、自主的に行動する。

３．良き企業市民として、企業倫理・法令遵守による企業活動を行う。また、個人情報・顧客情報を適正に管理し、個人の権利、利益を保護する。国際的な事業活動においては、現地の文化・慣習を尊重し、その発展に貢献する経営を行う。

４．公正、透明、自由な競争と適正な取り引きを行う。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を保つ。

５．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。

６．株主をはじめ社会と広くコミュニケーションを保ち、企業情報を的確かつ公正に開示する。

７．社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現する。

８．経営トップは、本憲章の精神の実現のため、率先垂範して社内への徹底、グループ企業・取引先への周知および社内体制の整備を行うとともに、本憲章に反する事態が発生したときには、自ら問題解決にあたり、迅速かつ的確な情報公開を行い、再発防止を努め、厳正な処分を行う。

９．経営トップは、財務報告の信頼性について「合理的な保証」を提供するのに必要な統制と、それらの運用状況の評価を継続的に実施する仕組みを構築し、不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の企業規模から、監査役会設置会社の形態が最適であると判断しており、社外監査役２名を含む監査役会で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。

取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成され、経営の方針、法令または定款で定められた事項をはじめ、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、「取締役会規程」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに業務執行状況を監視・監督しております。当事業年度において、取締役会は定例取締役会を９回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定しました。

また、当社では取締役会の意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的とし、執行役員制度を2021年６月25日より導入しております。業務執行については取締役会以外に経営会議および執行役員会の任意の会議体を設置し、経営全般や重要案件に関して方針審議、意思疎通を行っております。

監査役会については、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

本有価証券報告書提出日時点における取締役会の構成員は次のとおりであり、議長は代表取締役社長が務めております。

役職名 | 氏名
代表取締役社長 | 成瀬真司
取締役 | 江幡貴司
取締役 | 尾形仁
取締役 | 板橋弘昭
取締役 | 木村利光
社外取締役 | 牛込進
社外取締役 | 羽山暁子

③企業統治に関するその他の事項

当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンス重視の経営を実践し、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「東北特殊鋼企業倫理憲章」および「東北特殊鋼の行動基準」を制定しすべての取締役および使用人に配布しております。

取締役会はサステナビリティ担当役員、リスクマネジメント担当役員およびコンプライアンス担当役員を選任し、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ・リスクマネジメント委員会」において、当社グループの持続的な発展を実現し、社会の持続可能な発展に貢献するため、社会の中で責任ある存在としての役割および企業活動について審議するとともに、当社グループのサステナビリティに関する事項を統括し、発生が予想されるリスクおよび潜在的なリスクのマネジメントを審議し、サステナビリティに関連する委員会や分野別の検討会等と連携をとりながら、その内容を取締役会に報告しております。また、同委員会では突発危機発生時に対外的影響を最小限にするための対応策を協議しております。

また、当社は品質マネジメントを維持・向上させるための「品質検討会」、環境負荷低減を果たすための「環境委員会」および使用人の災害防止と健康管理増進のための「安全衛生委員会」を定期的に開催しております。

さらに、企業経営および日常の業務に関しては、必要に応じて、顧問弁護士や外部有識者から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けられる体制を採っております。

本有価証券報告書提出日時点における各種担当役員は次のとおりであります。

担当 | 役職名 | 氏名
品質担当役員 | 執行役員 | 古瀬泰輔
環境担当役員、コンプライアンス担当役員、 リスクマネジメント担当役員 | 取締役 | 板橋弘昭
サステナビリティ担当役員 | 取締役 | 木村利光

当社では経営重要事項等については代表取締役社長、取締役、常勤監査役、執行役員と関係者が出席する経営会議で審議を行い、「取締役会規程」にて定めた事項については取締役会に上程しております。また、代表取締役社長、取締役、常勤監査役、執行役員と関係者が出席する執行役員会で、執行役員に対し取締役会決議事項を報告し、執行役員は業務執行状況を報告しております。また、代表取締役社長はCRM部を直轄し、CRM部は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役または執行役員、重要な使用人が子会社の代表取締役社長を兼任し、また担当取締役は子会社の非常勤取締役に就任し、子会社を監視・監督しております。また、当社は子会社の業務執行状況を「関係会社管理規程」に従って統括管理しております。また、子会社における経営重要事項等については経営会議で審議を行い、業務執行状況については担当執行役員より執行役員会にて報告し、監視・監督体制を強化しております。

④社外取締役および監査役との責任限定契約

当社は、業務執行取締役等でない取締役および監査役全員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、各取締役ならびに各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否および範囲等の判断は、原則として社外取締役または外部の弁護士その他の専門家によって構成される補償委員会における審議および承認を要件としております。また、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑦取締役の定数

当社の取締役の員数は、９名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任

取締役は、株主総会において選任する旨および取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。

⑫取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 成瀬　真司 | ９ | ９
取締役 | 江幡　貴司 | ９ | ９
取締役 | 山本　博行 | ９ | ９
取締役 | 板橋　弘昭 | ９ | ９
取締役 | 木村　利光 | ７ | ７
社外取締役 | 牛込　進 | ９ | ８
社外取締役 | 羽山　暁子 | ７ | ７
常勤監査役 | 藤井　利光 | ９ | ９
社外監査役 | 氏家　照彦 | ９ | ８
社外監査役 | 関　公彦 | ９ | ９

（注）木村利光および羽山暁子は2023年６月26日開催の定時株主総会で選任され、その後開催の取締役会全てに出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、中長期の施策を推進するための人事制度改革や政策保有株式の保有の適否、中期経営計画の施策を推進するための組織改編、生産部門の基幹システム開発や設備投資に関する事項、コーポレート・ガバナンス、取締役会実効性評価に関する事項などについて審議しております。また、経営目標に基づく業務執行状況のレビュー、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会や株主との対話状況の報告により意見交換を行うなど、社外役員から適切な助言を受けながら、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　 女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 成瀬　真司 | 1958年９月22日生 |
1982年４月 | 大同特殊鋼株式会社入社
2005年10月 | 同社鋼材事業部鋼材営業部長
2009年６月 | 同社特殊鋼事業部事業企画管理部長
2012年６月 | 同社取締役経営企画部長
2015年６月 | 同社常務執行役員営業生産統括部担当
2016年６月 | 大同興業株式会社常務取締役原料営業本部長
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員原料営業本部担当
2019年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員（現任）
| （注４） | 13,583
取締役 常務執行役員 GI推進 プロジェクトリーダー 〈担当〉 技術開発部門 | 江幡　貴司 | 1959年８月17日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社経営企画部長
2014年６月 | 当社取締役研究開発部長
2020年６月 | 当社取締役高機能材料事業部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員高機能材料事業部長
2022年８月 | 当社取締役常務執行役員高機能材料事業部長 GI推進プロジェクトリーダー
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 GI推進プロジェクトリーダー（現任）
| （注４） | 6,065
取締役 執行役員 〈担当〉 生産部門 設備部門 | 尾形　仁 | 1961年10月25日生 |
1989年１月 | 当社入社
2009年５月 | 当社熱処理事業部熱処理工場村田工場長
2012年６月 | 当社熱処理事業部熱処理工場土浦工場長
2013年１月 | 当社複合加工事業部熱処理工場長
2015年４月 | TOHOKU Manufacturing (Thiland) Co.,Ltd. 代表取締役社長
2018年６月 | 当社取締役TOHOKU Manufacturing (Thiland) Co.,Ltd. 代表取締役社長
2021年６月 | 当社執行役員TOHOKU Manufacturing (Thiland) Co.,Ltd. 代表取締役社長
2022年６月 | 当社執行役員複合加工事業部長
2023年６月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| （注４） | 5,627
取締役 執行役員 コミュニケーション推進 プロジェクトリーダー 〈担当〉 本社部門 （総務人事部、コミュニケーション推進プロジェクト）、営業部門 | 板橋　弘昭 | 1963年5月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社名古屋営業所長
2016年５月 | 当社東京営業所長
2018年６月 | 当社取締役東京営業所長兼名古屋営業所長
2020年３月 | 当社取締役営業部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員溶鍛鋼材工場長
2022年６月 | 当社取締役執行役員
2022年８月 | 当社取締役執行役員コミュニケーション推進プロジェクトリーダー（現任）
| （注４） | 4,610
取締役 執行役員 経営企画部長 〈担当〉 本社部門 （経営企画部、経理部） | 木村　利光 | 1962年7月29日生 |
1987年４月 | 大同特殊鋼株式会社入社
2007年７月 | 同社研究開発本部企画管理部商品企画室長
2008年７月 | 同社研究開発本部プロセス技術開発センターセンター長
2015年６月 | 同社技術開発研究所プロセス研究部部長
2017年７月 | 同社技術開発研究所副所長
2018年４月 | Daido Steel(America) Inc.主席部員
2020年６月 | 当社経営企画部長
2021年６月 | 当社執行役員経営企画部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部長（現任）
| （注４） | 1,279
取締役 | 牛込　　進 | 1935年８月28日生 |
1987年６月 | 東京窯業株式会社代表取締役社長
2004年６月 | 当社社外監査役
2005年６月 | 東京窯業株式会社代表取締役会長（現任）
2006年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注４） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 羽山　暁子 | 1979年８月８日生 |
2003年４月 | 株式会社インテリジェンス（現パーソナルキャリア株式会社）入社
2011年６月 | 株式会社ブレインパッド入社
2019年３月 | 株式会社Pallet設立　代表取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社AOD取締役CCO（現任）
2022年８月 | 一般社団法人グラミン日本仙台支部　支部長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注４） | -
常勤監査役 | 藤井　利光 | 1960年12月20日生 |
1983年４月 | 大同特殊鋼株式会社入社
2007年12月 | 同社技術サービス部部長
2009年６月 | 同社特殊鋼商品開発部部長
2012年７月 | 当社品質保証部調査役
2014年１月 | 当社品質保証部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注５） | 3,828
監査役 | 氏家　照彦 | 1946年８月29日生 |
1969年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
1993年６月 | 株式会社七十七銀行取締役営業開発部長
1998年６月 | 同行常務取締役本店営業部長
2001年６月 | 当社社外監査役（現任）
2002年６月 | 株式会社七十七銀行専務取締役
2005年６月 | 同行代表取締役副頭取
2010年６月 | 同行代表取締役頭取
2018年６月 | 同行代表取締役会長（現任）
| （注５） | -
監査役 | 伊藤　愼悟 | 1962年12月22日生 |
1984年４月 | 大同興業株式会社入社
2010年４月 | 同社ステンレス・工具鋼営業本部ステンレス・工具鋼第一部長
2013年４月 | 同社経営統括本部経営企画部長
2016年４月 | 同社原料営業本部特殊金属部長（理事）
2017年６月 | 同社取締役原料営業本部副本部長、 同社原料営業本部特殊金属部長
2018年６月 | 同社執行役員原料営業本部長、東京支店長
2019年６月 | 同社取締役執行役員原料営業本部長、 営業統括部担当
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員原料営業本部長、 海外事業企画部、営業統括部担当
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員原料営業本部長、 海外事業企画部、営業統括部担当、東京支店長
2022年６月 | 同社取締役常務執行役員原料営業本部長、 営業統括部担当（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注５） | -
計 | 34,994

（注）１．取締役牛込進および羽山暁子は、社外取締役であります。

２．羽山暁子の戸籍上の氏名は、上野暁子であります。

３．監査役氏家照彦および伊藤愼悟は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数には、役員持株会における各自の実質所有株式数を含めて記載しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
佐野　弘幸 | 1961年６月７日生 |
1984年４月 | 大同特殊鋼株式会社入社
2012年４月 | 同社特殊鋼製品本部工具鋼事業部工具鋼営業部長
2014年４月 | 同社特殊鋼製品本部工具鋼事業部長
2015年６月 | 同社工具鋼部長
2016年４月 | 大同興業株式会社入社、素形材営業副本部長(理事)、 素形材営業本部素形材第一部長
2016年６月 | 同社取締役素形材営業副本部長、素形材営業本部素形材第一部長
2017年４月 | 同社取締役素形材営業副本部長、素形材営業本部素形材第一部長、 東京支店長
2018年４月 | 同社取締役員素形材営業副本部長、名古屋支店長
2018年６月 | 同社執行役員素形材営業本部長、名古屋支店長
2020年６月 | 同社常務執行役員素形材営業本部長、名古屋支店長
2022年６月 | 同社監査役（現任）
| -

（執行役員の状況）

当社では、取締役会の意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、2024年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 担当職務等
＊社長執行役員 | 成瀬　真司 |
＊常務執行役員 | 江幡　貴司 | 製品戦略企画部担当 GI推進プロジェクトリーダー
＊執行役員 | 尾形　　仁 | 溶鍛鋼材工場および複合加工工場担当
＊執行役員 | 板橋　弘昭 | 総務人事部担当 コミュニケーション推進プロジェクトリーダー
執行役員 | 小林　淳二 | 東特エステートサービス(株)代表取締役社長 東特興業(株)代表取締役社長
＊執行役員 | 木村　利光 | 経理部担当 経営企画部長
執行役員 | 藤原　尚吉 | 営業部長
執行役員 | 日下　容康 | TOHOKU STEEL INDIA PRIVATE LIMITED 代表取締役社長
執行役員 | 古瀬　泰輔 | 設備統括部担当 技術統括部長 兼 技術企画チームリーダー

（注）＊印の執行役員は取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の牛込進氏は、東京窯業株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社と営業上の取引がありますが、その取引額は当社の当事業年度における売上高の0.1%以下であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同社は当社発行済株式総数の8.38％を保有する大株主でありますが、当社との人的関係、資本関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知識・経験等を有しております。専門的知見や、海外を含むグループ子会社を長年統括してきた企業経営者としての豊富な見識から助言いただき、経営の監督と取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための社外取締役に求められる役割・責務を発揮していただけるものと判断しております。

社外取締役の羽山暁子氏は株式会社Palletの代表取締役であり、同社は当社と研修等の取引がありましたが、2024年３月期において取引はありません。また、当社との人的関係、資本関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、人事・人材教育分野に関する幅広い見識を有しており、取締役会の多様性を確保するとともに、組織の活性化を図るための人的資本経営に関する助言等を通じて、経営の監督と取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための社外取締役に求められる役割・責務を発揮していただけるものと判断しております。

社外監査役の氏家照彦氏は株式会社七十七銀行の代表取締役会長であり、同行は当社と預金等、通常の銀行取引を除き利害関係はなく、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同行は当社発行済株式総数の3.99％を保有する大株主でありますが、当社との人的関係、資本関係またはその他特別の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり同行の経営に携わり、金融分野における専門的な知見のほか、会社経営者としての経験と高度な見識を有しております。その経歴から公正中立の立場から当社の経営に対し適切な監査および助言をしていただけるものと判断しております。

社外監査役の伊藤愼悟氏は大同興業株式会社の取締役常務執行役員であり、同社は当社と製品の販売および仕入取引等がありますが、当社との人的関係、資本関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、広く特殊鋼業界に精通し、長年にわたり営業ならびに経営監督業務を担当してきた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的成長と企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の強化を期待できると判断しております。

当社は、取締役会、および監査役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役、および社外監査役を選任しております。

当社は社外取締役および社外監査役の独立性につき、東京証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めおよび当社の独立役員確保に関する内規に準拠し、個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通して他の監査役と適宜意見交換を行うなど連携を図っております。

社外監査役の相互連携については、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織、人員及び手続

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会の議長は常勤監査役である藤井利光が務めております。常勤監査役である藤井利光は、品質管理業務に長年従事し、コンプライアンスやリスクマネジメント、内部監査に精通しております。また、非常勤監査役である氏家照彦は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同じく非常勤監査役である関公彦は、鉄鋼業界における長年の経営並びに経営監督業務の経験があり、広く鉄鋼業界に精通し幅広い見識を有しております。

b.監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。

常勤監査役は内部監査部門から内部監査業務の報告を毎月受けるほか、定期的に会合をもち、情報の交換を行っております。内部統制制度に基づく重要プロセスの整備・運用状況についても、内部監査部門等から定期的な報告を受け、監査活動を実施し監査役会で審議・情報交換を行っております。

２名の社外監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役および内部監査部門からの監査実施状況の報告を受け、それぞれの知見を生かして必要に応じて助言や意見を述べております。

また、会計監査の適正性を確保するため、監査役会は会計監査人から、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。金商法に基づく監査については会計監査人から財務諸表監査（会計監査）と内部統制監査の報告を受けております。

当事業年度においては監査役会を９回開催し、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 藤井　利光 | ９回 | ９回
非常勤監査役（社外） | 氏家　照彦 | ９回 | ８回
非常勤監査役（社外） | 関　　公彦 | ９回 | ９回

また、１回当たりの所要時間は約１時間であり、決議事項は８件、報告事項は24件、協議事項は３件でした。主な取扱議題は、監査計画、会計監査人の再任、監査報告書作成、会計監査人の監査計画および監査結果、内部統制システムの整備・運用に関する課題、執行役員会・経営会議において報告のあった経営課題等であります。なお、非常勤監査役である関公彦は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

②　内部監査の状況

a.組織、人員及び手続

代表取締役社長直轄の監査室（２名）を設置（2024年６月25日付でCRM部に組織改編）し、当社および連結子会社の内部統制の有効性の評価および各業務執行の監査を行っております。

b.監査役監査及び会計監査との相互連携

監査室は、監査計画の作成および監査の実施にあたって監査役と連携を取り、監査結果について監査役への報告と意見交換を実施しております。また、会計監査人とも情報の共有を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。

c.内部監査の実効性を確保するための取組

監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するほか、取締役会および監査役会に対して直接報告を行う仕組みを有しており、各業務部門に対して適切な助言および指導を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間：54年

上記は調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである

監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は

この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

神宮　厚彦　氏

成田　孝行　氏

d.監査業務に係る補助者の構成

同監査法人に所属する公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他８名であります。

e.監査法人の選定方針と評価

監査役会は、主に監査法人の品質保証体制、独立性、監査報酬の水準、監査役および経営者とのコミュニケーションの観点から、毎年再任の適否を判断する方針としております。

現在の監査法人については、これらの項目において問題は無いと評価でき、監査役会で再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,000 | － | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,000 | － | 27,000 | －

当連結会計年度における非監査業務はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積算定根拠等を総合的に勘案し、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の前年度監査実績および今年度の監査計画の内容、監査報酬の見積りの算出根拠と算出内容の適切性・妥当性を検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等につきまして、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等については、2010年６月29日開催の第111期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円、監査役の報酬限度額は年額50,000千円と決議しております。これを上限として役員の報酬等は役員報酬規程に基づき、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議によって決定いたします。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会にて決定され、その権限の内容および裁量の範囲は株主総会の決議の範囲内となります。

具体的には、取締役の基本報酬および賞与については、各取締役の職務、会社業績を総合的に勘案して決定することとし、当事業年度の取締役の報酬等の額については、上記の方針により、2023年６月26日開催の取締役会にて代表取締役に一任することを決議いたしました。

監査役の報酬等の額については、2023年６月26日開催の監査役会にて協議し決定いたしました。

業績連動報酬等にかかる業績指標は前事業年度の経常利益であります。当該指標を選択した理由は下記②(ハ)に記載のとおりであり、基準額に対し経常利益を指標とした業績係数を乗じ決定しております。

②取締役の個人別の報酬等についての決定方針

当社の持続的な成長を図り、業績向上に対する健全なインセンティブが機能することを目的とし、当社は2021年３月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、当事業年度における取締役の個人別の報酬については、代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役社長一任の決議を経たうえで、その職責、会社業績への貢献等を総合的に勘案し決定したものであると認められることから、取締役会としては、以下の基本方針に沿うものであると判断しています。

（イ）基本方針

当社の持続的な成長に向けて健全なインセンティブが機能することを目的として、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえ、第三者が調査した民間企業の役員報酬等の情報を参考に適正な水準とすることを基本方針とする。

（ロ）取締役の個人別の報酬等の構成

2010年６月29日開催の第111期定時株主総会の決議に基づき、報酬等の限度額である年額200,000千円以内で、社内取締役については役員経験年数を加味した「月額報酬」（固定報酬）と業績向上に対するインセンティブを与えるための「賞与」（業績連動報酬）で構成する。また、社外取締役については、経営上の意思決定や業務執行についての監視・監督の役割から賞与は支給せず、経験年数を加味した「月額報酬」（固定報酬）とする。

（ハ）業績連動報酬等に関する方針

企業の営業・財務活動の結果であって、総合的な収益力を示し、業務執行の成果が直接的に反映されることから経常利益を指標とする。

なお、当事業年度を含む経常利益の推移は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。当社の業績連動報酬は、基準額に対し経常利益を指標とした業績係数を乗じ決定しております。

（ニ）報酬等の割合に関する方針

当社では、「月額報酬」（固定報酬）と、経常利益を指標とした「賞与」（業績連動報酬）を中心とした「金銭報酬」にて取締役の個人別の報酬等を構成しており、「非金銭報酬」は支給しない。

（ホ）報酬等の付与時期や条件に関する方針

「賞与」については、取締役会が賞与支給が適切でないと判断したとき以外は、年１回一定の時期に支給する。

（ヘ）報酬等の決定の委任に関する事項

報酬等の決定は、取締役による業務執行を統括し、経営を監視・評価する立場にある代表取締役社長に委任する。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 61,313 | 60,563 | 750 | - | 7
（うち社外取締役） | (4,740) | (4,740) | (-) | (-) | (2)
監査役 | 17,089 | 17,089 | - | - | 3
（うち社外監査役） | (4,080) | (4,080) | (-) | (-) | (2)
合計 | 78,402 | 77,652 | 750 | - | 10
(うち社外役員) | (8,820) | (8,820) | (-) | (-) | (4)

④役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
34,205 | ４ | 使用人給与相当額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原材料・資材の調達、製品の開発・製造・販売、安定的な供給など全ての面において、関係先企業との協力関係が不可欠と考えております。当社は政策保有株式について、中長期的な企業価値の向上の観点、取引関係の維持・強化、地域の経済成長・活性化等を目的に株式を保有することとしております。これらについて中長期的な経済合理性や保有先との関係性を踏まえ、毎年、取締役会で保有の適否を検証し、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直しており、当事業年度におきましては７銘柄を売却しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 41,635
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,422,062

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 100,279 | 高機能製品および材料開発を支える真空溶解炉で使用される耐火材等の副資材の調達先であり、関係をより強化することが安定生産に資すると判断し、追加取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 362,858

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱七十七銀行 | 44,000 | 44,000 | 主要な取引金融機関であり、当社が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う金融機関との総合的な取引関係の維持・強化のため | 有
182,380 | 95,128
東京窯業㈱ | 384,100 | 100,000 | 真空溶解炉で使用される耐火材等の副資材の調達先であり、継続的取引関係の維持・強化のため （株式数が増加した理由）高機能製品および材料開発を支える真空溶解炉で使用される耐火材等の副資材の調達先であり、関係をより強化することが安定生産に資すると判断したため | 有
182,063 | 33,000
愛三工業㈱ | 23,000 | 23,000 | 当社の自動車関連製品向けの耐熱鋼等における継続的取引関係の維持・強化のため | 無
39,169 | 20,677
フジオーゼックス㈱ | 4,000 | 4,000 | 当社の自動車関連製品向けの耐熱鋼等における継続的取引関係の維持・強化のため | 無
32,560 | 12,900
トヨタ自動車㈱ | － | 225,000 | 自動車関連のステークホルダーとの信頼関係の維持・強化および中長期的な企業価値向上のため保有しておりましたが、当事業年度中に保有目的を純投資に変更しております。 | 無
－ | 423,000
三菱商事㈱ | － | 30,000 | 保有方針及び保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 142,530
㈱小松製作所 | － | 30,000 | 産業機械関連のステークホルダーとの信頼関係の維持・強化および中長期的な企業価値向上のため保有しておりましたが、当事業年度中に保有目的を純投資に変更しております | 無
－ | 98,310
キヤノン電子㈱ | － | 24,000 | 保有方針及び保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 44,328
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 48,000 | 保有方針及び保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 40,699
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | － | 5,400 | 保有方針及び保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 28,360
三菱重工業㈱ | － | 1,000 | 保有方針及び保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 4,876
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 500 | 保有方針及び保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 2,270
三菱自動車工業㈱ | － | 1,000 | 保有方針及び保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 522

（注）特定投資株式については、その定量的な保有効果を把握することが困難と認められるため、記載しておりません。保有の合理性の検証については、前述のa.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおりであります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 985,890 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 19,035 | － | 927,339

（注）「評価損益の合計額」は、貸借対照表計上額と取得原価の差額であります。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
トヨタ自動車㈱ | 225,000 | 853,200
㈱小松製作所 | 30,000 | 132,690