第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

99,600,000

計

99,600,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成30年３月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成30年６月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

30,200,000

30,200,000

名古屋証券取引所

(市場第一部)

単元株式数は

100株であります。

計

30,200,000

30,200,000

－

－

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

平成28年３月17日(注)

△1,000,000

30,200,000

－

5,907

－

4,668

 

(注) 自己株式の消却による減少

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

19

15

237

71

4

4,092

4,438

－

所有株式数(単元)

－

38,335

1,349

96,815

48,415

77

116,988

301,979

2,100

所有株式数の割合(％)

－

12.69

0.45

32.06

16.03

0.03

38.74

100.00

－

 

　

(注)

自己株式が「個人その他」に21,274単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

中部鋼鈑取引先持株会

名古屋市中川区小碓通五丁目１番地

2,655

9.45

三井物産スチール株式会社

東京都港区赤坂五丁目３番１号

2,544

9.06

日鉄住金物産株式会社

東京都港区赤坂八丁目５番27号

1,260

4.48

阪和興業株式会社

東京都中央区築地一丁目13番１号

956

3.40

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

800

2.84

岡谷鋼機株式会社

名古屋市中区栄二丁目４番18号

800

2.84

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地

630

2.24

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
(常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)

ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111
（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

547

1.94

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

東京都中央区日本橋一丁目４番１号

545

1.94

富士機械製造株式会社

愛知県知立市山町茶碓山19番地

500

1.78

計

－

11,237

40.03

 

　

(注) １

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

　　 ２

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

　　 ３

富士機械製造株式会社は、平成30年４月１日付で、株式会社ＦＵＪＩに商号変更しております。

　　 ４

平成29年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村アセットマネジメント株式会社が、平成29年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

　平成29年12月15日現在

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(％)

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋一丁目12番１号

1,252

4.15

 

　

(7) 【議決権の状況】

　

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

－

－

普通株式

2,127,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

28,070,500

280,705

－

単元未満株式

普通株式

2,100

－

－

発行済株式総数

30,200,000

－

－

総株主の議決権

－

280,705

－

 

(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式４株が含まれております。

 
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(％)

(自己保有株式)

名古屋市中川区小碓通五丁目１番地

2,127,400

－

2,127,400

7.04

中部鋼鈑株式会社

計

－

2,127,400

－

2,127,400

7.04

 

　

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成30年５月２日)での決議状況
(取得期間平成30年５月７日～平成31年３月22日)

500,000

500

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

－

－

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－

当期間における取得自己株式

69,900

54

提出日現在の未行使割合（％）

86.02

89.11

 

 

(注)

当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得株式は含めておりません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

80

0

当期間における取得自己株式

－

－

 

 

(注)

当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

2,127,404

－

2,197,304

－

 

　

(注)

当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、安定的な配当に意を払いつつ、業績に見合った弾力的な配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は普通鋼電炉業種に位置づけられ、当業界は装置産業であるとともに市況産業であり、業績は景気の変動に大きく左右されます。したがって、常に高い競争力を維持するため、不断の合理化投資が不可欠なことから、相応の内部留保を維持していくことも必要と考えております。これにより、経営基盤の安定化を図り、株主の皆様のご期待にお応えしていく所存であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり10円とし、年間配当金は１株当たり19円とさせていただきました。

 

第94期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成29年11月２日

252

9

取締役会

平成30年６月22日

280

10

定時株主総会

 

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第90期

第91期

第92期

第93期

第94期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

492

630

556

674

959

最低(円)

337

413

477

472

585

 

　

(注) 上記最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

805

870

887

959

905

864

最低(円)

721

762

800

838

802

780

 

　

(注) 上記最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

－

重　松　久美男

昭和31年６月７日生

昭和56年４月

当社入社

平成16年６月

当社製造部長

 〃 19年４月

当社生産業務部長

 〃 20年６月

当社参与生産業務部長

 〃 22年１月

当社参与経営企画部長

 〃 22年６月

当社取締役経営企画部長

 〃 23年５月

株式会社グリーンエナジーたはら取締役

 〃 25年６月

当社取締役製造所長

 〃 26年６月

当社常務取締役製造所長

 〃 28年６月

当社常務取締役

 〃 29年６月

当社代表取締役社長(現任)

(注)３

28.9

専務取締役

－

武　田　　亨

昭和30年９月10日生

昭和53年４月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行

平成12年７月

同行田原支店長

 〃 14年10月

株式会社ＵＦＪ銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)名古屋法人営業第４部長

 〃 17年２月

同行名古屋人材開発室長

 〃 17年10月

同行一宮法人営業部長

 〃 18年１月

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)一宮支社長

 〃 19年４月

同行本部審議役

 〃 19年６月

当社常勤監査役

 〃 19年６月

中鋼企業株式会社監査役

 〃 22年６月

当社常務取締役

 〃 23年４月

当社常務取締役財務部長

 〃 24年６月

当社常務取締役

 〃 24年６月

明徳産業株式会社監査役

 〃 27年６月

当社専務取締役(現任)

 〃 29年６月

シーケー物流株式会社代表取締役社長(現任)

(注)３

18.2

常務取締役

－

寺　本　　仁

昭和34年４月２日生

昭和60年４月

新日本製鐵株式會社(現 新日鐵住金株式会社)入社

平成18年４月

同社大分製鐵所厚板工場長[部長]兼厚板事業部部長

 〃 23年４月

同社厚板事業部厚板営業部部長兼厚板事業部部長兼ウジミナスプロジェクト班部長

 〃 24年10月

新日鐵住金株式会社厚板事業部厚板技術部上席主幹兼ウジミナスプロジェクト上席主幹

 〃 26年４月

日鉄住金物流株式会社執行役員

 〃 27年４月

当社顧問

 〃 27年６月

当社取締役製造所副所長

 〃 27年６月

明徳産業株式会社取締役

 〃 28年６月

当社取締役製造所長

 〃 29年６月

当社常務取締役製造所長

 〃 30年６月

当社常務取締役(現任)

 〃 30年６月

シーケークリーンアド株式会社取締役(現任)

(注)３

9.5

取締役相談役

－

太　田　雅　晴

昭和26年11月22日生

昭和49年４月

当社入社

平成11年６月

当社販売部東京営業所長

 〃 14年６月

当社参与営業部東京営業所長

 〃 15年６月

当社取締役経営企画部長

 〃 15年６月

シーケー商事株式会社取締役

 〃 15年６月

シーケークリーンアド株式会社取締役

 〃 16年６月

当社取締役販売部長

 〃 18年６月

シーケー商事株式会社取締役

 〃 19年４月

当社取締役

 〃 19年10月

当社常務取締役

 〃 21年４月

当社常務取締役販売部長

 〃 22年１月

当社常務取締役

 〃 22年６月

当社代表取締役社長

 〃 29年６月

当社取締役相談役(現任)

 〃 30年６月

明徳産業株式会社取締役(現任)

(注)３

70.5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

総務部長

上　杉　　武

昭和35年５月20日生

昭和58年４月

当社入社

平成15年４月

当社販売部大阪営業所長

 〃 17年４月

当社購買部長

 〃 19年４月

当社総務部長

 〃 22年１月

当社購買部長

 〃 24年１月

当社営業部東京営業所副所長

 〃 24年４月

当社営業部東京営業所長

 〃 24年６月

当社参与営業部東京営業所長

 〃 26年６月

当社参与経営企画部長

 〃 27年６月

当社取締役営業部長

 〃 29年６月

当社取締役経営企画部長

 〃 29年６月

シーケー商事株式会社代表取締役社長(現任)

 〃 30年６月

当社取締役総務部長(現任)

(注)３

12.4

取締役

営業部長

柴　田　孝　司

昭和32年８月24日生

昭和55年４月

当社入社

平成15年４月

当社販売部東京営業所長

 〃 19年４月

当社購買部長

 〃 22年１月

当社販売部東京営業所長

 〃 25年６月

シーケー商事株式会社代表取締役社長

 〃 29年６月

当社取締役営業部長(現任)

(注)３

10.4

取締役

製造所長

古　村　伸　治

昭和36年９月１日生

昭和59年４月

当社入社

平成20年６月

当社製造部長

 〃 22年６月

明徳産業株式会社取締役

 〃 27年４月

当社生産技術部長

 〃 27年６月

当社参与生産技術部長

 〃 27年６月

シーケー物流株式会社取締役(現任)

 〃 28年６月

当社参与製造所副所長

 〃 30年４月

当社参与製造所副所長兼製鋼工場長

 〃 30年６月

当社取締役製造所長(現任)

(注)４

10.3

取締役

－

小　島　俊　二

昭和32年７月26日生

昭和55年４月

三井物産株式会社入社

平成19年９月

Pacific Coast Recycling，LLC代表取締役社長

 〃 20年７月

三井物産メタルズ株式会社取締役副社長

 〃 22年４月

南部アフリカ三井物産株式会社代表取締役社長兼欧州三井物産株式会社ヨハネスブルグ支店長

 〃 25年４月

三井物産株式会社九州支社長

 〃 26年４月

同社理事九州支社長

 〃 29年４月

三井物産スチール株式会社顧問(現任)

 〃 29年６月

当社取締役(現任)

 〃 29年６月

三井物産鋼材販売株式会社(現 ＮＳＳＢ三鋼販株式会社)社外取締役

(注)３

－

取締役

－

佐　藤　　孝

昭和25年１月４日生

昭和50年10月

扶桑監査法人入所

 〃 54年３月

公認会計士登録

平成９年８月

中央監査法人代表社員

 〃 19年８月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員

 〃 24年６月

有限責任あずさ監査法人退所

 〃 24年７月

公認会計士佐藤孝事務所所長(現任)

 〃 24年９月

税理士登録

 〃 26年６月

日医工株式会社社外監査役(現任)

 〃 26年９月

岐阜信用金庫員外監事(現任)

 〃 28年６月

当社取締役(現任)

(注)３

－

取締役

－

小　林　洋　哉

昭和29年11月１日生

昭和53年４月

三菱信託銀行株式会社(現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)入行

 〃 55年10月

豊田工機株式会社(現 株式会社ジェイテクト)入社

平成14年４月

名城大学法学部非常勤講師(現任)

 〃 18年１月

株式会社ジェイテクト法務部長

 〃 24年４月

名古屋外国語大学現代国際学部教授(現任)

 〃 26年６月

中部飼料株式会社社外取締役(現任)

 〃 28年６月

当社取締役(現任)

(注)３

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

(常勤)

－

水　谷　　忠

昭和34年11月24日生

昭和59年４月

当社入社

平成18年６月

当社財務部長

 〃 23年４月

当社内部監査室長

 〃 25年６月

当社参与内部監査室長

 〃 26年６月

当社参与総務部長

 〃 28年６月

当社常勤監査役(現任)

 〃 29年６月

明徳産業株式会社監査役(現任)

 〃 29年６月

シーケー商事株式会社監査役(現任)

(注)５

9.4

監査役

－

梶　田　善　治

昭和27年４月24日生

昭和52年４月

新日本製鐵株式會社(現 新日鐵住金株式会社)入社

平成10年７月

当社技術部長

 〃 14年６月

当社経営企画部長

 〃 15年４月

当社製造管理部長

 〃 16年６月

当社生産業務部長

 〃 17年４月

当社内部監査室長

 〃 20年６月

当社参与内部監査室長

 〃 22年６月

当社常勤監査役

 〃 22年６月

シーケークリーンアド株式会社監査役

 〃 22年６月

シーケー商事株式会社監査役

 〃 26年６月

明徳産業株式会社監査役

 〃 26年６月

シーケークリーンアド株式会社監査役(現任)

 〃 26年６月

シーケー物流株式会社監査役(現任)

 〃 28年６月

当社監査役(現任)

 〃 30年６月

MEITOKU ENGINEERING VIETNAM CO.,LTD.監査役(現任)

(注)５

16.2

監査役

－

稲　生　　豊

昭和23年４月23日生

昭和47年４月

岡谷鋼機株式会社入社

平成14年４月

同社経理本部副本部長

 〃 16年９月

同社企画部長

 〃 19年５月

同社取締役企画部長

 〃 21年５月

同社取締役人事総務本部長

 〃 23年５月

同社常務取締役審査法務部門担当人事本部長

 〃 24年５月

同社常務取締役企画部・人事総務部門・審査法務部門担当

 〃 24年６月

当社監査役(現任)

 〃 25年５月

岡谷鋼機株式会社常務取締役人事総務・審査法務部門担当

 〃 28年５月

同社監査役

(注)５

－

監査役

－

遠　近　政　則

昭和36年４月25日生

昭和59年４月

日鐵商事株式會社(現 日鉄住金物産株式会社)入社

平成17年４月

同社厚板部長・鋼管部長

 〃 18年４月

同社大阪支店厚板・棒線・ステンレス部長

 〃 19年７月

同社大阪支店厚板・鋼管・棒線部長

 〃 21年４月

同社大阪支店厚板・鋼管部長

 〃 22年11月

同社厚板部長

 〃 24年４月

同社執行役員九州支店長兼九州支店管理部長

 〃 25年10月

日鉄住金物産株式会社執行役員九州支店長兼九州支店管理部長

 〃 26年４月

同社執行役員九州支店長

 〃 27年４月

同社執行役員名古屋支店長

 〃 27年６月

当社監査役(現任)

 〃 30年４月

日鉄住金物産株式会社常務執行役員名古屋支店長(現任)

(注)５

－

計

185.8

 

　

(注) １

取締役　小島俊二、佐藤孝及び小林洋哉は、社外取締役であります。

     ２

監査役　稲生豊及び遠近政則は、社外監査役であります。

     ３

任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

     ４

任期は平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

     ５

任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 

６  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

１) 企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社で、取締役10名(うち社外取締役３名)、監査役４名(うち社外監査役２名)の体制としております。当社における企業統治の体制は、会社法上の法定機関(取締役会、監査役会等)に加えて、経営の基本方針及び業務執行の重要事項に関し、社長を中心として協議・決定する機関として、常勤の取締役・監査役で構成される常勤役員会を、原則として月２回開催し、部門活動の総合調整と経営全般にわたる管理統制を行っております。

　


 

 

２) 企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模や事業内容から、独立性を有する社外監査役を含む監査役会が、取締役の業務執行を監査する監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。

　

 

３) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制の基本方針は以下のとおりで、業務の適正を確保しております。

 

当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ) 当社及び当社グループのコンプライアンスの維持については、代表取締役以下全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定し、その実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努める。

ロ) 取締役会において決定された経営方針に従い、取締役は職務権限規程等に基づき担当業務を統括・執行し、その結果を常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。

ハ) 当社及び当社グループは「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止し、または早期発見して是正する。

ニ) 内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告する。

ホ) 当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。

 

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程に基づき実施する。また、監査役の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。

　

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ) 当社は、当社及び当社グループのリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を制定し、グループ全体のリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的な発展を図っていく。

ロ) 取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施することにより、損失の危険を予防・回避する。

ハ) 取締役は損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告し、対処する。

　

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ) 重要な経営事項に関しては、常勤の役員で構成する会議で審議する。

ロ) 取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。

ハ) 当社及び当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うとともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。

ニ) 監査役は各種の重要な会議に出席し意見を述べることとする。

ホ) 当社は子会社管理の基本方針等について定めた関係会社管理規程を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。

　

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びにその他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 

イ) 当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容やその他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。

ロ) 当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、子会社所管部門が管理・監督を行う。

ハ) 子会社はそれぞれの規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。

ニ) グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。

ホ) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。

 

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 

イ) 当社は監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。

ロ) 前項の具体的な内容は、監査役の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で、取締役と監査役が意見交換して決定する。

ハ) 当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査役の同意を得ることとする。

ニ) 当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。

　

当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ) 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、下記の事項について監査役の出席する会議において報告する。また、監査役の求めに応じて随時報告する。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその事実

ロ) 当社及び当社グループは、前号に従い監査役への報告を行った役職員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。

　

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ) 監査役と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、監査役が適宜意見を述べる機会を確保する。

ロ) 当社は、監査役が職務を執行するための費用等について、毎年予算を設けるものとする。

ハ) 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用等を処理する。

　

４) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　

５) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に規定しております。

 

６) 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に規定しております。

 

７) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条１項に規定する市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。

ロ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に規定しております。

　

８) 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上とする旨を定款に規定しております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役については、監査役会が定めた監査役監査基準、年間の監査計画及び職務の分担に基づき、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。監査役の員数については４名以内とする旨定款に規定しており、現状の監査役の員数は４名で、そのうち２名は独立役員として指定した社外監査役であります。常勤監査役水谷忠氏は、当社の経理部門および内部監査部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は加藤浩幸氏、時々輪彰久氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は、同法人に所属する公認会計士８名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)15名であります。

監査役は会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画ならびに期末の監査の概要と結果の説明を受け、意見交換を行っております。このほか必要に応じ、随時意見交換を実施するとともに、会計監査に立会い、監査状況を確認しております。

内部監査体制については、代表取締役社長直轄の内部監査室(室員１名)を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の財産ならびに業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性について検証・評価を行い、監査の結果は代表取締役社長、監査役ならびに常勤役員会に報告しています。また、必要に応じ、監査役、会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役には、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づく実践的な視点を有する、もしくは当社の経営に対する監督機能発揮に必要な経験と見識を有する、一般株主との利益相反のおそれがないと考えられる候補者を選任しております。社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、取締役の職務執行に対する監督機能向上に資すると考えており、その目的に適うよう、独立性確保に留意しております。

社外監査役について、職務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれがないと考えられる候補者を選任しております。社外監査役は、社外経験を活かした客観的な見地からの監査に資すると考えており、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保するという目的に適うよう、その独立性確保に留意しております。

なお、当社におきまして、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。

社外取締役小島俊二氏は、三井物産スチール株式会社顧問で、平成29年６月に当社の社外取締役に就任しました。三井物産スチール株式会社は当社と販売における取引先関係にあり、同社は当社の株主順位第２位であります。同氏は、長年にわたり三井物産株式会社において活躍し、海外の勤務も長く、その豊富な経験と知識を活かしてグローバルな見地から、当社の経営全般に対して独立した立場で提言いただけるものと考えております。

社外取締役佐藤孝氏は、公認会計士佐藤孝事務所所長で、平成28年６月から社外取締役に就任しております。当社と同氏及び同氏が経営する公認会計士事務所との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験が豊富で幅広い見識を有しており、企業経営や内部統制にも精通しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役を務めていただいております。

社外取締役小林洋哉氏は、名古屋外国語大学現代国際学部教授で、平成28年６月から社外取締役に就任しております。当社と同氏及び同大学との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、また大学で法学教授を務め、法律に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役を務めていただいております。

佐藤孝氏及び小林洋哉氏につきましては、一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。

社外監査役稲生豊氏は、平成24年６月から社外監査役に就任しております。同氏は、岡谷鋼機株式会社監査役を平成30年５月に退任しました。なお、同社は当社の販売、購買における主要な取引先であり、当社の株主順位第５位であります。同氏につきましては、商社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、当社の社外監査役を務めていただいております。

社外監査役遠近政則氏は、日鉄住金物産株式会社常務執行役員名古屋支店長で、平成27年６月から当社の社外監査役に就任しております。同社は当社と販売、購買における取引先関係にあり、当社の株主順位第３位であります。同氏につきましては、商社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、当社の社外監査役を務めていただいております。

 

各氏とも、一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、内部監査、監査役監査、会計監査の情報を入手するとともに、必要に応じて、内部統制部門と情報・意見交換等を行うことにより、監督機能の向上を図ることとしております。

社外監査役は、内部監査結果の報告を受ける等により、内部監査部門より必要な情報の提供を受けております。また、会計監査人及び他の監査役ならびに内部統制部門と情報交換等を行うことにより、連携を図っております。

 

④ 役員報酬等

１) 役員区分ごとの報酬等の総額及び役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

143

143

－

－

－

7

監査役(社外監査役を除く)

23

23

－

－

－

2

社外役員

10

10

－

－

－

6

 

　

(注) 上記は第94期事業年度にかかる取締役、監査役の報酬等の額を記載しております。

 

２) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 ＜基本方針＞

役員報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則とし、経営環境、業績、職責等を考慮して適切な水準を定めることとする。

 

○ 取締役の報酬

取締役の報酬については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、職務の役割と責任に応じた月額基本報酬を定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じ、相当と思われる金額を取締役会で決定する。

 

○ 監査役の報酬

監査役の報酬については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、役割に応じた月額基本報酬を定め、当社の業績状況等に応じ、相当と思われる金額を監査役相互の協議に基づき決定する。

 

⑤ 株式の保有状況

１) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数

30

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

2,464

百万円

 

 

 

 

２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　

     (前事業年度)

      特定投資株式

　

銘柄名

数量(株)

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

新日鐵住金株式会社

214,300

549

営業上の取引強化のため

日鉄住金物産株式会社

100,460

470

営業上の取引強化のため

阪和興業株式会社

507,000

401

営業上の取引強化のため

株式会社十六銀行

768,859

276

安定的資金調達のため

岡谷鋼機株式会社

25,000

197

営業上の取引強化のため

富士機械製造株式会社

129,200

188

営業上の取引強化のため

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

209,260

146

安定的資金調達のため

矢作建設工業株式会社

116,000

114

営業上の取引強化のため

東邦瓦斯株式会社

100,500

79

営業上の取引強化のため

株式会社御園座

96,000

54

地域発展への貢献のため

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

83,950

48

事業上の取引強化のため

徳倉建設株式会社

190,000

39

営業上の取引強化のため

東京窯業株式会社

135,000

28

営業上の取引強化のため

ＳＥＣカーボン株式会社

63,000

18

営業上の取引強化のため

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

4,050

15

安定的資金調達のため

株式会社愛知銀行

2,100

12

安定的資金調達のため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

32,240

6

安定的資金調達のため

中部証券金融株式会社

2,000

5

事業上の取引強化のため

株式会社明電舎

12,000

4

営業上の取引強化のため

株式会社名古屋銀行

190

0

安定的資金調達のため

株式会社七十七銀行

1,375

0

安定的資金調達のため

株式会社巴コーポレーション

1,100

0

営業上の取引強化のため

 

 

(注)

株式会社御園座、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社、徳倉建設株式会社、東京窯業株式会社、ＳＥＣカーボン株式会社、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社愛知銀行、株式会社みずほフィナンシャルグループ、中部証券金融株式会社、株式会社明電舎、株式会社名古屋銀行、株式会社七十七銀行及び株式会社巴コーポレーションは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

 

　

　

      みなし保有株式

銘柄名

数量(株)

時価(百万円)

保有目的

株式会社名古屋銀行

20,600

82

年金資産運用のため

株式会社七十七銀行

143,000

68

年金資産運用のため

 

　

(注)

貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

 

 

　

　

 

     (当事業年度)

      特定投資株式

　

銘柄名

数量(株)

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

新日鐵住金株式会社

214,300

500

営業上の取引強化のため

阪和興業株式会社

101,400

454

営業上の取引強化のため

岡谷鋼機株式会社

25,000

300

営業上の取引強化のため

富士機械製造株式会社

129,200

269

営業上の取引強化のため

株式会社十六銀行

76,885

217

安定的資金調達のため

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

209,260

145

安定的資金調達のため

矢作建設工業株式会社

116,000

91

営業上の取引強化のため

株式会社御園座

96,000

74

地域発展への貢献のため

東邦瓦斯株式会社

20,100

65

営業上の取引強化のため

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

83,950

61

事業上の取引強化のため

東京窯業株式会社

135,000

57

営業上の取引強化のため

徳倉建設株式会社

19,000

55

営業上の取引強化のため

ＳＥＣカーボン株式会社

6,300

46

営業上の取引強化のため

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

4,050

17

安定的資金調達のため

株式会社愛知銀行

2,100

11

安定的資金調達のため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

32,240

6

安定的資金調達のため

株式会社明電舎

12,000

4

営業上の取引強化のため

株式会社名古屋銀行

190

0

安定的資金調達のため

株式会社七十七銀行

275

0

安定的資金調達のため

株式会社巴コーポレーション

1,100

0

営業上の取引強化のため

 

 

(注)１

東京窯業株式会社、徳倉建設株式会社、ＳＥＣカーボン株式会社、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社愛知銀行、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社明電舎、株式会社名古屋銀行、株式会社七十七銀行及び株式会社巴コーポレーションは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

　　２

富士機械製造株式会社は、平成30年４月１日付で、株式会社ＦＵＪＩに商号変更しております。

 

　

　

      みなし保有株式

銘柄名

数量(株)

時価(百万円)

保有目的

株式会社名古屋銀行

20,600

81

年金資産運用のため

株式会社七十七銀行

28,600

71

年金資産運用のため

 

　

(注)

貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

 

 

　

３) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

28

0

28

0

連結子会社

－

－

－

－

計

28

0

28

0

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として２百万円支払っております。

当連結会計年度

当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として５百万円支払っております。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に係る特例の認定申請に関する手続業務

当連結会計年度

「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に係る特例の認定申請に関する手続業務

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。