第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式４株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、安定的な配当に意を払いつつ、業績に見合った弾力的な配当を実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は普通鋼電炉業種に位置づけられ、当業界は装置産業であるとともに市況産業であり、業績は景気の変動に大きく左右されます。したがって、常に高い競争力を維持するため、不断の合理化投資が不可欠なことから、相応の内部留保を維持していくことも必要と考えております。これにより、経営基盤の安定化を図り、株主の皆様のご期待にお応えしていく所存であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり10円とし、年間配当金は１株当たり17円とさせていただきました。
第95期の剰余金の配当は以下のとおりです。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「存在理念」及び「経営理念」に基づき、株主をはじめ取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１) 企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社で、取締役９名(うち社外取締役３名)、監査役４名(うち社外監査役３名)の体制としております。当社における企業統治の体制は、会社法上の法定機関(取締役会、監査役会等)に加えて、経営の基本方針及び業務執行の重要事項に関し、社長を中心として協議・決定する機関として、常勤の取締役・監査役で構成される常勤役員会を、原則として月２回開催し、部門活動の総合調整と経営全般にわたる管理統制を行っております。
２) 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模や事業内容から、独立性を有する社外監査役を含む監査役会が、取締役の業務執行を監査する監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
１) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制の基本方針は以下のとおりで、業務の適正を確保しております。
当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ) 当社及び当社グループのコンプライアンスの維持については、代表取締役以下全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定し、その実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努める。
ロ) 取締役会において決定された経営方針に従い、取締役は職務権限規程等に基づき担当業務を統括・執行し、その結果を常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。
ハ) 当社及び当社グループは「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止し、または早期発見して是正する。
ニ) 内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告する。
ホ) 当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程に基づき実施する。また、監査役の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。
当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ) 当社は、当社及び当社グループのリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を制定し、グループ全体のリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的な発展を図っていく。
ロ) 取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施することにより、損失の危険を予防・回避する。
ハ) 取締役は損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告し、対処する。
当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ) 重要な経営事項に関しては、常勤の役員で構成する会議で審議する。
ロ) 取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。
ハ) 当社及び当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うとともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。
ニ) 監査役は各種の重要な会議に出席し意見を述べることとする。
ホ) 当社は子会社管理の基本方針等について定めた関係会社管理規程を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びにその他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ) 当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容やその他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。
ロ) 当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、子会社所管部門が管理・監督を行う。
ハ) 子会社はそれぞれの規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。
ニ) グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。
ホ) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ) 当社は監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。
ロ) 前項の具体的な内容は、監査役の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で、取締役と監査役が意見交換して決定する。
ハ) 当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査役の同意を得ることとする。
ニ) 当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。
当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ) 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、下記の事項について監査役の出席する会議において報告する。また、監査役の求めに応じて随時報告する。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその事実
ロ) 当社及び当社グループは、前号に従い監査役への報告を行った役職員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ) 監査役と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、監査役が適宜意見を述べる機会を確保する。
ロ) 当社は、監査役が職務を執行するための費用等について、毎年予算を設けるものとする。
ハ) 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用等を処理する。
２) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
３) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に規定しております。
４) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に規定しております。
５) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条１項に規定する市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。
ロ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に規定しております。
６) 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上とする旨を定款に規定しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役には、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づく実践的な視点を有する、もしくは当社の経営に対する監督機能発揮に必要な経験と見識を有する、一般株主との利益相反のおそれがないと考えられる候補者を選任しております。社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、取締役の職務執行に対する監督機能向上に資すると考えており、その目的に適うよう、独立性確保に留意しております。
社外監査役について、職務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれがないと考えられる候補者を選任しております。社外監査役は、社外経験を活かした客観的な見地からの監査に資すると考えており、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保するという目的に適うよう、その独立性確保に留意しております。
なお、当社は、会社法や名古屋証券取引所が定める基準を参考に、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を策定しております。その内容につきましては、当社ホームページに掲載している「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の末尾に記載しております。
社外取締役笠松啓二氏は、三井物産スチール株式会社顧問で、2019年６月に当社の社外取締役に就任しました。三井物産スチール株式会社は当社と販売における取引先関係にあり、同社は当社の株主順位第２位であります。同氏は、長年にわたり商社において活躍し、海外勤務や会社経営に携わっていた豊富な経験と知識を活かしてグローバルな見地から、当社の経営全般に対して提言いただけるものと考えております。
社外取締役佐藤孝氏は、公認会計士佐藤孝事務所所長で、2016年６月から社外取締役に就任しております。当社と同氏及び同氏が経営する公認会計士事務所との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験が豊富で幅広い見識を有しており、企業経営や内部統制にも精通しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役を務めていただいております。
社外取締役小林洋哉氏は、名古屋外国語大学現代国際学部教授で、2016年６月から社外取締役に就任しております。当社と同氏及び同大学との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、また大学で法学やマネジメント等の教授を務め、法律に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役を務めていただいております。
佐藤孝氏及び小林洋哉氏につきましては、一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。
社外監査役稲生豊氏は、2012年６月から社外監査役に就任しております。同氏は、岡谷鋼機株式会社監査役を2018年５月に退任しました。なお、同社は当社の販売、購買における主要な取引先であり、当社の株主順位第５位であります。同氏につきましては、商社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、当社の社外監査役を務めていただいております。
社外監査役野村泰弘氏は、日鉄物産株式会社執行役員名古屋支店長で、2019年６月に当社の社外監査役に就任しました。同社は当社と販売、購買における取引先関係にあり、当社の株主順位第３位であります。同氏につきましては、商社において活躍し、海外勤務に努めるなど豊富な経験と知識から、グローバルな見識を当社の監査に反映していただけるものと考えております。
社外監査役西垣誠氏は、新東株式会社社外監査役で、2019年６月に当社の社外監査役に就任しました。当社と同氏及び同社の間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての法務の豊富な知識・経験に基づく専門的な知見を当社の監査に反映していただけるものと考えております。
稲生豊氏及び西垣誠氏につきましては、一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準、年間の監査計画及び職務の分担に基づき、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。監査役の員数については４名以内とする旨定款に規定しており、現状の監査役の員数は４名で、そのうち２名は独立役員として指定した社外監査役であります。常勤監査役水谷忠氏は、当社の経理部門及び内部監査部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画並びに期末の監査の概要と結果の説明を受け、意見交換を行っております。このほか必要に応じ、随時意見交換を実施するとともに、会計監査に立会い、監査状況を確認しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査体制については、代表取締役社長直轄の内部監査室(室員１名)を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の財産並びに業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性について検証・評価を行い、監査の結果は代表取締役社長、監査役並びに常勤役員会に報告しています。また、必要に応じ、監査役、会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
加藤 浩幸
時々輪 彰久
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士７名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)13名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選任する場合、会社法第340条第１項(監査役等による会計監査人の解任)、日本監査役協会実務指針(「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」)及び当社事業報告における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき検討を行い、会計監査人との充分な面談、業務執行部門との意見交換を実施した上で選任しております。なお、当社の会計監査を行う監査法人は独立性・内部管理体制において問題がなく、欠格事由がないと判断されたため、監査法人として選定しております。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、監査実施状況や監査報告等を通じ、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に着目し、監査の有効性及び効率性等の観点から評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度共に「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に対する報酬(a.を除く)
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度共に税務アドバイザリー業務等に係る報酬であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は会計監査人の報酬等に対し、監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適正について十分な検証を行い、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬については、当社の企業価値、向上に資するための報酬体系を原則とし、経営環境、業績、職責等を考慮して適切な水準を定めることとしております。
当社の役員報酬額は2008年６月20日開催の当社第84回定時株主総会において、取締役は年額250百万円以内(うち社外取締役10百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、監査役は年額60百万円以内としております。また、2019年６月25日開催の当社第95回定時株主総会において、取締役(社外取締役は含みません。)に対し譲渡制限付株式による役員報酬制度の導入を決議しており、その金銭報酬債権は年額48百万円以内としております。
当社の役員報酬は、職務の役割と責任等に応じた固定報酬と当社の業績状況等に応じた業績連動報酬で構成されており、また、翌事業年度からは社外取締役を除く取締役を対象に新たに株式報酬を導入することとなっております。業績連動報酬は、当該事業年度の最終的な業績を示し株主への配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。また、当社は取締役報酬の客観性及び透明性を確保するため、指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬方針、個別報酬等について審議を行うこととしております。
各取締役の個別の報酬等については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、指名報酬諮問委員会において審議し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、監査役相互の協議に基づき決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額及び役員の員数
(注) 上記は第95期事業年度にかかる取締役、監査役の報酬等の額を記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当事業年度の期末において、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする、純投資目的である投資株式を保有しておらず、本報告書提出日現在において保有する予定もありません。次項に記載しております保有方針に基づいて保有する政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的発展と企業価値向上の観点から、営業上の取引関係強化、安定的資金調達、地域発展への貢献等を目的として、グループ戦略上重要な株式を政策保有株式として保有しております。ただし、保有意義が乏しいと判断される株式については縮減を検討してまいります。個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において保有目的、保有に伴う便益・リスク等を総合的に検証し、保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。