## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 99,600,000
計 | 99,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,200,000 | 30,200,000 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 30,200,000 | 30,200,000 | － | －

(注) 2022年12月28日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円)
2016年３月17日(注) | △1,000,000 | 30,200,000 | － | 5,907 | － | 4,668

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | － | 23 | 29 | 251 | 54 | 13 | 6,558 | 6,928 | －
所有株式数(単元) | － | 52,711 | 3,233 | 120,040 | 10,581 | 88 | 115,287 | 301,940 | 6,000
所有株式数の割合(％) | － | 17.46 | 1.07 | 39.76 | 3.50 | 0.03 | 38.18 | 100.00 | －

(注) | 自己株式が「個人その他」に25,537単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
中部鋼鈑取引先持株会 | 名古屋市中川区小碓通五丁目１番地 | 2,846 | 10.29
三井物産スチール株式会社 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 2,544 | 9.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,870 | 6.76
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 1,367 | 4.94
日鉄物産株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | 1,260 | 4.55
阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地一丁目13番１号 | 956 | 3.45
岡谷鋼機株式会社 | 名古屋市中区栄二丁目４番18号 | 912 | 3.29
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 800 | 2.89
株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地 | 630 | 2.27
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 | 545 | 1.97
計 | － | 13,731 | 49.66

(注)１ | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。
２ | 2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が、2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
エフエムアール エルエルシー (FMR LLC) | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA) | 1,191 | 3.94

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 2,553,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,640,300 | 276,403 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,000 | － | －
発行済株式総数 | 30,200,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 276,403 | －

(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式77株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 中部鋼鈑株式会社 | 名古屋市中川区小碓通五丁目１番地 | 2,553,700 | － | 2,553,700 | 8.45
計 | － | 2,553,700 | － | 2,553,700 | 8.45

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) | 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 10,045 | 8 | － | －
その他(従業員持株会向けインセンティブ制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分) | 22,456 | 38 | － | －
保有自己株式数 | 2,553,777 | － | 2,553,777 | －

(注) | 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、安定的な配当に意を払いつつ、業績に見合った弾力的な配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は普通鋼電炉業種に位置付けられ、当業界は装置産業であるとともに市況産業であり、業績は景気の変動に大きく左右されます。したがって、常に高い競争力を維持するため、不断の合理化投資が不可欠なことから、相応の内部留保を維持していくことも必要と考えております。これにより、経営基盤の安定化を図り、株主の皆様のご期待にお応えしてまいります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記記載の方針に沿って、１株当たり74円の普通配当に加え、当社が2022年12月28日に東京証券取引所プライム市場に上場いたしましたことから、記念配当10円を加えた84円とさせていただきました。年間配当金は、中間配当金20円を含め、１株当たり104円となります。

また、来期以降の事業年度につきましては、株主の皆様に対する利益還元を一層強化していくことも重要課題であるとの認識のもと、安定的な配当として「１株当たり年間60円」、または業績に見合った弾力的な配当として「配当性向35％」のいずれか大きい方を目途として配当を行ってまいります。

第99期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2022年11月１日 取締役会 | 552 | 20
2023年６月22日 定時株主総会 | 2,322 | 84

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「存在理念」及び「経営理念」に基づき、株主をはじめ取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１) 企業統治の体制の概要

当社は監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化と、迅速な意思決定の実現により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の向上を図るため、2021年６月25日開催の第97回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社が設置している会社の主要な機関は以下のとおりです。なお、以下の記載内容は特段の記述がない限り本有価証券報告書提出日現在のものであります。

＜取締役会＞

・取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名(うち社外取締役３名)と監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)で構成されております。

・取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催しております。法令で定められた事項のほか、対応すべき経営課題や当社グループ全体の重要事項について十分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。

＜監査等委員会＞

・監査等委員会は監査等委員である４名(うち社外取締役４名)で構成されております。

・監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催します。監査等委員会が定めた監査基準に基づき、監査方針及び監査計画に従い取締役の職務執行全般にわたって監査を行います。加えて、内部監査室との情報共有及び意見交換による実効的な連携体制を構築することにより、内部統制システムを利用した監査の実効性・効率性の向上を図ります。

＜指名・報酬諮問委員会＞

・指名・報酬諮問委員会は代表取締役社長１名と監査等委員である取締役２名(うち社外取締役２名)で構成されております。

・取締役の指名・報酬の決定における客観性・透明性の向上、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、３名以上の取締役で構成することとし、そのうち過半数は独立社外取締役としております。

・取締役候補の指名、役員報酬制度及び報酬額に関する方針等を審議し、その結果を取締役会に答申しております。

＜常勤役員会＞

・常勤役員会は常勤の取締役６名で構成されております。

・常勤役員会は原則月２回開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項に関し協議・決定するとともに、部門活動の総合調整と経営全般にわたる管理統制を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

(◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 常勤役員会
代表取締役社長 | 重松　久美男 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 古村　伸治 | ○ |  |  | ○
取締役 | 松田　将 | ○ |  |  | ○
取締役 | 村松　修司 | ○ |  |  | ○
取締役 | 新美　貴之 | ○ |  |  | ○
取締役 | 中尾　聡 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 宮花　秀樹 | ○ |  |  |
社外取締役 | 平野　隆裕 | ○ |  |  |
社外取締役 | 牛込　伸隆 | ○ |  |  |

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 常勤役員会
社外取締役(監査等委員) | 小林　洋哉 | ○ | ◎ | ○ |
社外取締役(監査等委員) | 野村　泰弘 | ○ | ○ |  |
社外取締役(監査等委員) | 西垣　誠 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役(監査等委員) | 岩田　広子 | ○ | ○ |  |

２) 当該体制を採用する理由

当社は監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化と、迅速な意思決定の実現により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の向上を図るため、監査等委員会制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと次のとおりであります。

３) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
重松　久美男 | 15回 | 15回
寺本　仁 | 15回 | 14回
古村　伸治 | 15回 | 15回
松田　将 | 15回 | 15回
村松　修司 | 12回 | 12回
宮花　秀樹 | 15回 | 15回
平野　隆裕 | 15回 | 15回
牛込　伸隆 | 12回 | 12回
小林　洋哉 | 15回 | 15回
野村　泰弘 | 15回 | 15回
西垣　誠 | 15回 | 15回
岩田　広子 | 15回 | 15回

(注)2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は15回であり、取締役村松修司、牛込伸隆の就任以降開催された取締役会は12回となっております。

取締役会における主な審議事項として、中期経営計画や年度経営計画の進捗状況を確認、監督するとともに、品質や環境対策、ガバナンス体制ならびにリスク・コンプライアンスに関する課題の抽出と改善方針に関する議論を行いました。

また、新電気炉更新工事の進捗状況に関するモニタリングを実施しました。

４) 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、指名・報酬諮問委員である取締役個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
重松　久美男 | ３回 | ３回
小林　洋哉 | ３回 | ３回
西垣　誠 | ３回 | ３回

指名・報酬諮問委員会においては、取締役の選解任案についての審議、後継者計画の進行状況の確認、取締役報酬の決定方針や報酬体系の見直し等について審議するとともに、取締役の個人別報酬の適正性について検証を行いました。

③企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制の基本方針は以下のとおりで、業務の適正を確保しております。

当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ) 当社及び当社グループの全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定し、その実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努める。

ロ) 当社は、当社及び当社グループのコンプライアンス経営を推進させるためリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わるモニタリング並びに社員啓蒙活動を行う。なお、重要事項については常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。

ハ) 当社及び当社グループは「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止し、または早期発見して是正する。

ニ) 内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査等委員会に報告する。

ホ) 当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程に基づき実施する。また、監査等委員会の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ) 当社は、当社及び当社グループのリスク管理について定めるリスクマネジメント規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会及び品質、環境、防災、安全衛生に係るリスクを担当する各委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的な発展を図っていく。

ロ) 取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施することにより、損失の危険を予防・回避する。

ハ) 取締役は重大な損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議及び取締役会並びに監査等委員会に報告し、対処する。

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ) 重要な経営事項に関しては、常勤の役員で構成する会議で審議する。

ロ) 取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。

ハ) 当社及び当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うとともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。

ニ) 監査等委員は必要に応じて各種の重要な会議に出席し意見を述べる。

ホ) 当社は子会社管理の基本方針等について定めた関係会社管理規程を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びにその他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ) 当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容やその他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。

ロ) 当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、子会社所管部門が管理・監督を行う。

ハ) 子会社は夫々の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。

ニ) グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。

ホ) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ) 監査等委員会から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。

ロ) 前項の具体的な内容は、監査等委員会の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で決定する。

ハ) 当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査等委員会の同意を得ることとする。

ニ) 当該使用人は監査等委員会の職務を補助する業務に関し、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。

当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ) 当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、下記の事項について監査等委員会において報告する。また、監査等委員会の求めに応じて随時報告する。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその事実

ロ) 当社及び当社グループは、前号に従い監査等委員会への報告を行った役職員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ) 監査等委員と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、監査等委員が適宜意見を述べる機会を確保する。

ロ) 当社は、監査等委員が職務を執行するための費用等について、毎年予算を設けるものとする。

ハ) 当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用等を処理する。

２) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３) 役員等賠償責任保険契約(Ｄ＆Ｏ保険)の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社の役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。なお、2023年９月に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。

４) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に規定しております。

５) 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に規定しております。

６) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に規定する市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。

ロ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に規定しております。

７) 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。

８) 株式会社の支配に関する基本方針について

イ) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる敵対的買収であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては電炉厚板製造に係わる高い技術力と幅広いノウハウ、豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に長年にわたって築いてきた緊密な関係等への十分な理解と配慮が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできないものと考えております。

当社としては、当社株式に対する大規模買付が行われようとした際に、株主の皆様に当該大規模買付に応じるべきか否かをご判断いただくために、買付を行おうとする者からの必要十分な情報の提供と、当社取締役会による評価を行うべき期間が与えられるようにしたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、必要かつ相当の対抗措置を講ずることが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。

ロ) 基本方針実現のための取組みの概要

(a) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、国内唯一の電炉厚板専業メーカーとして、国内希少備蓄資源のひとつである鉄スクラップを主原料に、長年にわたり培ってきた高度な操業技術で、一般的に高炉品種とされている厚板製造を、電炉操業により可能にすることで、環境負荷の軽減、循環型社会の発展に貢献しています。また、短納期、小ロット、多品種生産を可能とする電炉の特性を活かし、高炉を補完するかたちで市場における需要家ニーズに応え続けており、当社のオリジナル製品である被削性改良鋼板やレーザ切断用鋼板は、市場においてその性能に高い評価を受けております。さらに、営業面においては、受注生産体制に徹することで、受注した製品をタイムリーに生産出荷することができ、需要家との間で堅い信頼関係が構築され、安定受注が維持されています。

また、当社経営と従業員との関係についても、「人を基本とする経営の実践」という経営理念に支えられた極めて良好な関係にあり、企業価値形成の源泉になっております。

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月25日開催の第97回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。本対応方針は、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要十分な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、熟慮に基づいた判断を行えるようにすること、加えて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な株式等の大量買付を阻止することを目的としております。

本対応方針は、2005年５月27日付の経済産業省・法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の３つの原則に準拠し、かつ、2008年６月30日付の企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されたものであります。

また、議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付を行おうとする者の買収提案が当社の設定する大規模買付ルールに定める要件(必要かつ十分な情報の提供及び評価期間の経過)を満たすときは、取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示等を行う可能性は排除しないものの、原則として対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは株主の皆様が、ご判断いただくこととなります。対抗措置のひとつとしての新株予約権の無償割当ては、１）当該大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当する場合、及び２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合に限られます。

さらに、本対応方針を適正に運用し、取締役会による恣意的判断を防止するため、当社取締役会から独立した機関として社外役員又は社外有識者から構成される独立委員会を設置しており、取締役会は大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否等について必ず同委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際し、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合には、取締役会は株主意思を確認するために株主総会を開催できることとしております。

なお、本対応方針の有効期間は、当社第97回定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会又は取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしております。

また、当社は、本対応方針の変更を行うことがあります。その場合には、その内容について、適時適切な開示を行います。

ハ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記 ロ) (a) に記載した取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための方策であり、当社の基本方針に沿うものです。

また、上記 ロ) (b)に記載した対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主の皆様の共同の利益を守るために大規模買付者に大規模買付ルールを遵守することを求め、一定の場合には、必要に応じて株主の皆様にご承認いただくことのある対抗措置の発動を行おうとするものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、その発効及び延長は株主の皆様のご承認を必要とします。また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会に諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。同委員会は当社の費用において必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができます。さらに、本対応方針の継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっており、その内容において、公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 重　松　久美男 | 1956年６月７日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社製造部長
2007年４月 | 当社生産業務部長
2008年６月 | 当社参与生産業務部長
2010年１月 | 当社参与経営企画部長
2010年６月 | 当社取締役経営企画部長
2013年６月 | 当社取締役製造所長
2014年６月 | 当社常務取締役製造所長
2016年６月 | 当社常務取締役
2017年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 63.9
取締役 設備企画室長 | 古　村　伸　治 | 1961年９月１日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社製造部長
2010年６月 | 明徳産業株式会社取締役
2015年４月 | 当社生産技術部長
2015年６月 | 当社参与生産技術部長
2015年６月 | シーケー物流株式会社取締役(現任)
2016年６月 | 当社参与製造所副所長
2018年４月 | 当社参与製造所副所長兼製鋼工場長
2018年６月 | 当社取締役製造所長
2023年６月 | 当社取締役設備企画室長(現任)
| (注)２ | 20.5
取締役 総務部長 | 松　田　　将 | 1966年12月29日生 |
1989年４月 | 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2009年10月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)練馬平和台支店長
2011年５月 | 同行多摩支店長
2013年４月 | 同行一宮支店長兼エリアディレクター
2015年12月 | 同行柏支店長兼エリアディレクター
2019年５月 | 当社財務部担当部長
2019年６月 | 当社参与財務部長
2020年６月 | 当社取締役総務部長(現任)
2021年６月 | 明徳産業株式会社監査役(現任)
2021年６月 | シーケー物流株式会社監査役(現任)
| (注)２ | 7.6
取締役 営業部長 | 村　松　修　司 | 1962年４月10日生 |
1985年４月 | 三井物産株式会社入社
1991年10月 | Mitsui & Co.(U.S.A),Inc. North-Central Headquarters(Chicago) Detroit Office Manager(Customer Service), Steel & Metal Dept.
1996年10月 | Mitsui & Co.(U.S.A),Inc. Detroit Office Assistant General Manager of Steel Dept.
2007年10月 | 三井物産株式会社鉄鋼製品本部自動車部品事業部第一営業室長
2013年４月 | ＮＳＭコイルセンター株式会社取締役専務執行役員
2015年４月 | 三井物産スチール株式会社常務執行役員
2020年４月 | 当社参与東京営業所長
2022年６月 | 当社取締役営業部長(現任)
2022年６月 | シーケー商事株式会社取締役(現任)
| (注)２ | 2.3
取締役 製造所長 | 新　美　貴　之 | 1965年２月１日生 |
1988年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社生産業務部長
2010年６月 | シーケー物流株式会社取締役
2011年４月 | 当社製造部長
2011年６月 | 明徳産業株式会社取締役
2013年６月 | 当社経営企画部長
2014年６月 | 当社購買部長
2016年６月 | シーケークリーンアド株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 当社製造所長付部長
2021年６月 | シーケークリーンアド株式会社取締役
2022年６月 | 当社参与製造所長付部長
2023年６月 | 当社取締役製造所長(現任)
2023年６月 | 明徳産業株式会社取締役(現任)
| (注)２ | 8.1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 経営企画部長 | 中　尾　　聡 | 1968年５月24日生 |
1992年４月 | 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
2015年４月 | 株式会社みずほ銀行国際資金証券部次長
2016年４月 | 同行資金証券部次長
2018年10月 | みずほ証券株式会社監査等委員会室長
2019年４月 | 同社人事部長
2020年７月 | 当社経営企画部担当部長
2021年１月 | 当社経営企画部長
2021年４月 | 当社参与経営企画部長
2021年６月 | シーケー商事株式会社監査役(現任)
2021年６月 | シーケークリーンアド株式会社監査役(現任)
2023年６月 | 当社取締役経営企画部長(現任)
| (注)２ | 4.2
取締役 | 宮　花　秀　樹 | 1967年12月12日生 |
1990年４月 | 三井造船株式会社入社
2008年４月 | 三井物産スチール株式会社第一部門建築・鉄構部担当部長
2009年５月 | 同社第一部門厚板鋼管部担当部長
2015年９月 | 同社関西支社ステンレス・線材・特殊鋼部担当部長
2017年４月 | 同社関西支社ステンレス・線材・特殊鋼部営業部長
2018年４月 | 同社西日本統括本部西日本営業部長
2019年12月 | 同社西日本統括本部副本部長
2020年４月 | 同社執行役員西日本統括本部長
2020年６月 | 当社取締役(現任)
2020年６月 | 岸和田製鋼株式会社社外取締役
2022年４月 | 三井物産スチール株式会社執行役員インフラ第二部門長(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 平　野　隆　裕 | 1960年６月４日生 |
1984年４月 | 岡谷鋼機株式会社入社
2004年３月 | 香港岡谷鋼機有限公司社長
2009年９月 | 岡谷鋼機株式会社東京本店貿易本部第二部長
2011年５月 | 同社東京本店エレクトロニクス本部長
2012年５月 | 同社取締役東京本店エレクトロニクス本部長
2013年５月 | 同社取締役情報・電機事業担当東京本店エレクトロニクス本部長
2014年３月 | 同社取締役情報・電機事業担当東京本店副本店長兼エレクトロニクス本部長
2016年５月 | 米国岡谷鋼機会社社長
2018年５月 | 岡谷鋼機株式会社常務取締役情報・電機事業担当東京本店長
2020年５月 | 同社常務取締役情報・電機事業担当名古屋本店長
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2022年５月 | 岡谷鋼機株式会社専務取締役名古屋本店長(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 牛　込　伸　隆 | 1964年９月４日生 |
1989年４月 | 自治省(現 総務省)入省
1995年７月 | 自治大学校教授
1996年４月 | 株式会社ＴＹＫ入社
1996年４月 | 同社営業開発本部長
1997年６月 | 同社取締役営業開発本部長
1998年10月 | 同社取締役営業本部副本部長
2001年６月 | 同社常務取締役営業本部長
2004年６月 | 同社専務取締役営業本部長
2005年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
2019年１月 | 株式会社アンビスホールディングス社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 小　林　洋　哉 | 1954年11月１日生 |
1978年４月 | 三菱信託銀行株式会社(現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)入行
1980年10月 | 豊田工機株式会社(現 株式会社ジェイテクト)入社
2002年４月 | 名城大学法学部非常勤講師
2006年１月 | 株式会社ジェイテクト法務部長
2012年４月 | 名古屋外国語大学現代国際学部教授
2014年６月 | 中部飼料株式会社社外取締役
2016年６月 | 当社取締役
2020年４月 | 名古屋外国語大学名誉教授(現任)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 野　村　泰　弘 | 1965年７月17日生 |
1989年４月 | 住金物産株式会社(現 日鉄物産株式会社)入社
2011年10月 | 同社プラント鋼管部長
2013年10月 | 日鉄住金物産株式会社(現 日鉄物産株式会社)特殊管・鋼管輸出営業部長
2014年８月 | NIPPON STEEL & SUMIKIN BUSSAN(SINGAPORE)PTE.LTD. (現 NIPPON STEEL TRADING(SINGAPORE)PTE.LTD.)社長
2019年４月 | 日鉄物産株式会社執行役員名古屋支店長(現任)
2019年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 西　垣　　誠 | 1960年８月26日生 |
2003年10月 | 弁護士登録(愛知県弁護士会)
2003年10月 | 入谷法律事務所入所(現任)
2008年６月 | シーキューブ株式会社社外監査役
2010年９月 | 新東株式会社社外監査役
2019年６月 | 当社監査役
2020年９月 | 新東株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 岩　田　広　子 | 1976年３月15日生 |
2002年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年７月 | あずさ監査法人移籍
2007年12月 | あずさ監査法人退所
2008年１月 | 公認会計士岩田広子事務所所長(現任)
2008年５月 | 一般財団法人名古屋公衆医学研究所監事(現任)
2016年７月 | ＣＴＳ監査法人代表社員(現任)
2017年７月 | 社会福祉法人仁成会理事
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
計 | 106.9

(注) １ | 取締役　宮花秀樹、平野隆裕、牛込伸隆、小林洋哉、野村泰弘、西垣誠、岩田広子は、社外取締役であります。

２ | 任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ | 任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は７名(うち監査等委員である社外取締役は４名)であります。

当社では、公正で透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役に対し企業経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、適切な提言及び取締役の職務執行の監督を期待しております。当目的に資する専門的知識と経験を有していること、また独立性等を勘案した上で、社外取締役を選任しております。

社外取締役宮花秀樹氏は、三井物産スチール株式会社執行役員インフラ第二部門長です。同社は当社の株主順位第２位であり、当社と販売における取引関係にありますが、同社と当社との取引額は当社が策定する社外役員の独立性基準を下回る水準であります。同氏は、商社において要職を歴任するとともに、鉄鋼業と鉄鋼流通に関する豊富な経験と知見を有しており、当該見識を活かし当社経営全般に対する提言を行っていただけるものと考えております。

社外取締役平野隆裕氏は、岡谷鋼機株式会社専務取締役名古屋本店長です。同社は当社の株主順位第７位であり、当社と販売・購買における取引関係にありますが、同社と当社との取引額は当社が策定する社外役員の独立性基準を下回る水準であります。同氏は、商社において国内外の要職を歴任するとともに、経営者としての経験及び幅広い識見を有しており、その豊富な経験に基づき当社経営全般に対する提言を行っていただけるものと考えております。

社外取締役牛込伸隆氏は、株式会社ＴＹＫ代表取締役社長です。同社は当社子会社シーケー商事株式会社と販売・購買における取引関係にありますが、同社と当社子会社との取引額は当社が策定する社外役員の独立性基準を下回る水準であります。同氏は、製造メーカーにおいて役員及び代表取締役として活躍し、メーカーの経営全般に関して豊富な経験と知見を有しており、当該見識を活かし当社経営全般に対する提言を行っていただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役小林洋哉氏は、名古屋外国語大学名誉教授です。当社と同氏及び同大学との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、企業法務や経営管理業務に携わり、また大学で法学やマネジメント等の教授を務め、法律に関し豊富な知見を有していることから、その見識を活かし経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役野村泰弘氏は、日鉄物産株式会社執行役員名古屋支店長です。同社は当社と販売・購買における取引関係にあり、当社の株主順位第５位であります。同氏につきましては、鉄鋼商社において国内外の要職を歴任し、その豊富な経験と知識に基づきグローバルな見地から当社経営に対し提言を行っていただき、経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役西垣誠氏は、入谷法律事務所弁護士です。同氏及び同所との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、弁護士として法務の豊富な知識・経験に基づく専門的な知見から当社経営に対し提言を行っていただき、経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役岩田広子氏は、公認会計士岩田広子事務所所長です。同氏及び同所との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、公認会計士としての豊富な経験と知識や、企業経営を統括する十分な見識に基づき当社経営に対し提言を行っていただき、経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

なお、当社は、会社法に定める社外役員の要件や当社が上場する各証券取引所が定める独立役員の要件を参考に、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を策定しております。その内容につきましては、当社ホームページに掲載している「コーポレートガバナンス基本方針」の末尾に記載しております。当該判断基準に基づき、社外取締役の宮花秀樹氏、平野隆裕氏、牛込伸隆氏、小林洋哉氏、西垣誠氏、岩田広子氏につきましては、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員として当社が上場する各証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通して経営の監督を行うとともに、監査等委員会において内部監査室からの報告を受け、監査結果や実施状況に対する情報共有及び意見交換による連携を図っております。また、会計監査人の監査計画や監査結果の説明を受けるほか、会計監査人との定期的会合等を通じ、意見交換を行っております。

また、監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、経営方針や内部統制システムの基本方針に対する説明を受けており、その他当社業務状況の報告に対し適宜意見・助言を述べることで、職務執行の監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は2021年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)で構成されております。監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催します。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査基準、年間の監査計画及び職務の分担に基づき、業務・財産の状況に関する調査や取締役・会計監査人等から受領した報告内容の検証を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。なお、監査等委員である取締役のうち岩田広子氏は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しております。なお、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
社外取締役(監査等委員) | 小林　洋哉 | 12 | 12 | 100%
社外取締役(監査等委員) | 野村　泰弘 | 12 | 12 | 100%
社外取締役(監査等委員) | 西垣　誠 | 12 | 12 | 100%
社外取締役(監査等委員) | 岩田　広子 | 12 | 12 | 100%

監査等委員会における具体的な検討内容として、当社の業務監査及び子会社監査の結果確認されたリスク・コンプライアンス課題に対する議論と改善状況に対するモニタリングを行うほか、人材活用に関する当社取り組みについて意見交換を行い、今後も議論を継続することといたしました。また、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)に関しては、当社棚卸資産に含まれる滞留在庫の評価に関わるリスクに対し、重点的な改善事項について会計監査人と活発な意見交換を行うとともに、立ち合い監査をもとにした検証、改善に向けた当社の取り組みの確認を行いました。そのほか、監査等委員会では監査報告の作成、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期における会計監査人のレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等の活動を行っております。

また、当社は常勤の監査等委員を選定しておりませんが、内部監査室を監査等委員会の職務を補助する使用人(補助使用人)としております。監査等委員である取締役は監査等委員会において内部監査室からの報告を受け、監査結果や実施状況に対する情報共有及び意見交換による連携を図っております。加えて、内部統制システム等を活用した組織的な監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査体制については、代表取締役社長直轄の内部監査室(室員２名)を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の財産並びに業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性について検証・評価を行います。内部監査の実効性を確保するためのレポーティングラインとしては、業務執行部門から独立し、代表取締役に加え取締役会・監査等委員会に対し直接報告を行う体制を確保しております。また、監査等委員会、会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

③ 会計監査の状況

１) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２) 継続監査期間

16年間

３) 業務を執行した公認会計士

奥谷 浩之

川口 真樹

４) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士５名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)16名であります。

５) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選任する場合、会社法第340条第１項(監査役等による会計監査人の解任)、日本監査役協会実務指針(「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」)及び当社事業報告における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき検討を行い、会計監査人との充分な面談、業務執行部門との意見交換を実施した上で選任しております。なお、当社の会計監査を行う監査法人は独立性・内部管理体制において問題がなく、欠格事由がないと判断されたため、監査法人として選定しております。

６) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して、監査実施状況や監査報告等を通じ、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に着目し、監査の有効性及び効率性等の観点から評価を行っております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### １) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | 0 | 31 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | 0 | 31 | 0

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度共に「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。

##### ２) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に対する報酬( １)を除く)

該当事項はありません。

３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。

５) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等に対し、監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適正について十分な検証を行い、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則とし、経営環境、業績、職責等を考慮して適切な水準を定めることとしております。

監査等委員でない取締役のうち、社外取締役を除く取締役の報酬は、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、職務の役割と責任等に応じた固定報酬と当社の業績状況等に応じた業績連動報酬及びインセンティブ報酬としての株式報酬で構成されております。監査等委員でない社外取締役の報酬は、職務の役割と責任等に応じた固定報酬と当社の業績状況等に応じた業績連動報酬で構成されております。

報酬の合計額については、経営環境、業績、職責等に加え、優秀な人材の確保及び社会経済状況も考慮した水準としており、報酬の種類毎の支給割合は、役位・職責及び業績を総合的に勘案した上設定しております。

報酬の種類毎の内容は次のとおりです。

固定報酬は、職務の役割と責任等に応じた固定額を毎月支給しております。

業績連動報酬は、当該事業年度の最終的な業績を示し株主の皆様への配当原資である親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、毎年１回、株主総会後の取締役会の決議により、業績に連動させた額を職務の役割と責任等に応じて支給しております。

株式報酬は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、職務の役割と責任等に応じた譲渡制限付株式報酬を、毎年１回、株主総会後の取締役会の決議により支給し、当社役員を退任するまで取得した株式の譲渡等を制限しております。

監査等委員である取締役の報酬については、職務の役割と責任等に応じた固定報酬で構成されております。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

なお、当社は2023年４月28日開催の取締役会において、当該方針の内容を一部変更し、新たに決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。変更点は次のとおりであり、2023年度以降の取締役の報酬決定に適用されます。

・監査等委員でない社外取締役の報酬は、職務の役割と責任等に応じた固定報酬とします。

２) 決定方針の決定の方法

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。取締役会は、取締役報酬等の合理性、客観性及び透明性を確保し、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、当社の取締役の報酬の決定方針を決定しております。

３) 取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会はその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

当社の役員報酬額は2022年６月23日開催の当社第98回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額250百万円以内(うち社外取締役20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、監査等委員である取締役は年額60百万円以内としております。また、当該金銭報酬限度額とは別枠で、2021年６月25日開催の第97回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額48百万円以内(対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株を上限)と決議いただいております。

なお、2023年６月22日開催の第99回定時株主総会決議後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は９名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役の員数は４名です。また、譲渡制限付株式報酬の対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は６名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長重松久美男が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。

取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定を行うにあたっては、当社グループの事業全体を把握している代表取締役社長が最も適していることから、代表取締役社長に委任しております。代表取締役社長は、取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定します。

なお、指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬等に関する方針、各取締役の個別の報酬額等について審議を行い、取締役会にて報酬等に関する方針・個別の報酬額等の決定を行っております。各取締役の個別の報酬等の額については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲で検討を行っております。指名・報酬諮問委員会は少なくとも年に１回以上開催され、同委員会の審議・答申内容は、取締役会において代表取締役社長が報告しています。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額及び役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) | 187 | 92 | 86 | 8 | 9
(うち社外取締役) | (14) | (6) | (7) | (－) | (3)
取締役(監査等委員) | 10 | 10 | － | － | 4
(うち社外取締役) | (10) | (10) | (－) | (－) | (4)
合計 | 198 | 103 | 86 | 8 | 13
(うち社外役員) | (25) | (17) | (7) | (－) | (7)

(注) | 当事業年度末現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名、監査等委員である取締役４名であります。上記には、2022年６月23日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に支給した報酬等を含んでおります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当事業年度の期末において、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする、純投資目的である投資株式を保有しておらず、本報告書提出日現在において保有する予定もありません。次項に記載しております保有方針に基づいて保有する政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的発展と企業価値向上の観点から、営業上の取引関係強化、事業上の取引関係強化、安定的資金調達、地域発展への貢献等を目的として、グループ戦略上重要な株式を政策保有株式として保有しております。個別の政策保有株式については、取締役会において、年１回、保有目的、取引状況、財務状況(格付)、業績、株価、配当等に基づき、保有目的が適切か、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、中長期的な経済合理性等を踏まえ、総合的に保有の合理性を検証しております。検証の結果、合理性がないと判断される株式は、株価や市場に与える影響、その他の諸事情を総合的に考慮した上で、縮減を検討します。

２) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 65
非上場株式以外の株式 | 22 | 2,931

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 3 | ゴルフ会員権の取得のためであります。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

３) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製鉄株式会社 | 214,300 | 214,300 | 同社グループ企業と鉄鋼製品の販売、資材の仕入、製鉄設備の維持更新取引等を行っており、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
668 | 465
阪和興業株式会社 | 101,400 | 101,400 | 鉄鋼製品の販売、資材の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
400 | 328
岡谷鋼機株式会社 | 32,500 | 32,500 | 鉄鋼製品の販売、資材の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
337 | 316
株式会社ＦＵＪＩ | 129,200 | 129,200 | 鉄鋼製品の販売拡大に向けた各種情報収集や取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
288 | 287
株式会社ヨータイ | 150,800 | 150,800 | 重要資材の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
228 | 189
株式会社十六フィナンシャルグループ | 76,885 | 76,885 | 資金調達を含む金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 | 無 (注)４
217 | 166
名工建設株式会社 | 156,000 | 156,000 | 鉄鋼製品の販売拡大に向けた各種情報収集や取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
177 | 189

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 209,260 | 209,260 | 主要金融機関として同社グループ企業との資金調達・運用取引があり、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無 (注)５
177 | 159
矢作建設工業株式会社 | 116,000 | 116,000 | 鉄鋼製品の販売拡大に向けた各種情報収集や取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
95 | 93
徳倉建設株式会社 | 19,000 | 19,000 | 鉄鋼製品の販売拡大に向けた各種情報収集や取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
60 | 62
ＳＥＣカーボン株式会社 | 6,300 | 6,300 | 重要資材の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
55 | 36
東邦瓦斯株式会社 | 20,100 | 20,100 | 重要資材の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
49 | 54
株式会社ＴＹＫ | 135,000 | 135,000 | 当社子会社と重要資材の仕入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
44 | 39
株式会社巴コーポレーション | 85,900 | 85,900 | 鉄鋼製品の販売拡大に向けた各種情報収集や取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
37 | 41
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 83,950 | 83,950 | 資金運用や調達に関わる情報収集や取引の円滑化を図るため保有しております。 | 無 (注)６
30 | 33
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 4,050 | 4,050 | 資金調達を含む金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 | 無 (注)７
18 | 16
株式会社御園座 | 9,600 | 9,600 | 文化発信機能を含む地域活性化の重要な役割を有しており、地域発展への貢献のため保有しております。 | 無
17 | 19
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 6,993 | 2,100 | 資金調達を含む金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 | 無 (注)８
15 | 9
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,224 | 3,224 | 資金調達を含む金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 | 無 (注)９
6 | 5
株式会社明電舎 | 2,400 | 2,400 | 製鉄設備の維持更新に関わる取引を行っており、同社との関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
4 | 6
株式会社名古屋銀行 | 190 | 190 | 資金調達を含む金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 | 有
0 | 0
株式会社七十七銀行 | 275 | 275 | 資金調達を含む金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 | 有
0 | 0

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社名古屋銀行 | 20,600 | 20,600 | 年金資産運用のため保有しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
64 | 59
株式会社七十七銀行 | 28,600 | 28,600 | 年金資産運用のため保有しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
61 | 44

(注)１ | 特定投資株式のＳＥＣカーボン株式会社、東邦瓦斯株式会社、株式会社ＴＹＫ、株式会社巴コーポレーション、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社御園座、株式会社あいちフィナンシャルグループ、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社明電舎、株式会社名古屋銀行及び株式会社七十七銀行は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下であります。
２ | 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３ | 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記１) の方法により、2022年５月の取締役会において検証しております。
４ | 株式会社十六フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である株式会社十六銀行が当社の株式を保有しております。
５ | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株式を保有しております。
６ | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である東海東京証券株式会社が当社の株式を保有しております。
７ | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である三井住友信託銀行株式会社が当社の株式を保有しております。
８ | 株式会社愛知銀行は、2022年10月３日付で、株式会社中京銀行との共同株式移転により両行の完全親会社となる株式会社あいちフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転により株式会社愛知銀行の普通株式１株につき株式会社あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株の割合をもって割当交付を受けております。 株式会社あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である株式会社愛知銀行が当社の株式を保有しております。
９ | 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社であるみずほ証券株式会社が当社の株式を保有しております。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。