第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

計

200,000,000

 

 
②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在発行数(株)
(平成30年６月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

94,000,000

94,000,000

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は
100株であります。

計

94,000,000

94,000,000

－

－

 

(注)　提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

 
②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成20年４月15日
(注)

△4,267

94,000

―

9,595

―

14,631

 

(注)　自己株式の消却によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

54

25

463

406

3

10,853

11,804

－

所有株式数
(単元)

－

274,905

4,640

205,143

203,966

2

250,780

939,436

56,400

所有株式数の割合(％)

－

29.26

0.49

21.84

21.71

0.00

26.69

100.00

－

 

(注) １．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式966単元が含まれております。

２．自己株式11,156,768株は、「個人その他」に111,567単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。

３．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式2単元を含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

株式会社ヨシムラホールディングス

大阪市平野区加美西２丁目10番２号

4,200

5.06

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

3,900

4.70

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

3,886

4.69

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

3,443

4.15

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・JFEスチール株式会社退職給付信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

3,003

3.62

JFEスチール株式会社

東京都千代田区内幸町２丁目２番３号
日比谷国際ビル

2,602

3.14

吉　村　精　仁

大阪市平野区

2,496

3.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目１１番３号

2,473

2.98

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST
（常任代理人　香港上海銀行）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK
（東京都中央区日本橋３丁目11番1号）

2,470

2.98

CHINA STEEL CORPORATION
（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ）

27F,88,CHENGGONG 2ND RD.,QIANZHEN,KAOHSIUNG80611,
TAIWANREPUBLIC OF CHINA
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

2,000

2.41

合計

―

30,475

36.78

 

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,443千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・JFEスチール株式会社退職給付信託口）

3,003千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,473千株

 

２．上記の他に当社所有の自己株式11,156千株があります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度に係る信託財産の委託先であります。なお、3,443千株のうち当社が委託している当社株式は96千株であり、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

４．株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更されております。

５．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

６．平成28年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが平成28年7月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の
数(千株)

株券等保有
割合(％)

シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー

英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階

4,896

5.21

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

 

－

－

－

議決権制限株式(その他)

 

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)普通株式

11,156,700

－

－

(相互保有株式)普通株式

179,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

82,607,900

826,079

－

単元未満株式

普通株式

56,400

－

－

発行済株式総数

 

94,000,000

－

－

総株主の議決権

 

－

826,079

－

 

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権2個）含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式96,600株が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式および相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式

68株

相互保有株式　丹羽鐡株式会社

33株

 

 
②  【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

丸一鋼管株式会社

大阪市西区北堀江
三丁目９番10号

11,156,700

－

11,156,700

11.87

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

丹羽鐡株式会社

名古屋市中川区
法華二丁目101

117,000

62,000

179,000

0.19

計

－

11,273,700

62,000

11,335,700

12.06

 

(注) １．従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式96,600株は含めておりません。

２．丹羽鐡株式会社は、当社の取引会社で構成される持株会（丸一鋼管共栄持株会　大阪市西区北堀江三丁目９番10号）に加入しており、同持株会名義で当社株式62,000株を所有しております。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１. 従業員株式所有制度の概要

当社は、平成29年８月８日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員（以下「当社グループ従業員」という）の年齢に応じてポイントを付与し、当社グループ従業員が付与された累計ポイントを当社株式に交換して給付する仕組みです。

当社グループ従業員に対して給付する株式については、あらかじめ設定した信託（以下「本信託」という）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

本制度の導入により、当社グループ従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使には、受益者候補である当社グループ従業員の意思が反映できるため、当社グループ従業員の経営参加意識を高める効果が期待できます。

 

２. 従業員に取得させる予定の株式の総数

提出日現在で、当社は338,000千円を拠出し、本信託が100千株取得しております。

今後、本信託が当社株式を取得する予定は未定であります。

 

３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社グループ従業員

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

946

3,100,910

当期間における取得自己株式

228

815,470

 

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

─

─

─

─

消却の処分を行った取得自己株式

─

─

─

─

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

─

─

─

─

その他（注）１、２

100,000

239,567,800

─

─

保有自己株式数（注）３

11,156,768

─

11,156,996

─

 

(注) １．当期間における処分自己株式には、平成30年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売却による株式数は含めておりません。

２．当事業年度の「その他」は従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の導入に際し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対して実施した第三者割当（株式数100,000株、処分価額239,567,800円）であります。

３．「保有自己株式数」には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）所有の当社株式は含めておりません。なお、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は96,600株であります。

 

 

３ 【配当政策】

(1) 利益配当の基本方針

株主に対する配当の重要性は従来から良く認識しており、収益に応じ、かつ安定的な配当を株主の皆様に行なう目的で業績に連動した配当を行う方針としており、具体的には「個別損益計算書におけるみなし当期利益（※）の50％相当を年間配当とする。ただし安定配当として最低限年間50円の配当金を維持する。」としております。

（※）みなし当期利益：経常利益×（１－実効税率）

また、当社では、期末配当の基準日を毎年3月31日とし、中間配当の基準日を毎年9月30日とするとともに、必要に応じ基準日を定めて剰余金の配当する旨を定款に定めておりますが、現時点では、配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回といたしております。

更に、株主の皆様の変わらぬご支援に感謝の意を込めまして、株主優待制度や株主様を対象とした工場見学会も実施いたしております。

一方、自主独立の鋼管専業メーカーとして当社グループが発展成長を続けるためには、事業拡大を目的とした戦略的な投資と併せてメーカーとしての生産性の向上及び効率化による競争力の強化が永遠の課題であります。そのための生産設備や物流網の更新・拡充は必要不可欠で、競争力確保を目的とした投資も当社グループでは積極的かつ計画的に実施しております。こうした戦略的事業及び設備投資に備えるための内部留保もまた株主各位の永続的利益確保の上から極めて重要だと考えております。

　

(2) 当期の配当決定に当たっての考え方

(1)に記載しております方針に基づき、配当金を決定しております。なお、基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

１株当たり配当額

平成29年11月9日

2,071

百万円

25.00

円

取締役会

平成30年5月10日

4,597

百万円

55.50

円

取締役会

 

(注) 当社は会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

 

(3) 内部留保資金の使途

内部留保資金は利益配当の基本方針にも述べておりますとおり、生産設備の更新・拡充への資金需要に備える所存です。また、業界を取り巻く厳しい経営環境のなかで、独立系の鋼管専業メーカーとして当社が比較的安定した業績を挙げて来られましたのも、内部留保資金の厚みに負うところが大きいと考えています。

いずれも将来の利益に貢献し、経営業績の安定に寄与し、ひいては株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えております。

 

(4) 次期の配当方針について

当社は、「個別損益計算書におけるみなし当期利益（※）の50％相当を年間配当とする。ただし安定配当として最低限年間50円の配当金を維持する。」を基本方針としております。

（※）みなし当期利益：経常利益×（１－実効税率）

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第80期

第81期

第82期

第83期

第84期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

2,889

3,100

3,655

3,965

3,500

最低(円)

2,095

2,369

2,627

2,879

3,035

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

平成29年11月

平成29年12月

平成30年１月

平成30年２月

平成30年３月

最高(円)

3,450

3,500

3,310

3,410

3,455

3,350

最低(円)

3,225

3,035

3,155

3,275

3,160

3,080

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長兼CEO

会長
執行役員

鈴木　博之

昭和21年２月７日生

昭和55年８月

当社入社

昭和57年11月

当社アメリカ事務所長就任

昭和58年６月

当社取締役就任

平成２年６月

当社常務取締役就任

平成９年６月

当社専務取締役就任

平成11年６月

当社代表取締役副社長就任

平成15年４月

当社代表取締役社長就任

平成15年６月

当社社長執行役員就任

平成21年４月

丸一鋼販㈱代表取締役社長就任
(現任)

平成23年４月

SUNSCO社会長就任(現任）

平成25年６月

当社代表取締役会長兼CEO就任(現任)

平成27年４月

九州丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

平成28年５月

一般社団法人関西経済同友会代表幹事

(注)4

86

代表取締役
社長兼COO

社長
執行役員

吉村　貴典

昭和32年６月16日生

昭和56年３月

当社入社

平成９年６月

当社取締役就任

平成15年６月

当社取締役退任

平成15年６月

当社執行役員特品事業部長就任

平成17年６月

当社取締役兼常務執行役員就任

平成20年６月

当社取締役兼専務執行役員就任

平成21年４月

四国丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

平成23年６月

当社代表取締役副社長執行役員就任

平成25年６月

当社代表取締役社長兼COO就任(現任）

(注)4

251

取締役

副社長
執行役員

堀川　大仁

昭和26年４月６日生

昭和59年３月

当社入社

昭和59年４月

当社アメリカ事務所長就任

昭和62年６月

当社取締役就任

平成９年６月

当社常務取締役就任

平成11年６月

北海道丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

平成13年６月

当社専務取締役就任

平成15年６月

当社取締役兼副社長執行役員就任
(現任)

(注)4

413

取締役

常務
執行役員

目黒　義隆

昭和28年１月５日生

昭和51年３月

当社入社

平成15年６月

当社執行役員名古屋事務所長就任

平成20年６月

当社執行役員東京事務所長就任

平成22年６月

当社取締役兼執行役員就任

平成24年６月

当社取締役兼常務執行役員就任(現任)

(注)4

4

取締役
（社外）

 

中野　健二郎

昭和22年８月13日生

昭和46年４月

㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行

平成20年４月

同行代表取締役副会長

平成20年６月

当社監査役就任

平成22年６月

京阪神不動産㈱（現京阪神ビルディング㈱）代表取締役社長就任

平成25年６月

当社取締役就任(現任)

平成26年６月

レンゴー㈱社外取締役就任(現任）

平成28年６月

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱
社外取締役（監査等委員）就任(現任)

平成28年６月

京阪神ビルディング㈱
取締役会長就任（現任）

(注)4

―

取締役
（社外）

 

牛野　健一郎

昭和23年９月10日生

昭和47年４月

丸紅㈱入社

平成19年４月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長就任

平成21年４月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長就任

平成28年６月

当社取締役就任(現任）

(注)4

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
（社外）

 

藤岡　由佳

昭和44年５月24日生

平成５年４月

関西テレビ放送㈱入社

平成11年４月

CS放送朝日ニュースター等ニュースキャスター・サイマルアカデミー会議通訳者養成コース講師就任

平成20年９月

関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師就任(現任）

平成21年４月

神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師就任(現任）

平成22年４月

関西学院大学国際学部非常勤講師就任(現任）

平成28年７月

藤岡金属㈱代表取締役社長就任(現任）

平成30年６月

当社取締役就任(現任）

(注)4

―

常勤監査役

 

鈴木　省三

昭和25年９月26日生

平成13年４月

当社入社

平成14年６月

当社取締役就任

平成15年６月

当社取締役退任

平成15年６月

当社執行役員社長補佐・管理部門総務部長就任

平成18年６月

当社取締役兼執行役員就任

平成20年６月

当社取締役兼常務執行役員就任

平成27年６月

当社常勤監査役就任（現任）

(注)5

15

監査役
（社外）

 

奥村　萬壽雄

昭和22年11月８日生

昭和46年７月

警察庁入庁

平成16年１月

警視総監

平成18年３月

財団法人全日本交通安全協会（現一般財団法人全日本交通安全協会）理事長就任

平成22年６月

㈱テレビ朝日ホールディングス
社外監査役就任

平成23年６月

シャープ㈱　社外監査役就任

平成25年６月

当社監査役就任（現任）

平成25年６月

公益財団法人日本道路交通情報センター
理事長就任

平成27年６月

㈱テレビ朝日ホールディングス
社外取締役（監査等委員）就任

(注)6

―

監査役
（社外）

 

松尾　園子

昭和26年２月１日生

昭和61年４月

大阪弁護士会入会

昭和61年４月

長野義孝法律事務所入所

平成10年４月

松尾法律事務所開設（現任）

平成13年４月

法制審議会　生殖補助医療関連親子法部会幹事

平成17年10月

大阪家庭裁判所非常勤裁判官

平成20年１月

大阪家庭裁判所調停委員

平成23年４月

一般財団法人大阪府男女共同参画推進財団 評議委員

平成25年４月

一般財団法人とよなか男女共同参画推進財団 評議委員

平成27年６月

当社監査役就任（現任）

(注)5

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
（社外）

 

魚住　隆太

昭和23年２月24日生

昭和46年４月

岩崎通信機㈱入社

昭和50年４月

山本石油㈱（現JFE 商事石油販売㈱）入社

昭和60年10月

朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社

平成１年３月

公認会計士登録

平成11年６月

朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人） 社員

平成15年６月

朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員

平成16年４月

あずさサスティナビリティ㈱（現KPMG あずさサステナビリティ㈱）代表取締役社長
就任

平成22年６月

あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）退職

平成22年７月

魚住隆太公認会計士事務所代表就任
（現任）

平成25年６月

KPMG あずさサステナビリティ㈱退職

平成25年７月

魚住サステナビリティ研究所代表就任
（現任）

平成30年６月

当社監査役就任（現任）

(注)7

―

計

771

 

 

(注) １　取締役中野健二郎、牛野健一郎及び藤岡由佳は社外取締役であります。

２　監査役奥村萬壽雄、松尾園子及び魚住隆太は社外監査役であります。

３　取締役堀川大仁は、代表取締役会長鈴木博之の義弟であります。

４　平成30年6月26日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　平成27年6月25日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　平成29年6月23日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　平成30年6月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

８　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は次の15名で構成されております。

　

役名

職名

氏名

会長執行役員兼CEO

 

鈴　木　博　之

社長執行役員兼COO

 

吉　村　貴　典

副社長執行役員

営業部門管掌

堀　川　大　仁

常務執行役員

東京事務所長

目　黒　義　隆

常務執行役員

名古屋事務所長

堀　川　輝　行

常務執行役員

SUNSCO社 社長

酒　井　康　行

常務執行役員

生産・技術部門管掌

角　野　　実

常務執行役員

企画・秘書部門管掌
経営企画室長

竹　内　　健

常務執行役員

管理部門管掌

河　村　康　生

執行役員

Leavitt社 副社長

本　田　俊　作

執行役員

人事総務部長

石　松　伸　一

執行役員

福岡事務所長

山　本　信　弘

執行役員

広島事務所長

樺　沢　賢　治

執行役員

名古屋工場長

池　田　幸　一

執行役員

MAC社 社長
兼　MOST社　社長

森　田　　渉

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

(基本的な考え方)

現在の変化の早いグローバルな経済環境において当社の競争力を強化し、長期的に企業価値を高めるためには、経営に関わる意思決定と業務執行を明確化することで経営の意思決定の迅速化を図ることが重要と考えております。当社経営管理組織の一層の強化のため、定款により、取締役の数を10名以内、任期を１年内として、経営環境の変化への対応をより迅速に行なうとともに事業年度毎の経営評価を明確にしております。

コーポレート・ガバナンスの整備につきましては、取締役会を原則毎月開催し、また経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化および活性化を目的とした執行役員会も毎月開催しております。

監査機能の強化を図るために取締役会に監査役全員が出席して意見の表明を行なうとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受などの監査業務を行なっております。

国内の連結子会社に対しては、当社の経営方針の周知徹底を図るとともに子会社からの重要事項に関する報告を適宜収受しております。海外の連結子会社においては、国内子会社への対応内容に加え、その経営管理機構を当該国の諸法規に合致させる指導をしております。

 

(企業統治の体制の概要図)

　


 

(現状の体制を採用している理由)

当社の取締役会は、提出日現在において、取締役７名で構成されております。また、当社は従来よりの監査役会設置会社を引き続き採用しておりますが、取締役の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しており、委員会は独立社外取締役及び代表取締役で構成されております。

 

当社では社外取締役３名を選任し、監査役４名のうち社外監査役を３名として経営の監査体制を強化しております。また、社外監査役を含む監査役は毎月開催される取締役会・監査役会に、常勤監査役は毎月開催される執行役員会に出席するなどにより、会社経営全般の状況を把握しており、監査役の監視・監督等を通じて、経営の監査機能の面では十分に機能しているものと考えております。

なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　

(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況)

内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、次の通り取り組んでまいりました。

・コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングし、コンプライアンスマニュアル、企業倫理ハンドブックの作成、及びその実行に努めております。また、制度として、当社グループの全社員及び当社グループ事業に従事する他事業者から、法令・定款に違反する恐れのある事項を、直接通報するコンプライアンス相談窓口を設置しております。また、近年の育児・介護問題、職場での働き方、ハラスメント事案等に関し、女性社員が報告・相談を行いやすい環境づくりの一環として女性専用相談窓口を設置しております。

・リスク管理につきましては、組織としてリスク管理委員会を設置し、規程としてリスク管理規程を定め、当社グループとしてのリスクに対応しております。

・他に、当社グループ内の業務執行状況の監査も含めたこれらの内部統制システムの整備・運用状況の点検を行っております。

なお、内部監査室は、提出日現在において３名で構成されております。

　

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

・当社グループ会社の事業報告については、定期的に当社取締役会への報告、ならびにグループ会社毎の個別報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。

　

(責任限定契約の内容)

イ.取締役

当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

ロ.監査役

当社は監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

　

(特別取締役による取締役会の決議制度)

該当事項はありません。

 

②  内部監査及び監査役監査

(内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続)

前述の「①企業統治の体制」をご参照ください。なお社外監査役の魚住隆太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)

内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に連携して、監査を効率的に実施するとともに、監査情報の交換をするために、随時監査役または会計監査人と連絡調整を行っております。

また、監査役は、各四半期及び期末決算時に、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を設定しているほか、必要に応じて財務・経理上の問題に関して同法人と適宜打合せを行なっております。

なお、監査役より補助すべき使用人の設置が要求された場合には、内部監査室所属員に職務の補助を委任することとしております。
 

③  社外取締役及び社外監査役

(社外取締役及び社外監査役の人数及び人的関係等について)

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の中野健二郎氏は株式会社三井住友銀行の元代表取締役副会長であり、株式会社三井住友銀行は、当社の株主で借入先であります。

社外取締役の牛野健一郎氏は伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の元代表取締役社長であり、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の製品の主要な販売先であります。

社外取締役の藤岡由佳氏および社外監査役の３名につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

 

(社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と選任状況に関する提出会社の考え方について)

１．社外取締役

取締役会において、社外取締役としての客観的な視点から、事業経営の意見表明を行うことにより、経営の透明度を高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

氏名

他の会社との兼務等の状況

社外取締役を選任している理由

中野　健二郎

京阪神ビルディング株式会社
取締役会長

レンゴー株式会社　社外取締役

エイチ・ツー・オー・リテイリング株式会社
社外取締役（監査等委員）

　同氏は、株式会社三井住友銀行及び京阪神ビルディング株式会社での会社経営及び国内外の経済・金融市場に関する豊富な知識と経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

牛野　健一郎

 

  同氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社での会社経営において培われた経営者としての高い見識と鉄鋼業界での長年の経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

藤岡　由佳

藤岡金属株式会社代表取締役社長

関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師

神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師

関西学院大学国際学部非常勤講師

  同氏は、豊富な海外経験において培われたグローバルな視点や深い知識及び会社経営において培われた経営者としての高い見識を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

 

なお、当社では、社外取締役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案しております。

 

 

２．社外監査役

取締役会、監査役会に出席するほか、常勤監査役からの監査の報告を受け、意見交換を行い、３名の社外監査役のそれぞれの専門分野から、事業経営の監査や意見表明を行うことにより、経営の透明度をさらに高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

氏名

他の会社との兼務等の状況

社外監査役を選任している理由

奥村　萬壽雄

 

　長年警察等政府関連の職務に携わり、その経歴を通じて培われた豊富なキャリアと高い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断しており、社外監査役として適任であります。
　また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

松尾　園子

松尾法律事務所 代表

　弁護士としての法律に関する専門的見地に基づき、客観的な立場から経営監視を期待できることから、当社の社外監査役として適任であります。
　また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

魚住　隆太

魚住隆太公認会計士事務所 代表

 

魚住サステナビリティ研究所 代表

　有限責任 あずさ監査法人やKPMGあずさサステナビリティ株式会社において培った経営に関する高い見識や豊富な経験を有し、また、公認会計士として会計専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しており、社外監査役として適任であります。
　また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

 

なお、当社では、社外監査役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して、監査役会の同意を得るものとしております。

 

(社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役は、取締役会において、会計監査、監査役監査及び内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、社外監査役の相互連携につきまして、前述の「②内部監査及び監査役監査」をご参照ください。

 

 

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

194

114

22

57

－

4

監査役
(社外監査役を除く。)

12

12

－

－

－

1

社外役員

36

36

－

－

－

5

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

　

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、月例の固定報酬である「基本報酬」と、毎年の業績に応じて支給される「賞与」、「ストック・オプション（株式報酬）」及び「長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）」から成り立っております。報酬総額は定時株主総会で承認を得ており、取締役については２億５千万円以内、監査役については３千５百万円以内となっております。

基本報酬については、地位及び担当等を考慮の上で決定しており、賞与については、当社の業績を賞与に反映させるための算式を内規で定めており、この算式によって算出される金額を参考にして決定しております。

ストック・オプション並びに長期インセンティブ報酬につきましては、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、業績向上への意欲や士気を高めることを目的としており、支給額については、内規に基づいて決定しております。

なお、役員退職慰労金制度については、平成17年６月29日開催の定時株主総会の日をもって廃止しております。

また、社外取締役と監査役（社外監査役を含む）には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとしております。

 

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

39

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

36,956

百万円

 

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

中國鋼鐵股份有限公司

77,281,773

7,234

原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

豊田通商㈱

978,500

3,297

当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている他、海外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

ＪＦＥホールディングス㈱

1,451,420

2,770

原材料である帯鋼の調達先であり、国内外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

三菱商事㈱

1,140,200

2,742

同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱三井住友フィナンシャル
グループ

669,500

2,708

当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため

新日鐵住金㈱

828,000

2,123

原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱サカタのタネ

600,200

2,091

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

マツダ㈱

1,155,100

1,851

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

前田建設工業㈱

1,789,000

1,763

当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ

2,385,340

1,669

当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため

㈱神戸製鋼所

1,346,600

1,368

原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

ＰＯＳＣＯ

35,680

1,042

原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

コクヨ㈱

710,300

1,019

同社グループは、製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

大和ハウス工業㈱

234,000

747

当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

三精テクノロジーズ㈱

652,500

681

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

鴻池運輸㈱

330,000

454

国内外で乙仲・設備据付業務を委託しており、良好な関係の維持、強化を図るため

東邦亜鉛㈱

726,000

396

当社と副資材の取引を長年続けている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱シマノ

23,400

380

大阪に本社を置く企業として地域の経済情報等の相互共有を図るため

京阪神ビルディング㈱

400,000

245

大阪に本社を置く企業として地域の経済情報等の相互共有を図るため

㈱明電舎

553,000

218

当社グループの鋼管製造設備の調達の取引を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱みずほフィナンシャル
グループ

734,480

149

当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため

積水樹脂㈱

70,000

129

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱ダイフク

35,066

97

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

日本パーカライジング㈱

70,000

96

当社と副資材の取引及び鍍金製品等の防錆技術開発のパートナーであり、良好な関係の維持、強化を図るため

岡谷鋼機㈱

8,500

67

当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

ダイビル㈱

62,351

60

当社事務所の賃貸先であり、継続的な取引関係の維持、強化を図るため

 

 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

神鋼商事㈱

22,000

52

当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

兼松㈱

180,862

36

同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

タカノ㈱

11,000

11

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

那須電機鉄工㈱

1,000

0

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

 

（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め、上位30銘柄を記載しております。

 

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

中國鋼鐵股份有限公司

77,281,773

6,628

原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

豊田通商㈱

978,500

3,527

当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている他、海外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

三菱商事㈱

1,140,200

3,263

同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

ＪＦＥホールディングス㈱

1,451,420

3,111

原材料である帯鋼の調達先であり、国内外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱三井住友フィナンシャル
グループ

669,500

2,984

当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため

㈱サカタのタネ

600,200

2,259

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

前田建設工業㈱

1,789,000

2,245

当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ

2,385,340

1,662

当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため

マツダ㈱

1,155,100

1,624

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

コクヨ㈱

710,300

1,486

同社グループは、製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱神戸製鋼所

1,346,600

1,435

原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

ＰＯＳＣＯ

35,680

1,160

原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

新日鐵住金㈱

414,000

967

原材料である帯鋼の調達先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

大和ハウス工業㈱

234,000

959

当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

三精テクノロジーズ㈱

652,500

786

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

鴻池運輸㈱

330,000

607

国内外で乙仲・設備据付業務を委託しており、良好な関係の維持、強化を図るため

東邦亜鉛㈱

72,600

367

当社と副資材の取引を長年続けている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱シマノ

23,400

358

大阪に本社を置く企業として地域の経済情報等の相互共有を図るため

京阪神ビルディング㈱

400,000

356

大阪に本社を置く企業として地域の経済情報等の相互共有を図るため

㈱ダイフク

35,066

226

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

㈱明電舎

553,000

224

当社グループの鋼管製造設備の調達の取引を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

積水樹脂㈱

70,000

161

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

 

 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本パーカライジング㈱

70,000

121

当社と副資材の取引及び鍍金製品等の防錆技術開発のパートナーであり、良好な関係の維持、強化を図るため

岡谷鋼機㈱

8,500

102

当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

神鋼商事㈱

22,000

82

当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

ダイビル㈱

62,351

76

当社事務所の賃貸先であり、継続的な取引関係の維持、強化を図るため

兼松㈱

36,172

52

同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

タカノ㈱

11,000

10

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

那須電機鉄工㈱

100

0

当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため

 

（注）当社の保有する特定投資株式の銘柄数が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め、29銘柄全てを記載しております。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥  株主総会決議事項を定款により取締役会決議とした内容

（自己株式の取得、剰余金の配当等）

当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は和田安弘、西野勇人及び鈴木重久であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他９名であります。

 

 

 (2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

42

－

42

－

連結子会社

－

－

－

－

計

42

－

42

－

 

　
②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるLeavitt社、MKK・USA・インク、MOST社、Maruichimex社、SUNSCO社及びSUNSCO(HNI)社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務及び税務関連業務等に基づく報酬として46百万円を支払っております。

　

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるLeavitt社、MKK・USA・インク、MOST社、Maruichimex社、SUNSCO社及びSUNSCO(HNI)社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務及び税務関連業務等に基づく報酬として48百万円を支払っております。

　
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　
④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。