## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,000,000 | 94,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 100株であります。
計 | 94,000,000 | 94,000,000 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2008年４月15日 (注) | △4,267 | 94,000 | ― | 9,595 | ― | 14,631

(注)　自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 43 | 29 | 438 | 238 | 10 | 14,372 | 15,130 | －
所有株式数 (単元) | ― | 272,665 | 11,736 | 301,270 | 222,777 | 31 | 131,005 | 939,484 | 51,600
所有株式数の割合(％) | ― | 29.02 | 1.25 | 32.07 | 23.71 | 0.00 | 13.95 | 100.00 | －

(注) １．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式88,200単元が含まれております。

２．自己株式12,001,082株は、「個人その他」に120,010単元、「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。

３．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式2単元を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 4,918 | 5.99
株式会社ヨシムラホールディングス | 大阪市平野区加美西２丁目10番２号 | 4,700 | 5.73
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 3,900 | 4.75
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 3,886 | 4.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,755 | 4.58
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・JFEスチール株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,003 | 3.66
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 2,399 | 2.92
CHINA STEEL CORPORATION （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | 27F,88,CHENGGONG 2ND RD.,QIANZHEN,KAOHSIUNG80611, TAIWANREPUBLIC OF CHINA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,000 | 2.43
丸一鋼管共栄持株会 | 大阪市中央区難波５丁目１番60号 | 1,538 | 1.87
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,433 | 1.74
合計 | ― | 31,536 | 38.45

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4,918千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 3,755千株
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・JFEスチール株式会社退職給付信託口） | 3,003千株

２．上記の他に当社所有の自己株式120,010千株があります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）は従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度に係る信託財産の委託先であります。なお、3,755千株のうち当社が委託している当社株式は88千株であり、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

４．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

５．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年7月27日にJTCホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。

６．2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 833 | 0.89
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 3,900 | 4.15
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 94 | 0.10

７．2021年３月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2021年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 4,703 | 5.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | 12,001,000 | － | －
(相互保有株式)普通株式 | 190,000 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 81,757,400 | 817,574 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 51,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 94,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 817,574 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権2個）含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式88,200株が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式および相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 82株
相互保有株式　丹羽鐡株式会社 | 7株

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
丸一鋼管株式会社 | 大阪市中央区難波 五丁目１番60号 | 12,001,000 | ― | 12,001,000 | 12.77
(相互保有株式) |  |  |  |  |
丹羽鐡株式会社 | 名古屋市中川区 法華二丁目101 | 117,000 | 73,000 | 190,000 | 0.20
計 | － | 12,118,000 | 73,000 | 12,191,000 | 12.97

(注) １．従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式88,200株は含めておりません。

２．丹羽鐡株式会社は、当社の取引会社で構成される持株会（丸一鋼管共栄持株会　大阪市中央区難波五丁目１番60号なんばスカイオ29階）に加入しており、同持株会名義で当社株式73,000株を所有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### １. 従業員株式所有制度の概要

当社は、2017年８月８日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員（以下「当社グループ従業員」という）の年齢に応じてポイントを付与し、当社グループ従業員が付与された累計ポイントを当社株式に交換して給付する仕組みです。

当社グループ従業員に対して給付する株式については、あらかじめ設定した信託（以下「本信託」という）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

本制度の導入により、当社グループ従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使には、受益者候補である当社グループ従業員の意思が反映できるため、当社グループ従業員の経営参加意識を高める効果が期待できます。

##### ２. 従業員に取得させる予定の株式の総数

提出日現在で、当社は338,000千円を拠出し、本信託が100千株取得しております。

今後、本信託が当社株式を取得する予定は未定であります。

##### ３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社グループ従業員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2020年12月７日)での決議状況 (取得期間2020年12月８日) | 1,700,000 | 3,825
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 877,635 | 1,974
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 822,365 | 1,850
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 48.4 | 48.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 48.4 | 48.4

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 177 | 455,731
当期間における取得自己株式 | 33 | 90,435

（注）当期間における取得自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（注）１、２ | 24,764 | 59,330,341 | ― | ―
保有自己株式数（注）３ | 12,001,082 | ― | 12,001,115 | ―

(注) １．当期間における処分自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売却による株式数は含めておりません。

２．当事業年度の「その他」は単元未満株式の買増請求による164株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分11,900株及びストック・オプションの行使による減少12,700株によるものであります。

３．「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）所有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は88,200株であります。

### ３ 【配当政策】

(1) 利益配当の基本方針

株主に対する配当の重要性は従来から良く認識しており、収益に応じ、かつ安定的な配当を株主の皆様に行なう目的で業績に連動した配当を行う方針としており、具体的には「個別損益計算書におけるみなし当期利益（※）の50％相当を年間配当とする。ただし安定配当として最低限年間50円の配当金を維持する。」としております。

（※）みなし当期利益：経常利益×（１－実効税率）

また、当社では、期末配当の基準日を毎年3月31日とし、中間配当の基準日を毎年9月30日とするとともに、必要に応じ基準日を定めて剰余金の配当をする旨を定款に定めておりますが、現時点では、配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回といたしております。

更に、株主の皆様の変わらぬご支援に感謝の意を込めまして、株主優待制度や株主様を対象とした工場見学会も実施いたしております。

一方、自主独立の鋼管専業メーカーとして当社グループが発展成長を続けるためには、事業拡大を目的とした戦略的な投資と併せてメーカーとしての生産性の向上及び効率化による競争力の強化が永遠の課題であります。そのための生産設備や物流網の更新・拡充は必要不可欠で、競争力確保を目的とした投資も当社グループでは積極的かつ計画的に実施しております。こうした戦略的事業及び設備投資に備えるための内部留保もまた株主各位の永続的利益確保の上から極めて重要だと考えております。

(2) 当期の配当決定に当たっての考え方

(1)に記載しております方針に基づき、配当金を決定しております。

なお、基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2020年11月9日 取締役会 | 2,071 | 百万円 | 25.00 | 円
2021年5月12日 取締役会 | 3,894 | 百万円 | 47.50 | 円

(注) 当社は会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

(3) 内部留保資金の使途

内部留保資金は利益配当の基本方針にも述べておりますとおり、生産設備の更新・拡充への資金需要に備える所存です。また、業界を取り巻く厳しい経営環境のなかで、独立系の鋼管専業メーカーとして当社が比較的安定した業績を挙げて来られましたのも、内部留保資金の厚みに負うところが大きいと考えています。

いずれも将来の利益に貢献し、経営業績の安定に寄与し、ひいては株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えております。

(4) 次期の配当方針について

当社は、「個別損益計算書におけるみなし当期利益（※）の50％相当を年間配当とする。ただし安定配当として最低限年間80円の配当金を維持する。」を基本方針としております。

（※）みなし当期利益：経常利益×（１－実効税率）

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定し、以下の基本的な考え方・方針の下、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。

##### （基本的な考え方）

１．当社は、「丸一鋼管グループ経営理念」に掲げる「優れた製品を供給し顧客の信頼に応えることにより、社会に貢献することを使命とする。」との基本理念の下、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会とともに発展を続けることにより企業価値の向上を図る。

２．当社は、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心として株主に対する受託者責任・説明責任を果たし、同時に経営ビジョンの実現に向けて、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、迅速かつ的確な意思決定および監督機能の強化を図る。

３．中長期的な企業価値向上と経営の健全性維持のため最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。

##### （基本方針）

１．当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保いたします。

２．人間尊重を基本とし、取引先、社員、株主など、すべてのステークホルダーと適切な協働に努めます。

３．会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。

４．取締役会の役割・責務の適切な履行に努めます。

５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との建設的な対話を行ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### （基本的な考え方）

当社は、現在の変化の早いグローバルな経済環境において当社の競争力を強化し、長期的に企業価値を高めるためには、経営に関わる意思決定と業務執行を明確化することで経営の意思決定の迅速化を図ることが重要と考えております。当社経営管理組織の一層の強化のため、定款により、取締役の数を10名以内、任期を１年内として、経営環境の変化への対応をより迅速に行なうとともに事業年度毎の経営評価を明確にしております。

コーポレート・ガバナンスの整備につきましては、取締役会を原則毎月開催し、また経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化および活性化を目的とした執行役員会も毎月開催しております。

監査機能の強化を図るために取締役会に監査役全員が出席して意見の表明を行なうとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受などの監査業務を行なっております。

国内の連結子会社に対しては、当社の経営方針の周知徹底を図るとともに子会社からの重要事項に関する報告を適宜収受しております。海外の連結子会社においては、国内子会社への対応内容に加え、その経営管理機構を当該国の諸法規に合致させる指導をしております。

###### （企業統治の体制及び当該体制を採用する理由）

当社は監査機能重視のガバナンス体制を取り入れるため、従来よりの監査役会設置会社を引き続き採用しております。

当社では社外取締役３名を選任し、監査役４名のうち社外監査役を３名として経営の監督体制を強化しております。また、社外監査役を含む監査役は毎月開催される取締役会・監査役会に、常勤監査役は毎月開催される執行役員会に出席するなどにより、会社経営全般の状況を把握しており、監査役の監視・監督等を通じて経営の監査機能の面では十分に機能しているものと考えます。また、取締役の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。

#### （企業統治の体制の概要図）

##### （取締役会）　構成人数７名

取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職など、法令及び定款に定められた事項などの経営に関わる意思決定を行う。

構成員 | 当該機関の長 | 社外取締役 | 社外監査役
代表取締役会長兼CEO | 鈴木　博之 | 議長 |  |
| 吉村　貴典 |  |  |
| 堀川　大仁 |  |  |
| 角野　実 |  |  |
| 中野　健二郎 |  | ○ |
| 牛野　健一郎 |  | ○ |
| 藤岡　由佳 |  | ○ |

##### （監査役会）　構成人数４名

監査役会は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定などを行い、取締役の職務の執行を監査する。

構成員 | 当該機関の長 | 社外取締役 | 社外監査役
常勤監査役 | 寺尾　健彦 | 常勤監査役 |  |
| 奥村　萬壽雄 |  |  | ○
| 魚住　隆太 |  |  | ○
| 内山　由紀 |  |  | ○

##### （指名・報酬委員会）　構成人数５名

指名・報酬委員会は、取締役、執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任に関する株主総会議案ならびに執行役員の選任および解任、取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容、その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項などについて審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。また、指名・報酬委員会は、職務執行に必要な事項に関して、取締役および使用人から随時報告を受けることができる。

構成員 | 当該機関の長 | 社外取締役 | 社外監査役
社外取締役 | 中野　健二郎 | 委員長 | ○ |
| 牛野　健一郎 |  | ○ |
| 藤岡　由佳 |  | ○ |
| 鈴木　博之 |  |  |
| 吉村　貴典 |  |  |

##### （執行役員会）　構成人数16名

執行役員会は、経営の意思決定に基づき業務執行の迅速化および活性化を目的に、執行役員間の情報交換・連絡・調整を行うことで業務執行の円滑化を図る。

構成員 | 当該機関の長 | 社外取締役 | 社外監査役
代表取締役会長兼CEO | 鈴木　博之 | 議長 |  |
| 吉村　貴典 |  |  |
| 堀川　大仁 |  |  |
| 堀川　輝行 |  |  |
| 角野　実 |  |  |
| 河村　康生 |  |  |
| 本田　俊作 |  |  |
| 石松　伸一 |  |  |
| 山本　信弘 |  |  |
| 樺沢　賢治 |  |  |
| 池田　幸一 |  |  |
| 森田　渉 |  |  |
| 青山　孝次 |  |  |
| 井本　浩嘉 |  |  |
| 粟根　良昭 |  |  |
| 成﨑　敏行 |  |  |

##### ③　企業統治に関するその他の事項等

当社は内部統制システム構築の基本方針に基づき、次の通り取り組んでまいりました。

当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、定期的な内部監査の実施による財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、当社グループ内の業務執行状況の監査も含めたこれらの内部統制システムの整備・運用状況の点検を行っております。

コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングし、コンプライアンスマニュアル、企業倫理ハンドブックの作成、及びその実行に努めております。また、制度として、当社グループの全社員及び当社グループ事業に従事する他事業者から、法令・定款に違反する恐れのある事項を、直接通報するコンプライアンス相談窓口を設置しております。また、近年の育児・介護問題、職場での働き方、ハラスメント事案等に関し、女性社員が報告・相談を行いやすい環境づくりの一環として女性専用相談窓口を設置しております。

リスク管理につきましては、組織としてリスク管理委員会を設置し、規程としてリスク管理規程を定め、当社グループとしてのリスクに対応しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループ会社の事業報告については、定期的に当社取締役会への報告、ならびにグループ会社毎の個別報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。

##### （会社の支配に関する基本方針）

当社は、株主価値向上が経営の最重要課題の一つと認識しており、その一環として株主重視の資本政策を継続してきております。また、当社の企業価値を向上させるため 2021 年4月に「第6次中期経営計画」を策定しました。第6次中期経営計画の取り組みを推進することで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に引き続き取り組み、一層の持続的成長を図るとともに、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の確保を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

###### （責任限定契約の内容）

当社は取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であったものを含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

また、当社は取締役、監査役、執行役員および子会社役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしており、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

(特別取締役による取締役会の決議制度)

該当事項はありません。

###### （株主総会決議事項を定款により取締役会決議とした内容）

当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

##### （株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### （取締役の選任決議）

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらない旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼CEO 会長執行役員 | 鈴木　博之 | 1946年２月７日生 |
1980年８月 | 当社入社
1981年１月 | 当社アメリカ事務所長就任
1983年６月 | 当社取締役就任
1990年６月 | 当社常務取締役就任
1997年６月 | 当社専務取締役就任
1999年６月 | 当社代表取締役副社長就任
2003年４月 | 当社代表取締役社長就任
2003年６月 | 当社社長執行役員就任
2009年４月 | 丸一鋼販㈱代表取締役社長就任 (現任)
2011年４月 | SUNSCO社会長就任(現任）
2013年６月 | 当社代表取締役会長兼CEO就任(現任)
2015年４月 | 九州丸一鋼管㈱代表取締役社長就任 (現任)
2016年５月 | 一般社団法人関西経済同友会代表幹事
2019年６月 | 日本ベンチャーキャピタル㈱社外取締役就任 (現任)
2020年４月 | 丸一ステンレス鋼管㈱取締役会長就任 (現任)
| (注)4 | 97
代表取締役 社長兼COO 社長執行役員 | 吉村　貴典 | 1957年６月16日生 |
1981年３月 | 当社入社
1997年６月 | 当社取締役就任
2003年６月 | 当社取締役退任
2003年６月 | 当社執行役員特品事業部長就任
2005年６月 | 当社取締役兼常務執行役員就任
2008年６月 | 当社取締役兼専務執行役員就任
2009年４月 | 四国丸一鋼管㈱代表取締役社長就任 (現任)
2011年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員就任
2013年６月 | 当社代表取締役社長兼COO就任(現任）
| (注)4 | 559
取締役 副社長執行役員 | 堀川　大仁 | 1951年４月６日生 |
1984年３月 | 当社入社
1984年４月 | 当社アメリカ事務所長就任
1987年６月 | 当社取締役就任
1997年６月 | 当社常務取締役就任
1999年６月 | 北海道丸一鋼管㈱代表取締役社長就任(現任)
2001年６月 | 当社専務取締役就任
2003年６月 | 当社取締役副社長執行役員就任(現任)
| (注)4 | 424
取締役 専務執行役員 | 角野　実 | 1955年１月９日生 |
1977年３月 | 当社入社
2006年８月 | 当社設備技術室長就任
2010年６月 | 当社執行役員設備技術室長就任
2017年６月 | 当社常務執行役員就任
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員就任(現任)
| (注)4 | 10
取締役 （社外） | 中野　健二郎 | 1947年８月13日生 |
1971年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2008年４月 | 同行代表取締役副会長
2008年６月 | 当社監査役就任
2010年６月 | 京阪神不動産㈱（現京阪神ビルディング㈱）代表取締役社長就任
2013年６月 | 当社取締役就任(現任)
2014年６月 | レンゴー㈱社外取締役就任
2016年６月 | エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ 社外取締役（監査等委員）就任(現任)
2016年６月 | 京阪神ビルディング㈱ 取締役会長就任（現任）
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （社外） | 牛野　健一郎 | 1948年９月10日生 |
1972年４月 | 丸紅㈱入社
2007年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長就任
2009年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長就任
2016年６月 | 当社取締役就任(現任）
| (注)4 | ―
取締役 （社外） | 藤岡　由佳 | 1969年５月24日生 |
1993年４月 | 関西テレビ放送㈱入社
1999年４月 | CS放送朝日ニュースター等ニュースキャスター・サイマルアカデミー会議通訳者養成コース講師就任
2008年９月 | 関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師就任(現任）
2009年４月 | 神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師就任(現任）
2010年４月 | 関西学院大学国際学部非常勤講師就任(現任）
2016年７月 | 藤岡金属㈱代表取締役社長就任(現任）
2018年６月 | 当社取締役就任(現任）
| (注)4 | ―
常勤監査役 | 寺尾　健彦 | 1963年４月10日生 |
2016年５月 | 当社入社
2018年６月 | 当社秘書室長就任
2019年５月 | 当社監査役室部長就任
2019年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)5 | 1
監査役 （社外） | 奥村　萬壽雄 | 1947年11月８日生 |
1971年７月 | 警察庁入庁
2004年１月 | 警視総監
2006年３月 | 財団法人全日本交通安全協会（現一般財団法人全日本交通安全協会）理事長就任
2013年６月 | 当社監査役就任（現任）
2013年６月 | 公益財団法人日本道路交通情報センター 理事長就任
| (注)6 | ―
監査役 （社外） | 魚住　隆太 | 1948年２月24日生 |
1971年４月 | 岩崎通信機㈱入社
1975年４月 | 山本石油㈱（現JFE 商事石油販売㈱）入社
1985年10月 | 朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
1989年３月 | 公認会計士登録
1999年６月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人） 社員
2003年６月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員
2004年４月 | あずさサスティナビリティ㈱（現KPMG あずさサステナビリティ㈱）代表取締役社長
2010年６月 | あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）退職
2010年７月 | 魚住隆太公認会計士事務所 代表就任（現任）
2013年６月 | KPMG あずさサステナビリティ㈱退職
2013年７月 | 魚住サステナビリティ研究所 代表就任（現任）
2018年６月 | 当社監査役就任（現任）
2018年12月 | ㈱ジオレ・ジャパン社外監査役就任
2019年６月 | 不二製油グループ本社㈱社外監査役就任 （現任）
2020年６月 | 大栄環境株式会社社外監査役就任（現任）
| (注)7 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 （社外） | 内山　由紀 | 1959年10月31日生 |
1983年４月 | バロース㈱（現日本ユニシス㈱）入社
1989年４月 | モロッコ政府観光局勤務
1997年４月 | 大水法律事務所（現TMI総合法律事務所） 入所
2002年４月 | 大水法律事務所（現TMI総合法律事務所） パートナー
2018年６月 | TMI総合法律事務所大阪オフィス カウンシル（現任）
2019年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)5 | ―
計 | 1,075

(注) １．取締役中野健二郎、牛野健一郎及び藤岡由佳は社外取締役であります。

２．監査役奥村萬壽雄、魚住隆太及び内山由紀は社外監査役であります。

３．取締役堀川大仁は、代表取締役会長鈴木博之の義弟であります。

４．2021年6月25日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年6月25日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2021年6月25日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2018年6月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は次の16名で構成されております。

役名 | 職名 | 氏名
会長執行役員兼CEO |  | 鈴　木　博　之
社長執行役員兼COO |  | 吉　村　貴　典
副社長執行役員 | 営業部門管掌 | 堀　川　大　仁
専務執行役員 | 生産・技術部門管掌 | 角　野　　実
常務執行役員 | 副社長補佐 | 堀　川　輝　行
常務執行役員 | 管理部門管掌 | 河　村　康　生
執行役員 | Leavitt社 社長 | 本　田　俊　作
執行役員 | 人事総務部長 | 石　松　伸　一
執行役員 | 福岡事務所長 | 山　本　信　弘
執行役員 | 東京事務所長 | 樺　沢　賢　治
執行役員 | 名古屋工場長 | 池　田　幸　一
執行役員 | 企画・秘書部門管掌 経営企画室長 MAC社 社長 兼　MOST社　社長 | 森　田　　渉
執行役員 | 経理部長 | 青　山　孝　次
執行役員 | 大阪事務所長 | 井　本　浩　嘉
執行役員 | 東京工場長 | 粟　根　良　昭
執行役員 | 堺工場長 | 成　﨑　敏　行

#####

②　社外役員の状況

(社外取締役及び社外監査役の人数及び人的関係等について)

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の中野健二郎氏は株式会社三井住友銀行の元代表取締役副会長であり、株式会社三井住友銀行は、当社の株主で借入先であります。

社外取締役の牛野健一郎氏は伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の元代表取締役社長であり、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の製品の主要な販売先であります。

社外取締役の藤岡由佳氏および社外監査役の３名につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

(社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と選任状況に関する提出会社の考え方について)

###### １．社外取締役

取締役会において、社外取締役としての客観的な視点から、事業経営の意見表明を行うことにより、経営の透明度を高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

氏名 | 他の会社との兼務等の状況 | 社外取締役を選任している理由
中野　健二郎 | 京阪神ビルディング株式会社 取締役会長 エイチ・ツー・オー・リテイリング株式会社 社外取締役（監査等委員） | 同氏は、株式会社三井住友銀行及び京阪神ビルディング株式会社での会社経営及び国内外の経済・金融市場に関する豊富な知識と経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。
牛野　健一郎 | － | 同氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社での会社経営において培われた経営者としての高い見識と鉄鋼業界での長年の経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。
藤岡　由佳 | 藤岡金属株式会社代表取締役社長 関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師 神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師 関西学院大学国際学部非常勤講師 | 同氏は、豊富な海外経験において培われたグローバルな視点や深い知識及び会社経営において培われた経営者としての高い見識を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

なお、当社では、社外取締役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案しております。

###### ２．社外監査役

取締役会、監査役会に出席するほか、常勤監査役からの監査の報告を受け、意見交換を行い、３名の社外監査役のそれぞれの専門分野から、事業経営の監査や意見表明を行うことにより、経営の透明度をさらに高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

氏名 | 他の会社との兼務等の状況 | 社外監査役を選任している理由
奥村　萬壽雄 | － | 長年警察等政府関連の職務に携わり、その経歴を通じて培われた豊富なキャリアと高い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断しており、社外監査役として適任であります。 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。
魚住　隆太 | 魚住隆太公認会計士事務所 代表 魚住サステナビリティ研究所 代表 不二製油グループ本社株式会社 社外監査役 大栄環境株式会社　社外監査役 | 有限責任 あずさ監査法人やKPMGあずさサステナビリティ株式会社において培った経営に関する高い見識や豊富な経験を有し、また、公認会計士として会計専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しており、社外監査役として適任であります。 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。
内山　由紀 | TMI総合法律事務所大阪オフィス カウンシル | 豊富な海外経験において培われたグローバルな視点を持ち、弁護士として法務に精通し豊富な知識と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であります。 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

なお、当社では、社外監査役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して、監査役会の同意を得るものとしております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、会計監査、監査役監査及び内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査につきましては前述の「（1）コーポレート・ガバナンスの概要、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては「（3）監査の状況、①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」をご参照ください。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続については(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照ください。なお社外監査役の魚住隆太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

また、監査役は、各四半期及び期末決算時に、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を設定しているほか、必要に応じて財務・経理上の問題に関して同法人と適宜打合せを行なっております。

なお、監査役より補助すべき使用人の設置が要求された場合には、内部監査室所属員に職務の補助を委任することとしております。

当社は監査役会を毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 出席回数
寺尾　健彦 | 15/15回（出席率100％）
奥村　萬壽雄 | 15/15回（出席率100％）
魚住　隆太 | 15/15回（出席率100％）
内山　由紀 | 14/15回（出席率 93％）

監査役会における主な検討事項は以下の通りです。

・監査方針・監査計画の策定

・監査報告の作成

・会計監査人の選解任

・会計監査人の評価

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況について調査するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、コーポレートガバナンスを推進しております。

内部監査室は業務執行ラインから独立した代表取締役直属の組織であり、監査役及び会計監査人と相互に連携して、監査を効率的に実施するとともに、監査情報の交換をするために、随時監査役または会計監査人と連絡調整を行っております。なお、内部監査室は、提出日現在において３名で構成されております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b.　継続監査期間

14年

###### c.　業務を執行した公認会計士

和田　安弘

鈴木　重久

###### d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他8名であります。

##### e.　監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に当たり監査の品質・専門性、監査の適切さ、監査法人としての独立性、法令等の遵守状況に加え監査継続期間、監査の効率性及び監査報酬の妥当性を考慮しております。

監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査の品質・専門性、監査の適切さ、監査法人としての独立性、法令等の遵守状況の評価の基準を設け、評価を行った結果いずれの点においても問題がないことを確認しております。

####

④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | － | 45 | －
連結子会社 | － | － | 5 | －
計 | 44 | － | 51 | －

当社及び連結子会社において非監査業務はありません。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 47 | 2 | 46 | 1
計 | 47 | 2 | 46 | 1

当社において非監査業務はありません。

連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについての必要な検証を行った結果、妥当性が認められたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a.　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を定めており、その概要は次のとおりです。

1)取締役報酬の決定プロセス

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針および取締役の個別の報酬等については取締役会が決定する。取締役の個別の報酬等については取締役会が独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行う。具体的な金額については取締役会の決議により代表取締役会長に再一任する。代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重するものとし、株主総会において承認された報酬総額｛取締役については年額３億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）｝の範囲内で決定する。

2)取締役報酬の種類

当社の取締役報酬制度は、固定報酬として「基本報酬」、「譲渡制限付株式報酬（株式報酬）」、業績連動報酬として、毎年の業績に応じて支給される「賞与」並びに当社が定めた配当水準(一株当たり80円)がクリアできたことを前提条件に、拠出金相当額が報酬として支給される「長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）」とする。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととする。

「譲渡制限付株式報酬」並びに「長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）」については、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、取締役の業績向上への意欲や社会価値を含めた企業価値増進に向けた士気を高めることを目的とする。

また、決定方針の決定方法は、2021年3月5日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

なお、当社においては、取締役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会が決定方針に沿うものであるかについても審議し、取締役会に助言・提言を行っており、取締役会および再一任を受けた代表取締役会長は指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重することとしていることから、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### b.　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、2019年6月25日開催の第85回定時株主総会において年額3億円以内（うち社外取締役分は年額4千万円以内）と決議しております。また、当該報酬枠の範囲内で、取締役（社外取締役を除く。）に対し、「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち社外取締役は3名）であります。

監査役の報酬の額は、2005年6月29日開催の第71回定時株主総会において年額3千5百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。

##### c.　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼CEO鈴木博之が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。

その権限の内容は、「基本報酬」、「賞与」、「譲渡制限付株式報酬」および「長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）」の各取締役の具体的な配分であり、委任した理由は、当社グループを取り巻く事業環境や経営状況を最も理解しており、各個人の貢献度等を総合的に勘案し決定するのは代表取締役会長兼CEOが最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が、代表取締役会長兼CEOにより適切に行使されるよう、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議を経て、取締役会に助言・提言を行い、代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重し決定することとしております。

###### d.　業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬等として取締役に対して「賞与」、「長期インセンティブ報酬」を支給しております。

###### 〔業績連動報酬・金銭報酬〕

「賞与」は会社の根源的な経営状況を表わす指標である「売上高」、「経常利益」、並びに株主への還元を表わす「年間配当金」を指標とするとともに、各個人の貢献度等を総合的に勘案した額を毎年、一定の時期に支給する。

###### 〔業績連動報酬・非金銭報酬〕

「長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）」については、一株当たり50円を超える額の配当を当社が行った場合に限り支給するものとし、次に掲げる事情、①業績に関する事情（売上高、営業利益、経常利益、各利益についての前年対比率、中期経営計画目標対比率等）、②支給対象取締役の成績に関する事情（事業計画に対する達成度、担当業務における改善度、組織活性化への貢献度、コスト削減への貢献度等）、③支給対象取締役の能力に関する事情（交渉における折衝力、社内・社外への影響力、変革をもたらす推進力等）を考慮した評価を指名・酬委員会の決議によって決定し、各個人の地位・当該評価に基づき支給額を決定し、自社株式を取得するため役員持株会への拠出金を月例の報酬として支給する。取締役は支給される長期インセンティブ報酬の全額を、役員持株会において自社株式を取得するための拠出金として拠出する。なお、会社役員在任期間中は、持株会理事長がやむを得ないと認めた場合以外、持分の払戻しを請求することができない。

業績連動報酬の指標である「売上高」、「経常利益」の実績は9ページの「財産および損益の状況の推移」の通りであります。また、「年間配当金」は第86期（2019年4月1日～2020年3月31日）について105円（普通配当75円、記念配当30円）でありました。また、これらの指標を採用する理由は、「売上高」、「経常利益」は会社の根源的な経営状況を示す指標であり、「年間配当金」は株主への還元を示す指標であることから採用しております。

###### e.　非金銭報酬等の内容

###### 〔固定報酬・非金銭報酬〕

「譲渡制限付株式報酬」については、当社より支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受ける。対象となる取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額5千万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内とする。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から50年間、若しくは取締役会が正当と認める事由により取締役を退任した場合、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。各個人へは毎年、一定の時期に譲渡制限付株式の割当てを行うものとし、取締役会決議により決定する。なお、譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合等あらかじめ定められた事由に該当した場合、当該株式の全部を会社が無償で取得するものとする。

なお、譲渡制限付株式の各個人への割当数については次の算式に基づき算出する。

譲渡制限付株式の割当数＝基準金額（※1）÷基準価格（※2）＋前年度からの繰越株式数

※1．基準金額：役付取締役については月例基本報酬の3か月分、非役付取締役については月例基本報酬の2か月分。ただし、当該対象者に特に功績がある場合は、その功績の程度に応じた相当額を基準金額に加算することができ（加算の上限は、基準金額の3割までとする。）、また、特にその職に不相応な行為があった場合には、相当額を基準金額から減額することができる。

※2．基準株価：割当日の属する事業年度の4月から6月の間の3月間における東京証券取引所の当社の普通株式の終値平均

（最近事業年度における業績連動報酬に係る指標）

| 売上高(百万円) | 経常利益(百万円) | １株当たり 年間配当額(円)
連結 | 単体 | 連結 | 単体
第84期（2018年３月期）実績 | 156,266 | 95,601 | 22,986 | 19,200 | 80.50
第85期（2019年３月期）実績 | 167,437 | 100,540 | 21,634 | 17,600 | 74.00
第86期（2020年３月期）実績 | 154,926 | 97,657 | 17,104 | 17,906 | 105.50
第87期（2021年３月期）実績 | 161,138 | 86,834 | 20,587 | 17,136 | 72.50
第88期（2022年３月期）目標 | 197,500 | 99,873 | 25,400 | 17,374 | 80.00

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 長期インセンティブ報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 216 | 108 | 59 | 16 | 31 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 46 | － | － | － | － | 6

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は株式の短期間の価値の変動又は株式に係る配当金によって利益を受ける事を目的としている銘柄としており、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

なお、当事業年度末において純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との取引関係の維持・強化や配当利回り2％を基準としたリターンなど保有に合理性があると認められる場合にのみ保有することとし、その保有については縮減することを基本方針としております。また、その保有については取締役会において取引関係や配当等のリターン等の合理性を定期的に検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 199
非上場株式以外の株式 | 26 | 33,401

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 109 | 当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 当社製品の販売先であり、良好な関係の維持、強化を図るために持株会に加入しているため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 781

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
中國鋼鐵股份有限公司 | 77,281,773 | 77,281,773 | 原材料である帯鋼の調達先であり、当社需要に応じて適量を適正な価格で調達できる良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：139百万円 | 有
7,766 | 5,272
豊田通商㈱ | 978,500 | 978,500 | 当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている他、海外で事業の共同出資を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：97百万円 | 有
4,545 | 2,491
三菱商事㈱ | 1,140,200 | 1,140,200 | 同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：153百万円 | 無
3,568 | 2,612
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 669,500 | 669,500 | 当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため。 当事業年度 受取配当金：130百万円 | 有 (注) ２
2,682 | 1,756
㈱サカタのタネ | 600,200 | 600,200 | 当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：19百万円 | 有
2,454 | 1,968
前田建設工業㈱ | 1,789,000 | 1,789,000 | 当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：35百万円 | 有
1,710 | 1,425
ＪＦＥホールディングス㈱ | 1,117,620 | 1,451,420 | 原材料である帯鋼の調達先であり、当社需要に応じて適量を適正な価格で調達でき、また、国内外で事業の共同出資を行っている良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：－百万円 | 有 (注) ３
1,523 | 1,020
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル－プ | 2,385,340 | 2,385,340 | 当社グループとの資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため。 当事業年度 受取配当金：59百万円 | 有 (注) ４
1,411 | 961
コクヨ㈱ | 710,300 | 710,300 | 当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：27百万円 | 有
1,217 | 1,073
ＰＯＳＣＯ | 35,680 | 35,680 | 原材料である帯鋼の調達先であり、当社需要に応じて適量を適正な価格で調達できる良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：26百万円 | 無
1,116 | 512
マツダ㈱ | 1,155,100 | 1,155,100 | 当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：23百万円 | 無
1,041 | 660
大和ハウス工業㈱ | 234,000 | 234,000 | 当社製品の販売先であり、工場・倉庫の建設を発注している関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：25百万円 | 有
758 | 626
㈱シマノ | 23,400 | 23,400 | 大阪に本社を置く金属加工企業として地域の経済や業界情報等の相互共有を図るため。 当事業年度 受取配当金：8百万円 | 有
617 | 361
京阪神ビルディング㈱ | 400,000 | 400,000 | 同社のビル建設に際し、当社製品を使用している良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：11百万円 | 有
595 | 534
三精テクノロジーズ㈱ | 652,500 | 652,500 | 当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：21百万円 | 有
514 | 383
鴻池運輸㈱ | 330,000 | 330,000 | 国内外で乙仲・設備据付業務を委託しており、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：8百万円 | 有
398 | 382
㈱ダイフク | 36,699 | 36,462 | 当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。株式が増加した理由は、良好な関係の維持、強化を図るために持株会に加入しているため。 当事業年度 受取配当金：2百万円 | 無
397 | 249

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製鉄㈱ | 207,000 | 414,000 | 原材料である帯鋼の調達先であり、当社需要に応じて適量を適正な価格で調達できる良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：－百万円 | 有
390 | 383
㈱明電舎 | 110,600 | 110,600 | 当社グループの鋼管製造設備の調達の取引を行っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：4百万円 | 有
266 | 179
積水樹脂㈱ | 70,000 | 70,000 | 当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：3百万円 | 無
146 | 139
ダイビル㈱ | 62,351 | 62,351 | 同社のビル建設に際し、当社製品を使用している良好な関係の維持、強化を図るため 当事業年度 受取配当金：1百万円 | 有
88 | 55
岡谷鋼機㈱ | 8,500 | 8,500 | 当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：1百万円 | 有
77 | 68
兼松㈱ | 36,172 | 36,172 | 同社グループは、当社製品の取扱商社である関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：2百万円 | 有
53 | 40
神鋼商事㈱ | 22,000 | 22,000 | 当社製品の取扱商社であり、原材料である帯鋼を取り扱っている関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：1百万円 | 有
49 | 41
タカノ㈱ | 11,000 | 11,000 | 当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため 当事業年度 受取配当金：0百万円 | 有
6 | 8
那須電機鉄工㈱ | 100 | 100 | 当社製品の販売先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため。 当事業年度 受取配当金：0百万円 | 有
1 | 0
東邦亜鉛㈱ （注）５ | － | 72,600 | － | 有
－ | 87

(注) １　当社の保有する特定投資株式の銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額100分の1以下の銘柄を含め、26銘柄全てを記載しております。

２　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、傘下企業の㈱三井住友銀行が当社の株式を保有しております。

３　ＪＦＥホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、傘下企業のＪＦＥスチール㈱が当社の株式を保有しております。

４　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、傘下企業の㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。

５　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

６　定量的な保有効果として受取配当金の金額を記載いたしましたが取引関係による効果を定量的に把握することは困難となっております。なお、保有の合理性についてはａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載の通りであります。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。