該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2017年10月1日をもって10株を1株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が176,193千株減少しております。
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式75,958株は「個人その他」に759単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注)1 前事業年度末現在主要株主であった日鉄ステンレス株式会社は、当事業年度末では主要株主ではありません。
2 日鉄ステンレス株式会社は、2025年4月1日付で日本製鉄株式会社に吸収合併されております。
3 2024年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社シティインデックスイレブンス及びその共同保有者である野村絢氏、株式会社エスグラントコーポレーションが2024年11月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、野村絢氏を除き、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,800株(議決権数18個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。
利益配当金につきましては、当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、企業体質の充実・強化を図りつつ、当面はDOE(株主資本配当率)4%を目処に実施してまいります。
また、内部留保金につきましては、経営環境の変化に機能的に対応するための基金とするとともに、資源確保、新技術の開発、設備投資、資本政策の一環として自己株式取得、等々に活用してまいります。
当事業年度の配当につきましては、配当方針に従い、年間配当金1株当たり135円(うち中間配当金0円)とさせていただきました。
毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定は、取締役会が行っております。
また、当社は中間配当、期末配当のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨及び会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によっても定めることができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、当社グループが定めている経営理念・経営方針のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、以下の通りコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
ⅰ.当社は、すべての株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ⅱ.当社は、株主、需要家、取引先、従業員、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を考慮した上で、誠実・適切に協働する。
ⅲ.当社は、関係法令等に基づく適切な情報開示はもとより、それ以外の投資判断の材料となり得る情報についても、主体的に開示を行う。
ⅳ.当社の取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。そのため、執行役員制度を導入して意思決定と業務執行機能を分離するとともに、社外役員(社外取締役および社外監査役)の選任によって業務執行監督機能を強化することで、公正で透明性のある経営機構を構築する。
ⅴ.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るため、株主との間で建設的な対話を行う。
なお、当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、当社ホームページ上に掲載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役・監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正で透明性のある経営機構を構築することを基本的な考えとしております。
当該ガバナンス体制を採用した理由は、当社の規模から監査役制度を採用しており、意思決定と業務執行機能 を分離するため執行役員制度を導入し、業務執行監督機能強化のため社外役員を選任することにより、内部統制 が機能するように図るためであります。
(取締役会)
取締役会は、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成しており、毎月の取締役会開催に加え、取締役間で随時打合せを行い、迅速な対応、効率的な業務の執行及び取締役間の業務の執行監視を行っております。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、監査役会を構成する監査役4名のうち3名が社外監査役であります。取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役全員が全ての取締役会に出席できる体制にしております。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、当社の取締役及び執行役員の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置しており、取締役会からの諮問に応じて、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他委員会が取締役の指名・報酬に関して認めた事項について審議し、助言・提言を行うものとしております。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、当社グループの「企業行動における法令等の遵守」「財務報告の信頼性確保」及び「業務の効率性確保」を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会に活動内容を年2回以上報告しております。
(リスクマネジメント委員会)
リスクマネジメント委員会は、発生し得る全リスクを正しく把握し、その発生の可能性を低減させ、発生した場合の損失を軽減させる対策を事前に定め、発生した場合の危機管理を徹底し、被害を最小限に留め、早期回復への責任ある対応を実行するため、リスクマネジメントシステムを整備し、継続的に実践することを目的として設置しております。なお、危機的事態のリスクの発生、または発生の可能性が高まった場合は、緊急対策を講ずるため、危機対策本部を設置することにしております。
各機関の構成員の氏名は下記の通りです。(○印は所属を、◎印は議長・委員長を表します。)
(会社の機関・内部統制の図表)

(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況)
・取締役の職務執行に関する報告は、文書及び電子的媒体により行っております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理は文書管理規程等の社内規程により行っております。
・大規模な事故、災害、不祥事等に対処するため、平常時の諸対策を講ずる「リスクマネジメント委員会」と、有事の際の基本的対応について記載した「危機管理マニュアル」を制定しております。
・経営管理上のリスクについては取締役会に上程し対応を決定しております。
・日常業務におけるリスクに対しては、管理規程、業務執行におけるマニュアル等を作成し対応しております。
・当社が執行役員制度を導入し、取締役会の役割が会社全体の経営方針の決定と業務執行に関する監督機能であることを明確にしてその活性化を図り、業務執行責任者の担当業務責任と役割を明確にすることにより実務レベルでの意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図っております。
・当社の業務運営では、取締役及び所管部室長をメンバーとする経営計画委員会が運営方針及び経営計画を策定し、取締役会において同方針、計画を協議、決定し、これに基づき組織的、計画的な業務執行を行っております。また、その業務執行状況は担当執行役員が、取締役会へ定期的に報告し、取締役会が確認をしております。
・当社及び子会社の業務執行の効率性を確保するために、IT統制に関する基本規程等を整備しております。
・当社の社外取締役が全ての取締役会に出席できるよう規程の策定及び八戸本社・本店間でのWEB会議システム等を整備して意思決定を行っております。
・「経営方針」、「企業倫理規範」、「企業行動基準」等を取締役会にて制定しております。
・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスの強化を図っております。
・当社は、市民社会の秩序・安全に脅威を与えている反社会的勢力及びこれに類する団体等とは一切の関係を持たず、また反社会的勢力及びこれに類する団体等からの要求を断固として拒否します。当社は、従来より、担当窓口を設置し、情報を一元管理し、警察、特殊暴力防止対策連合会及び外部の専門機関と常に連携を取っております。
・当社の社外取締役が全ての取締役会に出席できるように八戸本社・本店間でWEB会議システム等を整備して意思決定を行っております。
・取締役会直属の「監査室」を設置し、当該室が監査役との連携のもと、「組織・制度監査」、「業務監査」、「会計監査」、「日常的モニタリング」を行っております。
・「公益通報体制に関する規程」により内部通報制度(社内窓口・外部窓口)を設けており、内部通報に関する報告書を監査役会に提出し、具体的事案があれば、取締役会に報告しております。
内部通報したことによる不利益扱いは禁止しております。
・当社の指導のもと、子会社は、内部統制・危機管理担当者を置き、その担当者は、必要に応じて当社の「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」に出席するものとする等、当社は子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。
・当社「監査室」は連結子会社における業務の適正性を確保するために監査を行っております。
・連結子会社の経営状態を各連結子会社の取締役が定期的に取締役会に報告しております。
・「公益通報体制に関する規程」により内部通報制度(社外窓口・外部窓口)を設けており、内部通報に関する報告書を監査役会に提出し、具体的事案があれば、取締役会に報告しております。
また、上記内部通報制度は、子会社、関連会社、取引先等に関する事項の通報も対象としております。当社は、上記内部通報をした者が、当該通報をしたことに関して、不利な取扱いを受けないこととし、かかる取扱いを禁止しております。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役と「監査室」との連携を強化する趣旨から、監査役の要望に応じ、「監査室」所属の従業員を監査役の職務を補助すべき使用人とし、その固有の業務に支障をきたさない範囲で監査役の補助をさせることができます。取締役会は、必要に応じ監査役会と意見交換を行います。
・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
・当社取締役は、取締役会及び重要な会議について参加する機会を監査役にも与えており、また、監査役の重要な書類の閲覧並びに会社の業務及び財産の状況調査については、監査役の指示に従うこととしております。
・当社の従業員等、子会社の取締役、監査役、従業員等またはこれらのものから報告を受けたものが当社監査役に報告をすることに関して、不利な取扱いを受けないこととします。
・当社は、当社監査役の職務執行に関して生ずる費用の前払いまたは償還、当該職務執行費用または債務処理に関して、速やかな処理を行うものとします。
・当社取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役4名(うち3名は社外監査役)が全ての取締役会に出席できる体制にしております。
・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、各種関連規程を整備し、財務報告における不正や誤謬発生のリスクを把握・管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制になっております。
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社と社外取締役2名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項及び社外取締役の責任限定契約を規定する定款第30条並びに社外監査役の責任限定契約を規定する定款第39条の各規定に基づき、損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は会社が全額負担しております。なお、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得る行為や、被保険者の犯罪行為、また、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は 補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め)
当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対して機動的に利益還元を行うこともできるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項について法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によっても定めることができる旨を定款で定めております。
当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。
取締役会は、取締役会規程に従い、経営方針に関する事項、決算に関する事項、リスク管理に関する事項、ガバナンス等について決議し、重要な業務執行状況の報告を受けます。当連結会計年度の具体的な検討内容としては、足元の事業環境を踏まえた経営戦略と計画、法令に基づく決算・財務関連事項、内部監査計画及びレビュー、リスクマネジメントの見直し、コンプライアンス体制の運用状況、人事関連、サステナビリティ活動全般について議論致しました。また、中期経営計画の進捗については、定期的に重点施策の活動報告を受け、計画の達成に向けた取り組みを管理しております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を9回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬委員会は、指名・報酬委員会規程に従い、取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として設置しております。当連結会計年度の具体的な検討内容としては、取締役及び執行役員の人事案、後継者計画、スキルマトリックス、取締役の報酬案、指名・報酬に関する方針の定期見直しについて議論し、適宜、取締役会へ答申、報告しました。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役酒井由香里及び天野正人の両氏は、社外取締役であります。
また、当社は取締役酒井由香里及び天野正人の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2 監査役安田健、飯村豊及び宮崎恭介の3氏は、社外監査役であります。
また、当社は監査役安田健、飯村豊及び宮崎恭介の3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期について
(1)達中輝一、安田健及び飯村豊の3氏は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2)宮崎恭介氏は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社では、意思決定者と業務執行者を分離する執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で、取締役を兼務する執行役員3名は上記に含めて記載し、取締役を兼務しない執行役員7名は下記のとおりであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、その基準は以下のとおりです。
1.独立役員は、一般株主と利益相反が生ずるおそれのない社外取締役または社外監査役とする
2.当社の主要取引先(仕入または販売)又はその取締役・業務執行者・監査役でない者
3.当社が役員報酬以外に年間100万円以上の報酬を支払っているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等でない者
4.当社株式を保有していない者
5.当社取締役、監査役の友人でない者
6.現在・過去において次に該当しない者
(1)当社、当社子会社等の取締役・業務執行者・監査役・会計参与
(2)当社株式を5%以上保有している株主、または5%以上保有している法人株主の取締役・業務執行者・監査役
(3)前項(2)の株主の親会社の取締役・業務執行者・監査役
(4)当社が役員報酬以外に年間100万円以上の報酬を支払っているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等が組織する法人に所属している者
(5)当社の主要取引先(仕入または販売)又はその取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者
(6)当社株式を5%以上保有している株主、または5%以上保有している法人株主の取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者
(7)前項(6)の株主の親会社の取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者
(8)社外役員の相互就任関係にある者
(9)当社が寄付を行っている先又はその出身者
(10)以上の者の三親等以内の親族
当社は、この基準の中から東京証券取引所の定めに基づく独立性に関する要件を満たしている者を独立役員として選任しております。
社外取締役2名のうち、1名は企業経営者であり、もう1名は弁護士であります。また、社外監査役3名は当社取引先銀行の出身であります。
取締役酒井由香里氏は、幅広い分野での企業経営者としての豊富な経験を活かし、ダイバーシティの観点から多様な視点により、コーポレート・ガバナンスの充実強化を推進するため選任しております。
取締役天野正人氏は、弁護士としての専門的見地及び企業経営者としての豊富な経験により、コンプライアンスの強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を推進するため選任しております。
監査役安田健、飯村豊及び宮崎恭介の3氏は、金融機関出身で財務及び会計並びに監査役としての知見を有しております。
また、社外取締役及び社外監査役個人が直接、当社と利害関係を有するものではありません。
当社は、年4回監査報告会を実施しており、社外監査役と内部監査部門(監査室)、監査役及び会計監査人との相互連携を図っております。なお、社外取締役には監査状況を監査室から取締役会を通じて報告しております。
また、社外取締役及び社外監査役には、内部統制に関する状況を内部統制部門(内部統制委員会)から取締役会を通じて報告しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役1名、社外監査役3名の計4名で構成しております。いずれの監査役も、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、年次監査計画を作成し、その計画に基づき監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、各監査役の業務分担を定め、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等としております。具体的な検討事項は、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案に加え、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性、コンプライアンス遵守、内部統制システムの整備・運用及びリスクマネジメント体制の整備・運用に関する状況を監視・検証しております。
常勤監査役の活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、取締役会や重要な会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員等の業務執行の状況を監査役会へ報告し、社外監査役からの客観的な意見を求めており、監査において発見された事項は取締役・執行役員に対して、適宜、提言を行っております。
社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づいた意見を取締役会・監査役会において発言しております。加えて、社外取締役、社外監査役の間では、今後における経営課題について幅広くディスカッションを行っております。
また、監査役監査の実効性向上を目的に、従来行っている取締役会の実効性評価を活用し、監査活動全般に係る気付きなどを監査役会でディスカッションを行っております。当該ディスカッションを踏まえ、常勤監査役は重要な会議へ出席し、意思決定プロセス等について提言を行っているほか、常勤取締役、執行役員等との面談等、実効的な監査が行われております。
内部監査に関しては、監査室(2名)を設置し、組織・制度監査、業務監査、会計監査等を行い、当社グループ全体の「財務報告にかかる内部統制の評価」等を実施しております。
当社は、年4回監査報告会を実施しており、監査室と監査役及び会計監査人との相互連携を図っております。
監査室と監査役においても相互連携を図るために随時情報交換の場所を設置し、監査計画の実施状況の確認及び調整が出来るような体制を整えております。また、内部監査の評価結果を定期的に取締役会へ報告しております。
監査室員は、内部統制委員会にオブザーバーとして出席しており、内部統制部門との相互連携を図っております。
有限責任 あずさ監査法人
2006年以降
上野 陽一
岡野 隆樹
当社の会計監査業務に係る補助者は、同法人に所属する公認会計士7名、会計士試験合格者3名、その他5名であります。
当社グループの選定する監査法人については、監査役会において、面談・質問を通じて、監査法人の概要、品質管理体制、独立性等を調査することとしており、当社グループの事業内容に対応するリスクを踏まえた監査計画の策定、計画に基づいた監査手続の概要検証及び監査報酬見積額における算定根拠の合理性等を確認し、また、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果も含め、これらを総合的に勘案し、選定することを方針としております。
当社グループでは、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行います。
有限責任 あずさ監査法人は、以上の方針を全て満たしているため、選定しております。
監査法人は、監査役会に対し、四半期毎に半期レビューまたは期中及び期末の監査結果概要について報告を行っており、併せて、適宜、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果の説明も行っております。また、半期毎に経営者とのディスカッションを開催し、適時適切な会話によって、積極的な質疑等を行っております。これらの有効なコミュニケーション体制によって、監査法人の独立性、監査報酬額の合理的根拠、管理体制を勘案した不正リスクの評価等について、監査法人の評価として必要な情報が入手可能となっており、これらを検討した結果、当社グループの会計監査人として適任と判断しております。
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務(公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務)について「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則(経済産業省令第四十六号)第21条第2項第3号に基づく手続業務契約」(2023年10月)を締結しており、当該契約の報酬額として0百万円支払っております。
当連結会計年度
当社は、会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務(公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務)について「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則(経済産業省令第四十六号)第21条第2項第3号に基づく手続業務契約」(2024年10月)を締結しており、当該契約の報酬額として0百万円支払っております。
前連結会計年度
当社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク(R.G.Manabat & Co.会計事務所)に対して報酬を支払っている監査証明業務について「会計監査業務契約」を締結しており、当該契約の報酬額として0百万円支払っております。
当連結会計年度
当社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク(R.G.Manabat & Co.会計事務所)に対して報酬を支払っている監査証明業務について「会計監査業務契約」を締結しており、当該契約の報酬額として0百万円支払っております。
また、監査公認会計士等と同一のネットワーク(株式会社KPMG FAS)に対して報酬を支払っている非監査業務について「業務委託契約」を締結しており、当該契約の報酬額として18百万円支払っております。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は下記のとおりです。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、当社指名・報酬委員会により定めており、この決定方針を当社の取締役会により「役員報酬規程」として決定しております。また、当社の監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても、当社の取締役会により「役員報酬規程」として決定しており、株主総会において総枠を決議し、監査役間の協議により決定しております。
a. 株主総会での決議内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、決議の内容は、取締役の金銭報酬の額は年額3億5千万円以内と決議されております。監査役の金銭報酬の額は、年額6千万円以内と決議されております。
また、当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2025年6月25日開催の第99回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額7千万円以内の金銭債権を支給し、年45,000株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を50年間とすること等につき、決議されております。
当社の取締役の個人別の報酬額については、株主総会において総枠を決議し、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が別途定める取締役報酬方針を基準に対象期間の支給総額案を審議し、その審議結果を取締役社長が取締役会へ上程し決定しております。
b. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての「役員基本報酬(金銭・株式)」と、業績連動報酬である「役員賞与(金銭)」により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「役員基本報酬(金銭)」のみを支払うこととしております。
c. 報酬等の種類ごとの概要
当社の取締役の基本報酬は、月額の金銭及び年間の株式報酬とし、その額並びにその株式数については、指名・報酬委員会で審議し、決定しております。
役員基本報酬(金銭)は、職責の大きさに応じた役位ごとの金銭による固定月額の基本報酬としております。
役員基本報酬(株式)は、取締役(社外取締役を除く)の役位に応じて譲渡制限付株式を付与し、譲渡制限解除日は取締役退任時としております。
当社の取締役の業績連動報酬に係る指標は、配当金の支払いがある場合に支給できるものとし、親会社株主に帰属する当期純利益を原資に別に定める当期純利益毎の分配基準で算定しております。また、当該業績指標を選定した理由は、各事業年度の業績向上に対する意識を高め、企業価値向上に資するとともに、あらゆる利害関係者との利益を共有できる報酬とするためです。
支給時期は、各事業年度の業績に応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給しております。
役員賞与(金銭)は、短期のインセンティブ報酬として、1事業年度の業績等に基づき変動する金銭の業績連動報酬とし、報酬額の上限については、個人別月額の基本報酬の5ヶ月分としております。報酬の支給については、毎事業年度における会社業績等の確定後としております。
なお、報酬等の種類ごとの割合は、固定報酬:業績連動報酬=10:0~7:3としております。
d. 報酬等の内容に係る決定方法
個別基本報酬の月額の金銭報酬及び年間の株式報酬原案決定に際しては、取締役社長が、会社で各取締役への期待する役割について慎重に評価し、指名・報酬委員会へ上程し、同委員会にて審議の上、個人別を確定し、取締役社長が取締役会へ支給総額案を上程し、決定しております。
取締役会は、当該権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会で審議の上、その答申に基づき取締役社長が取締役会へ上程し決定する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
指名・報酬委員会に権限を委任した理由は、指名・報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占める当社取締役会の任意の諮問機関であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためであります。
e. 当事業年度の報酬等の決定に係る内容
当事業年度に係る内容については、指名・報酬委員会(委員長:社外取締役 松本伸也氏、委員:社外取締役 今井 光氏、社外取締役 酒井 由香里氏、取締役社長 青山正幸氏)が取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。その権限の内容は、委員会規程により、報酬制度に関する基本方針・報酬枠案(算定方法を含む)・個人別の具体的報酬額(算定方法を含む)と定められております。なお、当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動については、取締役の現行報酬の評価等を行って考え方を整理し、月額報酬、業績連動報酬の構成について総点検を行い、報酬総額及び個別報酬の在り方について討議を行いました。その結果、職位、職責、在任年数のほか、個々の客観的な評価を行いました。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は当期純利益の額を基準としており、実績は親会社株主に帰属する当期純損失(△)1,667百万円であることから取締役6名(社外取締役を除く)に対し取締役報酬方針に基づき役員賞与を支給しないことといたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記支給人員及び支給額には2024年6月21日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました監査役1名を含めております。
2 2006年5月22日開催の取締役会で役員退職慰労金制度の廃止の決議を行い、2006年6月29日開催の第80回定時株主総会において退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当事業年度末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、次のとおりであります。
監査役1名に対し総額 6百万円
3 社外役員は、子会社からの役員報酬等は受けておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式を保有していないため、区分は定めておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の政策保有株式の保有については、事業に係る取引関係の維持・強化や投資先企業および当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。また、当社の政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、提案議題が投資先企業および当社の企業価値向上に資するか否か、および事業に係る取引関係と株式保有によるリターン等を考慮しております。
当社の保有する政策保有株式については、株価・時価総額の推移、受取配当額・配当利回りの推移、過去5年間のROEの推移等の定量的な検証の他、中長期的な経済合理性や将来の見通し等の定性的な検証を行い、総合的に保有継続の適否を判断した上で、取締役会において定期的に保有のねらいや合理性等についての説明を行っております。また、当社は、この検証の結果等を踏まえて、順次保有の縮減の検討を行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。特定投資株式のNICKEL ASIA CORP.、ラサ商事㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。