## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年３月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 146,775,767 | 146,775,767 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 146,775,767 | 146,775,767 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年５月23日 （注）１ | △309,425 | 146,431,867 | － | 11,026 | － | 16,936
2019年５月24日 （注）２ | 136,200 | 146,568,067 | 15 | 11,042 | 15 | 16,952
2020年５月22日 （注）３ | 207,700 | 146,775,767 | 15 | 11,057 | 15 | 16,968

（注）１．2019年４月25日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を行っております。

２．2019年４月25日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　233円

資本組入額　116円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）６名、執行役員８名及び参与８名並びに当社子会社の取締役１名

３．2020年４月24日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　149円

資本組入額　74円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）５名、執行役員９名及び参与８名並びに当社子会社の取締役１名

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 33 | 56 | 180 | 78 | 31 | 28,279 | 28,658 | －
所有株式数 (単元) | 516 | 312,087 | 38,234 | 384,076 | 73,502 | 482 | 656,704 | 1,465,601 | 215,667
所有株式数 の割合(％) | 0.04 | 21.29 | 2.61 | 26.21 | 5.02 | 0.03 | 44.81 | 100.00 | －

(注) １　自己株式1,689株のうち、16単元は「個人その他」の欄に、89株は「単元未満株式の状況」の欄に含んでおります。

２　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が140単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2020年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 30,314 | 20.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 7,083 | 4.83
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 4,000 | 2.73
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,396 | 2.31
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,354 | 1.60
日鉄鉱業株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 | 2,100 | 1.43
新日本電工取引先持株会 | 東京都中央区八重洲１丁目４－１６ 東京建物八重洲ビル | 2,012 | 1.37
株式会社日本カストディ銀行 （信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,001 | 1.36
株式会社日本カストディ銀行 （信託口６） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,827 | 1.25
株式会社日本カストディ銀行 退職給付信託　みずほ信託銀行口 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,728 | 1.18
| 合計 | 56,818 | 38.71

(注) １　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は5,250千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分5,176千株、年金信託設定分74千株となっております。

３　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は3,038千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分2,464千株、年金信託設定分573千株となっております。

４　株式会社日本カストディ銀行　退職給付信託　みずほ信託銀行口につきましては、みずほ信託銀行株式会社が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については、みずほ信託銀行株式会社の指示により行使されることとなっております。

５　JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

(注) ６　野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社より 2020年７月20日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書（変更報告書）において、2020年７月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されております。なお、当社としては、2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認はできておりません。

大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 170 | 0.12
ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 571 | 0.39
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 5,819 | 3.96
計 | － | 6,561 | 4.47

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 1,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 146,558,500 | 1,465,585 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 215,667 | － | －
発行済株式総数 |  | 146,775,767 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,465,585 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権140個)含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式89株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 新日本電工株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目 ４番16号 | 1,600 | － | 1,600 | 0.00
計 | － | 1,600 | － | 1,600 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 385 | 77,210
当期間における取得自己株式 | 45 | 12,915

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 20 | 7,738 | － | －
保有自己株式数 | 1,689 | － | 1,734 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、各期の連結業績に応じた利益の配分を基本とし、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の確保を図りつつ、業績の動向などを総合的に考慮し決定する方針としております。

なお、「連結業績に応じた利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間30％程度を目安としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は定款に基づき取締役会、期末配当については株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、１株当たり５円としております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、下記の「経営理念」のもと、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させております。

＜経営理念＞

他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する。

２)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社事業に精通した業務執行取締役を中心とした取締役会が、重要な業務執行の決定及び各取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、当社の経営の効率性と公正性の確保に資すると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

①取締役会

当社は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。

多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2021年３月30日開催の第121回定時株主総会において独立社外取締役３名を選任しております。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。

なお、当社の取締役会は、代表取締役である青木泰が議長を務めております。その他の構成員は、取締役である越村隆幸、谷奥俊、白須達朗、細井和昭、大見和敏及び中野北斗です。

②監査役会

監査役会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。

監査役会は、現在、監査役４名で構成されており、４名全てが社外監査役であり、その内３名は独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

なお、当社の監査役会は、常勤監査役である伊丹一成が議長を務めております。その他の構成員は、監査役である青木良夫、都正二及び木村浩明です。

さらに、当社の監査役体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査役設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保しております。

イ) 監査役及び監査役会は、その役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的立場から適切な判断を行っております。

ロ) 監査役は、監査業務の遂行にあたり、会社の透明公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速果敢な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。

ハ) 監査役会は、会社法の趣旨を踏まえ、社外監査役のもつ強固な独立性と常勤監査役のもつ高度な情報収集力とを有機的に組み合わせてその実効性を高めております。

ニ) 監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化をはかることができるよう、必要に応じ監査役会や代表取締役社長との定期会議の場などに社外取締役の参加を認めるとともに、常勤監査役は、入手した必要な情報について共有化に努めるなど、社外取締役との連携を確保しております。

ホ) 監査役候補者の指名は、能力、資質、これまでの業務実績等を踏まえ、公平不偏性や独立性、任命後の監査役会の構成等を総合的に勘案し、監査役会の同意を経て、取締役会が決定しております。

ヘ) 取締役会は、前項の決定にあたっては、監査役については少なくとも１名は財務及び会計に関する十分な知見を有している者となることに留意しております。

３)企業統治に関するその他の事項

・リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口を設け、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。

リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「内部統制委員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査役会との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としております。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「危機管理本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を以下のとおり決議しております。

当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。その目的のもと、法令・定款・社内諸規程の遵守を徹底し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の体制により内部統制を遂行する。

リスク管理を含む内部統制全般を統括・推進する組織として内部統制委員会とその事務局として内部統制部を設置し、通常時の分析や対応策の検討を行う。

内部統制部は各組織及び各子会社との間で情報を共有し、新日本電工グループ全体の内部統制システム水準の維持・向上を図るために活動を行う。

当社の内部統制基本方針は以下の通りとする。

イ) 当社の取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜取締役の法令遵守体制＞

取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。

取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。

ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜情報管理体制＞

取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書又は電磁的媒体により、適切に記録・保存する。

また、取締役及び監査役が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。

ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク・危機管理体制＞

多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに、危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。

各組織長は、自組織における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。

安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、本社職能組織が全社横断的観点から規程等を整備し、各組織に周知する。

ニ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜職務の効率性確保体制＞

取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、新日本電工グループ全体にその徹底を図るとともに、各組織ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。

予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決議を行う。

取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各組織長等が行う。

ホ) 当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜使用人の法令遵守体制＞

新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。

また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。

各組織長は、自組織の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。

社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。

内部統制部のモニタリング活動を通し、業務の効率性と不祥事発生のリスクの点検を行う。

内部統制部は、監査結果を必要に応じ取締役会及び内部統制委員会に報告する。

ヘ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制＜企業集団の管理体制＞

当社及び各子会社は、当社経営理念に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、当社及び子会社からなる企業集団一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。

当社は、子会社の管理に関して関係会社管理規程等において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。

当社は、各子会社に取締役・監査役を派遣し監督または監査を行うほか、内部統制部を通じ各子会社に対し定期的に内部監査を行う。

各子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。

当社主管組織は、各子会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。

内部統制部は、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、主管組織及び各子会社に対し、指導・助言を行う。

これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。

ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社主管組織は、各子会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社主管組織は、各子会社におけるリスク管理状況につき、各子会社に対し報告を求め、助言等を行う。

ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社主管組織は、各子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。

ⅳ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社主管組織は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各子会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制部に報告する。

ト) 当社の監査役の監査に関する事項

当社は、監査役が当社の全ての重要な会議、委員会に出席し、また、当社社長との定期的な意見交換を行うことを確保するとともに、監査役が、子会社の取締役及び使用人等から直接報告を受け、また、社内の情報・文書等は常時閲覧できるよう体制を整備する。

当社の取締役、執行役員、組織長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は内部統制部を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、内部統制委員会等において報告し、当社の監査役と情報を共有する。

各子会社の取締役、監査役、使用人等は、自社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は当社主管組織あるいは内部統制部を通じて報告する。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。

内部統制部は、当社の監査役と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について当社の監査役に報告する。

当社の監査役の職務を補助するため、監査役事務局を設置し、総務部がこれに当たる。

事務局員の取締役からの独立性、実効性を確保するため、監査役の指示の下で業務を行うほか、事務局員の人事異動・評価等について、当社人事部長は監査役とも協議する。

当社は、当社の監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

４)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

５)取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６)自己株式の取得の決議機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。

７)中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）及び監査役は会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

９)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に対する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。

①会社の支配に関する基本方針

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み

詳細については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。

③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2020年２月27日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2020年３月27日開催の第120回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。

本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。

このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

なお、本プランの有効期限は2023年３月開催予定の当社第123回定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、有効期間中であっても、

（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

には、その時点で廃止されるものとします。

④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

本プランは、

（イ）買収防衛策に関する指針の要件等を充足していること

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

（ハ）株主意思を反映するものであること

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

（ホ）デッドハンド型やスローハンド型ではないこと

等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 青　木　　泰 | 1960年３月８日 |
1983年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2007年４月 | 同社バンコク事務所長
2009年６月 | ニッポン・スチール タイ出向
2011年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱） 原料第一部長
2015年４月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱） 執行役員　原料第二部長委嘱
2018年４月 | 同社常務執行役員 原料に関する事項管掌
2020年３月 | 当社取締役副社長
2021年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)1 | 18,200
取締役 専務執行役員 経営企画、総務、経理、 内部統制、電力事業、 合金鉄の海外戦略、 大阪営業所に関する事項管掌 | 越　村　隆　幸 | 1956年８月６日 |
1980年４月 | 住友金属工業㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2002年６月 | 同社原料部次長
2004年６月 | 中央電気工業㈱企画部長
2009年６月 | 同社執行役員　企画部長
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員 全社管理部門統括、合金鉄・環境事業部門統括
2014年７月 | 当社取締役常務執行役員　総務部管掌
2021年１月 | 当社取締役専務執行役員 経営企画、総務、経理、内部統制、電力事業、合金鉄の海外戦略、大阪営業所に関する事項管掌（現任）
| (注)1 | 46,398
取締役 専務執行役員 生産技術、安全環境、 研究開発、機能材料事業 （機能材料営業部、 富山工場、妙高工場、 徳島工場機能材料部）、 環境システム事業 （環境システム営業部、 郡山工場）および 環境事業全般に関する事項 管掌 | 谷　奥　　俊 | 1955年11月16日 |
1982年４月 | 住友金属工業㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2008年４月 | ㈱住友金属直江津（現　日本製鉄㈱） 専任部長
2008年６月 | 同社取締役
2012年10月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱）参与 チタン・特殊ステンレス事業本部直江津製造所長委嘱
2015年３月 | 中央電気工業㈱取締役常務執行役員
2016年３月 | 同社代表取締役社長
2016年３月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社取締役執行役員
2017年１月 | 当社取締役常務執行役員
2021年１月 | 当社取締役専務執行役員 生産技術、安全環境、研究開発、機能材料事業（機能材料営業部、富山工場、妙高工場、徳島工場機能材料部）、環境システム事業（環境システム営業部、郡山工場）および環境事業全般に関する事項管掌（現任）
| (注)1 | 39,967
取締役 相談役 | 白　須　達　朗 | 1956年３月26日 |
1979年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2003年４月 | 同社総務部部長
2007年７月 | 同社機材部長
2009年４月 | 同社執行役員　総務部長委嘱
2012年10月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱） 執行役員　北京事務所長委嘱
2013年４月 | 同社常務執行役員　北京事務所長委嘱
2015年３月 | 当社代表取締役社長
2021年１月 | 当社取締役相談役（現任）
| (注)1 | 76,363

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 細　井　和　昭 | 1948年１月２日 |
1975年11月 | 監査法人千代田事務所入所
1979年３月 | 公認会計士登録
1987年１月 | 新光監査法人社員
1993年９月 | 中央監査法人代表社員
2005年３月 | 税理士登録
2006年10月 | 細井会計事務所代表（現任）
2007年６月 | 東プレ㈱社外監査役（現任） 藤倉ゴム工業㈱（現　藤倉コンポジット㈱）社外監査役（現任）
2010年３月 | 当社補欠監査役
2012年２月 | 当社社外監査役
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | -
取締役 | 大　見　和　敏 | 1953年２月18日 |
1977年４月 | 三菱商事㈱入社
2004年12月 | 明豊ファシリティワークス㈱専務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2011年８月 | ヤマギワ㈱代表取締役社長
2014年３月 | JSRライフサイエンス㈱代表取締役社長
2015年４月 | JSRトレーディング㈱代表取締役社長
2019年６月 | 同社顧問
2020年１月 | ㈱マイテイスト代表取締役社長（現任）
2020年５月 | エイテックス㈱非常勤監査役（現任）
2021年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)1 | -
取締役 | 中　野　北　斗 | 1959年12月22日 |
1983年４月 | ㈱日本興業銀行（現　㈱みずほ銀行）入行
1998年６月 | 同行国際資金部ロンドン室副参事役
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現　㈱みずほ銀行）市場企画部欧州資金室参事役
2010年４月 | 同行執行役員　国際為替部長
2013年７月 | ㈱みずほ銀行執行役員　国際為替部長
2015年10月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員　東アジア地域ユニット長
2016年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員 グローバルマーケッツ部門副部門長
2018年１月 | ㈱アシックス顧問
2018年３月 | 同社取締役
2020年３月 | 同社常務執行役員
2021年３月 | ㈱アシックス顧問（現任）
| 当社取締役（現任）
| (注)1 | -
監査役 （常勤） | 伊　丹　一　成 | 1958年３月10日 |
1981年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2005年４月 | 同社棒線事業部釜石製鐵所　総務部長
2007年４月 | 同社人事・労政部　部長
2012年４月 | ㈱日鐵テクノリサーチ（現　日鉄テクノロジー㈱）常務取締役
2013年４月 | 日鉄住金テクノロジー㈱（現　日鉄テクノロジー㈱）常務取締役　人事労政部長委嘱
2015年６月 | 同社常務取締役　経営企画部長委嘱
2019年６月 | 日鉄テクノロジー㈱取締役常務執行役員　企画総務、人事労政管掌
2021年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 青　木　良　夫 | 1950年10月23日 |
1974年11月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
1976年11月 | 等松・青木監査法人(現　有限責任監査法人トーマツ)入所
1978年３月 | 公認会計士登録
1988年７月 | サンワ・等松青木監査法人(現　有限責任監査法人トーマツ)社員就任
2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ経営監査室長
2015年12月 | 公認会計士 青木良夫事務所所長（現任）
2016年３月 | 当社監査役（現任）
2016年６月 | 日本通運㈱監査役（現任） ポリプラスチックス㈱監査役
| (注)3 | -
監査役 | 都　　正　二 | 1952年５月16日 |
1975年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
1989年６月 | 同社室蘭製鐵所総務部経理室長
1992年９月 | 同社経理部決算室長
2000年11月 | 同社財務部決算グループリーダー［部長］
2001年９月 | 財団法人財務会計基準機構 企業会計基準委員会委員(常勤）
2004年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱） 財務部部長
2010年４月 | 公益財団法人財務会計基準機構 企業会計基準委員会委員(常勤）
2012年12月 | 同機構代表理事常務事務局長
2018年３月 | 当社監査役（現任)
| (注)2 | -
監査役 | 木　村　浩　明 | 1969年８月20日 |
1993年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2016年４月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱） 原料第一部原料需給室長
2019年３月 | 同社原料第二部原料輸送室長
2020年４月 | 日本製鉄㈱原料第一部 上席主幹（原料第二部兼務）（現任）
2021年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | -
計 | 180,928

(注)１　2020年12月期に係る定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

２　2017年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

３　2019年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４　2020年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５取締役細井和昭、大見和敏及び中野北斗は社外取締役であります。

６監査役　伊丹一成、青木良夫、都正二及び木村浩明は社外監査役であります。

（執行役員の状況）

当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。

2021年３月30日現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名 | 所有 株式数 （株）
常務執行役員 | 人事、人材開発センターに関する事項管掌 経営企画および総務につき越村専務執行役員を補佐 | 古　跡　隆一郎 | 34,011
執行役員 | 合金鉄営業（主原材料の購入を含む）、徳島工場（機能材料部を除く）、鹿島工場に関する事項管掌 | 山　田　統　明 | 14,000
執行役員 | 鹿島工場長　委嘱 | 喜　田　英　志 | 26,185
執行役員 | 合金鉄の調整に関する事項管掌 合金鉄営業部長　委嘱 | 佐　藤　雄　樹 | 26,153
執行役員 | 徳島工場長　委嘱 | 西　尾　清　明 | 8,500
執行役員 | 情報システムに関する事項　管掌 総務部長、内部統制部長　委嘱 | 上　　　　　直 | 22,053
執行役員 | 人材開発センター長　委嘱 | 積　田　正　和 | 31,841
執行役員 | 人事部長　委嘱 | 田　中　　　徹 | 20,428
計 | 183,171

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は４名であります。

社外取締役の細井和昭氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の公認会計士及び税理士として長年培われた豊富な財務・会計の経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役に就任していただいております。

社外取締役の大見和敏氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の専門的知識やこれまで複数の企業経営に携わることで培われた豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役として就任していただいております。

社外取締役の中野北斗氏は、株式会社みずほ銀行の出身です。株式会社みずほ銀行は当社の主要な借入先の一つであり、当社グループは同行から借入金額総額の３割程度（第121期末）の借入を行っております。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の長年培われた豊富な国際金融・財務の経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役として就任していただいております。

社外監査役の伊丹一成氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主）の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱）において管理部門に長年従事しており、同氏の管理部門に関する知見やこれまでの豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

社外監査役の青木良夫氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の公認会計士として長年培われた豊富な財務・会計の経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。

社外監査役の都正二氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主）の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱）において経理部門に長年従事していたこと及び公益財団法人財務会計基準機構企業会計基準委員会委員等に就任されていたことから、同氏の財務・会計に関する知見やこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

社外監査役の木村浩明氏は、日本製鉄㈱（当社の主要な取引先かつ主要株主）の業務執行者です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏のこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等については「１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「２)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

当社が社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことも判断基準のひとつと考えております。

また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役及び各社外監査役と内部統制部（内部監査及び内部統制を分掌する部門）は、内部統制部が、取締役会において、内部統制委員会に関する報告（内部統制の年間計画、内部監査及び内部統制に関する教育実施状況等に関する報告）を、年間に複数回行うことにより、連携を図っております。

また、社外監査役は、会計監査人による監査報告会への出席、内部統制委員会への出席、内部統制部との合同監査、会計監査人による実地監査への立ち合いをはじめとして、会計監査人及び内部統制部と情報及び意見を交換し、相互連携しております。加えて、常勤監査役以外の社外監査役は、常勤監査役が会計監査人及び内部統制部と共有した情報について、監査役会で報告を受けており、これにより各監査主体や内部統制部門との相互連携を図っております。

その他の社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「（３）監査の状況」に記載しております。

#### （３）【監査の状況】

１)監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。監査役４名全員が社外監査役となっております。

常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針のもと、取締役会、経営会議、内部統制委員会など重要な会議への出席、業務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、子会社調査など、取締役の職務執行の監査を行っております。各監査役は取締役会など重要な会議に出席しております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、事業所などへの往査の代わりにWeb会議等のツールを活用した監査を行っております。

監査役会は、内部統制部及び会計監査人との情報の共有、連携に努めるとともに、代表取締役との意見交換会、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例的に実施しており、公正な監査を行える体制となっております。

社外監査役の青木良夫氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の都正二氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱）において経理部門に長年従事していたこと及び公益財団法人財務会計基準機構企業会計基準委員会委員等に就任されていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
堀本　国男 | 16回 | 16回
青木　良夫 | 16回 | 16回
都　　正二 | 16回 | 16回
大屋　淑子 | 12回 | 12回

（注）大屋淑子氏につきましては、2020年３月27日就任後の状況を記載しております。

２)内部監査の状況

内部監査につきましては、内部統制部が、監査役、会計監査人と連携しつつ、各部門、各グループ会社を対象として継続的に監査を行っております。その基本方針とするところは、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性及びリスク管理の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への提言を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、企業の継続的発展に寄与するために行うこととしております。

３)会計監査の状況

①監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

※同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

②継続監査期間

1984年以降

※調査が著しく困難なため、記載の期間を超える可能性があります。

③業務を執行した公認会計士

上林　三子雄　氏

吉田　靖史　氏

※各氏の当社に係る継続監査年数は７年以下であります。

④監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他監査従事者17名により構成されております。

⑤監査法人の選定方針と理由並びに監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、株主総会に提出することを、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としております。

当社の監査役及び監査役会は、上記の方針に基づき、事業年度の終了後、会計監査人の独立性、監査品質及び監査能力等について、評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の再任が適切であり、妥当であると判断しております。

４)監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | 1 | 57 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 56 | 1 | 57 | 0

(注) 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、再生可能エネルギー発電促進賦課金の減免申請に関する確認業務であります。

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | －

(注) 当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告に関するアドバイザリー業務であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬は、都度協議の上、決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人から監査計画について説明を受けた上で、監査計画に基づく監査報酬額の算定根拠等を確認した結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

１)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、2014年３月28日開催の第114回定時株主総会において、年額４億5,000万円以内（定款所定の員数12名以内）とご承認いただいております。また、2019年３月28日開催の第119回定時株主総会において、別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、年額１億円以内とご承認いただいております。なお、当社は2008年３月をもって、取締役に係わる退職慰労金制度を廃止しております。

また、監査役の報酬額は、2014年３月28日開催の第114回定時株主総会において、年額7,000万円以内（定款所定の員数５名以内）とご承認いただいており、各監査役の金銭報酬は、当社の定める一定の基準を参考とし、監査役会の協議により決定いたします。なお、監査役の報酬は金銭報酬のみで構成しており、株式報酬は導入しておりません。

取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。

①基本方針

当社の取締役の報酬は、担当する職位および会社業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬である金銭報酬、業績連動報酬である金銭報酬及び株式報酬から構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬である金銭報酬および業績連動報酬である金銭報酬のみを支払うこととする。

② 固定報酬である金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

固定報酬である金銭報酬は、月例報酬とし、各取締役の職位、個別の取締役にかかる経営内容および会社業績等を勘案した額を支給することを定めた当社の基準に基づき決定する。

③業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与とし、事業活動の成果を示す指標である当社単体および一部の主要な関係会社の経常利益の合算額を基準として総支給額を決定し、各取締役の職位に応じて分配のうえ、毎年一定の時期に支給する。
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため自社株報酬（譲渡制限付株式報酬）とし、各取締役の職位、個別の取締役にかかる経営内容および会社業績等を勘案した価額に基づく自社株式数を付与することを定めた当社の基準に基づき決定し、毎年一定の時期に支給する。

④ 固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、関連する業種・業態に鑑み、固定報酬である金銭報酬を主として、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等を適正な割合で組み込むこととする。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の金銭報酬は、独立社外取締役を含む取締役会の監督の下、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が上記各方針に基づき決裁する。

各取締役の非金銭報酬は、上記各方針に基づき独立取締役を含む取締役会において決議する。当社は、社外取締役が過半を占める「役員人事・報酬会議」を設置し、「役員人事・報酬会議」は外部データを参照しながら各報酬の職位別、個人別の額の妥当性につき議論をおこない、経営環境の変化に応じ、報酬水準、算定方法等につき適時・適切に見直しを検討する。取締役会および代表取締役社長は、「役員人事・報酬会議」による検討結果を踏まえて適正に役員報酬基準の改定を行う。

２)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 143 | 131 | - | 12 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | 0
社外役員 | 42 | 42 | - | - | 5

(注) １．取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。

２．監査役の支給人員は、無報酬の社外監査役２名を除いております。

３)役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

４)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式を保有しております。また、この政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を評価し、その縮減（売却）も含む保有の適否を検証しております。

検証においては、個別銘柄毎に、投資先企業の主要財務指標の過去からのトレンドやその自己資本利益率が当社の資本コストを上回るか等を調べた上で、当社の企業価値を毀損する惧れがないか等を見極め、保有の適否を検証しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 143
非上場株式以外の株式 | 14 | 1,689

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 6 | 持株会を通じての定期的な購入によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 6

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日鉄鉱業㈱ | 94,000 | 94,000 | 事業活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 有
576 | 473
㈱みずほフィナンシャルグループ | 238,007 | 2,380,072 | 財務活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
311 | 400
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 503,270 | 503,270 | 財務活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
229 | 298
大同特殊鋼㈱ | 41,761 | 41,076 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
179 | 197
㈱阿波銀行 | 57,206 | 57,206 | 財務活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
133 | 140
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 285,861 | 285,861 | 財務活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
58 | 80
日本郵船㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 有
36 | 29
㈱神戸製鋼所 | 62,054 | 62,054 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
34 | 36

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
山陽特殊製鋼㈱ | 24,603 | 24,603 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
31 | 38
名港海運㈱ | 26,740 | 26,740 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 有
30 | 32
上村工業㈱ | 3,342 | 3,194 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 有
24 | 26
日本電気硝子㈱ | 10,912 | 9,153 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
24 | 22
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,317 | 4,317 | 財務活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
13 | 17
大東港運㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 有
6 | 5
ジオスター㈱ | - | 52,000 | 当事業年度末日において保有しておりません。 | 無
- | 26
合同製鐵㈱ | - | 4,972 | 当事業年度末日において保有しておりません。 | 無
- | 14

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式の㈱めぶきフィナンシャルグループ以下11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円）(注)１ | 貸借対照表計上額 （百万円）(注)１
日鉄物産㈱ | 216,000 | 216,000 | 当社が定める確定給付企業年金規約に基づく給付にあてるため同社株式を信託しております。議決権行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使しております。 保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 有
806 | 1,142

(注)１　みなし保有株式の事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額を記載しております。

２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。