第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
171,257,770 |
|
計 |
171,257,770 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
67,670,000 |
67,670,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
67,670,000 |
67,670,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年６月17日 |
△1,500 |
68,250 |
― |
7,996 |
― |
― |
|
平成27年12月28日 |
△580 |
67,670 |
― |
7,996 |
― |
― |
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
41 |
26 |
45 |
264 |
2 |
1,987 |
2,365 |
― |
|
所有株式数 |
－ |
193,924 |
3,952 |
173,273 |
171,834 |
21 |
133,437 |
676,441 |
25,900 |
|
所有株式数 |
－ |
28.67 |
0.58 |
25.62 |
25.40 |
0.00 |
19.73 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式5,020株は、「個人その他」に50単元、「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
5,000 |
|||
|
(相互保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
|
1,201,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
664,381 |
― |
|
66,438,100 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
一単元（100株）未満の株式 |
|
25,900 |
|||
|
発行済株式総数 |
67,670,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
664,381 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が20株含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
大和工業株式会社 |
兵庫県姫路市大津区吉美380番地 |
5,000 |
― |
5,000 |
0.01 |
|
(相互保有株式) |
|
|
|
|
|
|
大和商事株式会社 |
兵庫県姫路市大津区吉美380番地 |
1,200,000 |
― |
1,200,000 |
1.77 |
|
(相互保有株式) |
|
|
|
|
|
|
株式会社吉美 |
兵庫県姫路市大津区吉美209－２ |
1,000 |
― |
1,000 |
0.00 |
|
計 |
― |
1,206,000 |
― |
1,206,000 |
1.78 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
237 |
669,049 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
5,020 |
― |
5,020 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する配当については、企業グループとしての連結経営成績、財務状況に対応した安定的な配当を行うことを基本とし、業界の動向、経営環境及び内部留保に基づく今後の諸策の展開を勘案し決定することを方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、国内外の企業グループの連結経営成績、財務状況および内部留保にもとづく今後の事業展開等を勘案し、株主各位の日頃のご支援にお応えすべく、期末配当は１株につき25円とし、中間期に実施した配当金１株につき25円を加え、年間配当金は１株につき50円となります。
内部留保資金の使途については、当社グループ各社の設備投資や技術開発等に有効活用することとします。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 |
1,691 |
25 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月28日 |
1,691 |
25 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
第99期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
3,820 |
3,760 |
3,420 |
3,510 |
3,620 |
|
最低(円) |
2,505 |
2,730 |
2,214 |
2,164 |
2,650 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
3,095 |
3,275 |
3,340 |
3,620 |
3,365 |
3,360 |
|
最低(円) |
2,915 |
2,905 |
3,030 |
3,120 |
2,934 |
2,774 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
井 上 浩 行 |
昭和20年２月９日生 |
|
(注)４ |
7,555 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
― |
小 林 幹 生 |
昭和32年２月５日生 |
|
(注)５ |
１ |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
梶 原 一 美 |
昭和25年３月11日生 |
|
(注)５ |
９ |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画担当 |
吉 田 隆 文 |
昭和30年３月25日生 |
|
(注)５ |
４ |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
事業開発担当 |
塚 本 一 弘 |
昭和35年９月１日生 |
|
(注)４ |
０ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務部長兼 |
中 矢 憲 護 |
昭和42年２月５日生 |
|
(注)４ |
１ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術統括担当 |
小 畑 克 正 |
昭和27年８月13日生 |
|
(注)４ |
８ |
|
取締役 |
― |
丸 山 元 祥 |
昭和33年３月18日生 |
|
(注)４ |
５ |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
|
昭和28年７月20日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
安 福 武之助 (注)１ |
昭和48年７月５日生 |
|
(注)４ |
０ |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
赤 松 清 茂 (注)２ |
昭和23年８月26日生 |
|
(注)５ |
０ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||
|
常勤監査役 |
― |
福 原 久 和
|
昭和25年４月27日生 |
|
(注)６ |
８ |
||||||||
|
常勤監査役 |
― |
米 澤 和 己 (注)３ |
昭和38年９月７日生 |
|
(注)７ |
０ |
||||||||
|
監査役 |
― |
澤 田 恒 (注)３ |
昭和22年５月26日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||
|
計 |
7,596 |
|||||||||||||
(注)１ 取締役 安福武之助氏は、取締役会長 井上浩行氏の娘の配偶者であります。
２ 取締役 赤松清茂氏は、社外取締役であります。
３ 監査役 米澤和己氏及び澤田恒氏は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
中 上 幹 雄 |
昭和38年３月19日 |
平成10年４月 |
神戸弁護士会弁護士登録 |
－ |
|
平成17年４月 |
澤田・中上法律事務所パートナー |
|||
|
平成22年６月 |
西芝電機㈱社外監査役(現) |
|||
|
平成23年６月 |
グローリー㈱社外監査役(現) |
|||
（注）任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業としての意思決定および責任体制に関する公平性・透明性・適法性を株主ならびに社会に対して明確化することであると認識し、重要な経営課題と位置づけます。すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応えるため、企業経営の充実を図ると共に、経営方針や決算概要を含めた会社の概況の適時適切な開示に努めます。
1.会社の機関の内容
① 取締役会
当社は、平成15年10月に持株会社体制に移行し、グループ経営に関わる意思決定の明確化と業務執行の迅速化を行ってきました。平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会の決議をもって、主たる事業会社の取締役が当社取締役会に参加し、グローバルなグループ経営の経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な取締役会体制の運営を図っていくとともに、年４回の定例会議のほか、必要に応じて臨時に会議を開催し、リスクの発見とその未然防止に努めます。取締役会において各取締役は、法定の事項や主要な経営課題に関する重要事項を決定すると共に、法令遵守と適切なリスク管理の下での効果・効率の高い事業運営に努めます。
なお、取締役の員数については、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会の決議をもって、従来の９名以内から12名以内に変更されており、本報告書提出日現在の構成は社外取締役１名を含む11名となっております。
② 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査体制の強化・充実を図るため、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会の決議をもって、従来の常勤監査役１名と非常勤監査役２名の陣容から、常勤監査役２名（内、社外監査役１名）と非常勤監査役１名の陣容に変更し、監査役会機能の強化を図っております。
③ 現状の体制を採用する理由
当社は、平成15年10月に持株会社体制に移行し、取締役会は少数構成で機動的かつ効率的な意思決定を図り、年４回の定例会議のほか、必要に応じて臨時に会議を開催し、リスクの発見とその未然防止に取り組んでおります。
2.内部統制システムの整備状況
＜内部統制システム整備の基本方針＞
|
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するための体制 ① 業務執行が適正に行われるようコンプライアンス等内部管理体制の整備充実を行う。 ② 監査役からは業務報告、監査計画、監査状況について定期的な報告を受け、取締役の職務執行の適正確保に努め、同時に取締役会の充実によって取締役間相互の意思疎通の強化を図る。 ③ 市民社会の秩序や企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当な圧力・要求に対しては、断固拒絶する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書および記録の管理規定」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、「文書および記録の管理規定」に定める保管期間中は、閲覧可能な状態を維持することとする。
|
|
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、リスク管理体制の基礎として、「経営危機管理規定」を定め、当社の業務執行に係るリスクとして、「経営危機管理規定」に定めるリスクを認識し、同規定に沿ったリスク管理体制を構築する。 ② 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に役付取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。 ② 取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規定」、「業務分掌規定」においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
|
|
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① コンプライアンス体制の基礎として、「大和工業グループ社員行動基準」を定める。担当役員をトップとする内部監査室を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進する。 ② 内部監査室は、内部統制委員による内部監査（定例・臨時）の結果報告を受け、必要に応じて当社およびグループ会社の各担当部署に対して、関係規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。 ③ 内部監査担当役員は、当社およびグループ会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告するものとする。 ④ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として「公益通報者保護規定」および「大和工業グループ社員行動基準」に基づきその運用を行うこととする。 ⑤ 監査役は当社の法令遵守体制および社内通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。 ⑥ 財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努めるものとする。
|
|
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用される行動指針「大和工業グループ社員行動基準」を基礎として、グループ各社での諸規定を定めるものとする。 経営管理については、企業集団における経営の適正かつ効率的な運営を図るため、グループ各社経営管理基本方針を定め、「グループ会社管理規定」に従い当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。 取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。 ② 内部統制委員による、子会社に対する経営管理に係る監査の実施により、法令違反または、コンプライアンス上問題があると判断された場合には、内部統制委員は、内部監査室に報告し、内部監査担当役員は直ちに監査役に報告を行うとともに、子会社に対して意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。 ③ リスク管理体制の基礎として「経営危機管理規定」を定め、グループ会社と連携を図り、同規定に沿った
|
|
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。 ② 監査役補助者の指揮命令権は各監査役に属するものとし、監査役補助者の任命、評価、異動等の人事事項については監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得たうえで行うこととする。
|
|
８．当社およびグループ各社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制 ① 当社およびグループ各社の取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期を定めることとし、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告するものとする。 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。 ② 社内通報制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスの問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。 ③ 監査役への報告を行った当社およびグループ各社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。 ④ 監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 |
＜内部統制システムに関する模式図＞
(平成30年６月29日現在)
3.内部監査及び監査役監査の状況
① 内部監査
内部監査部門として、内部監査室（構成人員３名 平成30年６月29日現在）を設置しております。
② 監査役監査
監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し意見の表明を行うとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受など監査業務を行っております。
③ 財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役
監査役福原久和氏は、当社の経営企画部に長年在籍し、決算ならびに財務諸表等の作成を統括していたことから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役米澤和己氏は、銀行において長年金融業務を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
内部監査室は監査役と監査計画や監査状況等について定期的なミーティングなど随時意見交換を行っております。
また、内部監査室は期末時における内部統制監査報告のほか、内部統制・コンプライアンスに関する企業外部からの情報を、経営者および監査役に伝達しております他、会計監査については監査役と会計監査人が定期的にミーティングを行い監査に関する情報を共有しております。
4.会計監査の状況
＜当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名＞
西川 浩司（ＰｗＣあらた有限責任監査法人）
山本 憲吾（ＰｗＣあらた有限責任監査法人）
＜当社の会計監査業務に係る補助者の構成＞
公認会計士 ５名
その他 11名
5.社外取締役および社外監査役
① 社外取締役および社外監査役の員数ならびに人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。
社外監査役米澤和己氏は、当社グループの取引銀行である株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。平成30年３月末時点において当社グループは同行から借入残高はなく、当社と同行との間には、平成30年３月末時点において、同行が当社株式3,381,900株を保有するとともに当社グループが同行株式106,484株を保有しておりますが、議決権の保有割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。
社外監査役澤田恒氏は、弁護士であり、当社と同氏との間で顧問契約を結んでおりますが、特別の利害関係を生じさせる重要性がないものと判断しております。
なお、上記以外に社外取締役および社外監査役と当社に人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。
② 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割
社外取締役赤松清茂氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役会における積極的な提言および助言による当社の経営機能強化を期待するとともに、客観的・中立的な立場からの業務執行の監督機能強化に有効であると考えております。
社外監査役米澤和己氏は、長年にわたる金融機関での経験があり、金融の専門家としての専門知識と高い見識を有していること、社外監査役澤田恒氏は、弁護士として企業法務に通じており、幅広い知識と豊富な知見を有していることから、出席した取締役会において適宜弁護士として、また金融関連業務全般の専門的な立場からの発言により、リスクの発見とその未然防止に貢献し、多方面からの監査が出来るものと考えております。
なお、社外監査役との連携については、取締役会開催の都度、社外監査役による監査のために、常勤監査役より社外監査役への事前説明等、緊密な連絡をとっております。
また、当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、中上幹雄氏を補欠監査役に選任しております。
③ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社との利害関係や独立性に留意し、企業経営や各分野の専門的知識に基づき、客観的・中立的な視点から経営を監視、監督していただける方を選任し、経営の透明性を確保、向上させることを基本としております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者の独立性基準を以下のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
(1) 当社および当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
(2) 当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者
(3) 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者
(4) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
(5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
(6) 当社グループから一定額を超える寄附または助成（注５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
(7) 当社グループが資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している主要な金融機関その他の大口債権者（注６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
(8) 当社グループの主要株主（注７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
(9) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
(10) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
(11) 過去３年間において上記(2)から(10)に該当していた者
(12) 上記(1)から(11)に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）
(13) 前各号の定めにかかわらず、その他当社との利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
（注）１．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。なお、社外監査役については、非業務執行取締役を含む
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者
３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
４．多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間１千万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）
５．一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう
６．主要な金融機関その他の大口債権者とは、直近事業年度末における全借入額または全債務額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関または債権者をいう
７．主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう
８．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
９．近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう
④ 責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
6.役員報酬の内容
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
362 |
356 |
― |
― |
5 |
12 |
|
監査役 |
29 |
28 |
― |
― |
1 |
1 |
|
社外役員 |
54 |
52 |
― |
― |
1 |
3 |
(注) 退職慰労金には当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を記載しております。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された取締役の報酬等の額内で、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会が決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された監査役の報酬等の額内で、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議により決定しております。
7.取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
8.株主総会決議事項の取締役会での決議
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
9.株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
10.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
11.株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
28 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
9,457 |
百万円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
住友商事㈱ |
2,017,927 |
3,021 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱名村造船所 |
1,626,300 |
1,083 |
取引関係の維持強化 |
|
阪和興業㈱ |
1,039,500 |
822 |
取引関係の維持強化 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
30,000 |
544 |
取引関係の維持強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
60,000 |
434 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,767,400 |
360 |
取引関係の維持強化 |
|
SECカーボン㈱ |
955,000 |
277 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
65,084 |
263 |
取引関係の維持強化 |
|
京阪ホールディングス㈱ |
355,390 |
242 |
取引関係の維持強化 |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
490,076 |
196 |
取引関係の維持強化 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
10,000 |
96 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱岡三証券グループ |
137,049 |
93 |
取引関係の維持強化 |
|
三井住友 |
9,989 |
38 |
取引関係の維持強化 |
|
清和中央ホールディングス㈱ |
5,000 |
19 |
取引関係の維持強化 |
|
兵機海運㈱ |
100,000 |
18 |
取引関係の維持強化 |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
3,640 |
13 |
取引関係の維持強化 |
|
小野建㈱ |
7,150 |
9 |
取引関係の維持強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
2,100 |
4 |
取引関係の維持強化 |
|
サノヤスホールディングス㈱ |
1,000 |
0 |
取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
住友商事㈱ |
268,000 |
401 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
13,000 |
52 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
63,000 |
12 |
取引関係の維持強化 |
(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 上記みなし保有株式は、議決権行使の指図権限を有しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
住友商事㈱ |
2,285,927 |
4,094 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱名村造船所 |
1,626,300 |
977 |
取引関係の維持強化 |
|
阪和興業㈱ |
207,900 |
931 |
取引関係の維持強化 |
|
SECカーボン㈱ |
95,500 |
705 |
取引関係の維持強化 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
30,000 |
603 |
取引関係の維持強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
60,000 |
445 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,767,400 |
338 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
65,084 |
290 |
取引関係の維持強化 |
|
京阪ホールディングス㈱ |
71,078 |
233 |
取引関係の維持強化 |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
49,007 |
203 |
取引関係の維持強化 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
10,000 |
98 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱岡三証券グループ |
137,049 |
87 |
取引関係の維持強化 |
|
三井住友 |
9,989 |
43 |
取引関係の維持強化 |
|
清和中央ホールディングス㈱ |
5,000 |
32 |
取引関係の維持強化 |
|
兵機海運㈱ |
10,000 |
18 |
取引関係の維持強化 |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
3,640 |
14 |
取引関係の維持強化 |
|
小野建㈱ |
7,150 |
13 |
取引関係の維持強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
2,100 |
4 |
取引関係の維持強化 |
|
サノヤスホールディングス㈱ |
1,000 |
0 |
取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
13,000 |
57 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
63,000 |
12 |
取引関係の維持強化 |
(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 上記みなし保有株式は、議決権行使の指図権限を有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
2 |
2 |
0 |
― |
1 |
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
38 |
― |
38 |
― |
|
連結子会社 |
― |
1 |
― |
0 |
|
計 |
38 |
1 |
38 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社であるヤマトコウギョウアメリカ・インク、ワイケー・スチールコーポレーション及びサイアム・ヤマト・スチールカンパニーリミテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、総額52百万円の監査報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社連結子会社であるヤマトコウギョウアメリカ・インク、ワイケー・スチールコーポレーション及びサイアム・ヤマト・スチールカンパニーリミテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、総額54百万円の監査報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続き及び「産業競争力強化法」に基づく、生産性向上設備等投資促進税制に係る認定申請書に対する合意された手続きであります。
当連結会計年度
当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続きに対する合意された手続きであります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の事業規模・特性、監査日数・人員等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。