第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式1,005,624株は、「個人その他」に10,056単元、「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １.2020年11月20日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者１社が、2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
２.2020年12月4日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者２社が、2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
３.2020年12月7日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、キャピタル・インターナショナル・リミテッドおよびその共同保有者３社が、2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が24株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する配当については、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向30％を目処に毎期の配当額を決定いたします。
また、継続的かつ安定的な配当の維持にも努め、１株当たり最低配当額を年間50円といたします。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、国内外の企業グループの連結経営成績、財務状況および内部留保にもとづく今後の事業展開等を勘案し、株主各位の日頃のご支援にお応えすべく、期末配当は１株につき40円とし、中間期に実施した配当金１株につき40円を加え、年間配当金は１株につき80円となります。
内部留保資金の使途については、当社グループ各社の設備投資や新規海外事業展開等に有効活用することといたします。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを「企業としての意思決定および責任体制に関する公平性・透明性・適法性を株主ならびに社会に対して明確化すること」であると認識し、重要な経営課題と位置づけ、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応えるため、以下の基本方針を定めております。
a. 株主の権利の尊重および平等性の確保に努めます。
b. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努めます。
c. 会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。
d. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
e. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主と建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ. 企業統治の体制の概要
・ 当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
・ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役３名、非常勤取締役２名を含む10名の体制をとっております。取締役会は原則年４回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・ 社外取締役および非常勤取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。
・当社は、経営会議を原則月１回開催し、代表取締役社長・代表取締役副社長・取締役常務執行役員２名（必要に応じて関係取締役及び監査役）が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
・当社は、執行と監督の区分をより明確化するため、2021年６月より執行役員制度を導入しております。
・監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。
・当社は、取締役会に諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しています。指名委員会及び報酬委員会は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としています。同委員会は、取締役会決議により選定された社外取締役３名、社外監査役１名および社内取締役１名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
・当社は、2020年8月に代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を発足し、企業の社会的責任を果たすべく各種施策、特にESGに対する取り組みを強化してまいります。
＜機関ごとの構成員＞
(2021年６月30日現在)
（注） ◎は、議長又は委員長を示すものであります。
＜企業統治の体制概略図＞
(2021年６月30日現在)
ｂ. 当該体制を採用する理由
当社は、グループ経営に関わる意思決定の明確化と業務執行の迅速化を行い、グローバルなグループ経営の経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な取締役会体制の運営を図っていくとともに、リスクの発見とその未然防止に取り組むため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
＜内部統制システム整備の基本方針＞
④ 責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項の取締役会での決議
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役 安福武之助氏は、取締役会長 井上浩行氏の娘の配偶者であります。
２ 取締役 赤松清茂氏、武田邦俊氏及び髙橋規氏は、社外取締役であります。
３ 監査役 形山成朗氏及び中上幹雄氏は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
（注）任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。
社外監査役形山成朗氏は、当社グループの取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、2021年３月末時点において当社グループは同行から借入残高はなく、特別の利害関係を生じさせる重要性がないものと判断しております。
社外監査役中上幹雄氏は、弁護士であり、当社と同氏との間で顧問契約を結んでおりますが、特別の利害関係を生じさせる重要性がないものと判断しております。
なお、上記以外に社外取締役および社外監査役と当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社との利害関係や独立性に留意し、企業経営や各分野の専門的知識に基づき、客観的・中立的な視点から経営を監視、監督していただける方を選任し、経営の透明性を確保、向上させることを基本としております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者の独立性基準を以下のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
ａ. 当社および当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
ｂ. 当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者
ｃ. 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者
ｄ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
ｅ. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
ｆ. 当社グループから一定額を超える寄附または助成（注５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
ｇ. 当社グループが資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している主要な金融機関その他の大口債権者（注６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
ｈ. 当社の主要株主（注７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
ｉ. 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
ｊ. 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
ｋ. 過去３年間において上記ｂからｊに該当していた者
ｌ. 上記ａからｋに該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）
ｍ. 前各号の定めにかかわらず、その他当社との利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
（注）１．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。なお、社外監査役については、非業務執行取締役を含む
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者
３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
４．多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間１千万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）
５．一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう
６．主要な金融機関その他の大口債権者とは、直近事業年度末における全借入額または全債務額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関または債権者をいう
７．主要株主とは、議決権保有割合10％以上の株主をいう
８．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
９．近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たし、適正な業務執行の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部統制監査の報告を受け、適宜、客観的な立場からの発言により、リスクの発見とその未然防止に貢献し、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部監査室の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。
また、当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。
なお、社外取締役、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
ａ. 内部監査
内部監査部門として、内部監査室（構成人員４名 2021年６月30日現在）を設置しております。
ｂ. 監査役監査
監査役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は計13回開催されており、平均所要時間は45分程度、付議議案件数は17件であります。
＜各監査役の経験及び能力、監査役及び監査役会の活動状況＞
（注）中矢憲護氏の監査役会への出席状況については、2020年6月の監査役就任以降、2020年度に開催された
監査役会への出席状況を記載しております。
監査役及び監査役会の活動としては、取締役の職務執行の監査を実施するため、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に基づき、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社や主要な子会社における業務及び財産状況の調査、子会社からの事業報告の確認、及び内部監査部門及び会計監査人との連携を行っております。
当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響下、会社方針に基づき感染防止対策を講じて監査活動を実施しました。特に現地訪問や対面での会議が困難な地域に関しましてはWEB会議や電話会議を活用し、監査の実効性を確保することに努めました。
② 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
20年間
当社は、2007年3月期以降、継続してPwCあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、2002年3月期から2006年3月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。
ｃ．業務を執行した公認会計士
木下 昌久
山本 憲吾
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等８名、その他13名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを保有しており、審査体制が整備されていること、監査実績、監査日数、監査期間、配員、監査計画概要ならびに結果報告の説明内容が適切であり、監査報酬も合理的かつ妥当であること等を勘案し、総合的に判断することとしております。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認し、必要な専門知識を有することについても検証、確認を行い、監査法人を選定しております。
なお、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
具体的には、評価の際に日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査実績、監査日数、監査期間、配員、監査法人の職務遂行状況について「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社法計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け確認し、監査法人と定期的に意見交換を交わしたうえで、総合的に評価をしております。
③ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度において、当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続であります。
当連結会計年度において、当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続であります。
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a. を除
く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の事業規模・特性、監査日数・人員等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等につき、同意を行ったものです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は現行の役員報酬における取締役の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬等の額内で、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議にて決定しております。
・当社の取締役（非業務執行取締役および社外取締役を除く）の報酬は、年間報酬金額の算定後、毎月定額支
給する固定報酬と業績連動報酬により構成されており、固定報酬は役位ごとにその業務執行範囲に応じて、
また、代表権の有無や重要なグループ会社役員の兼務状況等に応じて報酬を設定する。
・業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益等であり、過去5年平均の連結経常利益を元に標準値を設定の上、
年度業績に応じた下限0、上限1.5の係数テーブルを設定し、この係数を、役位ごとの業績連動報酬の基準額
に乗じ、毎年の個々の業績連動報酬を算出する。なお、業績連動報酬に係る指標（連結経常利益）について
は、標準値（係数1.0）を200億円～225億円とする。
・固定報酬と業績連動報酬の支給割合の決定の方針として、固定報酬では社内外からの役員確保の為に十分な
報酬水準となるように設定、業績連動報酬では業績向上に対する十分なインセンティブになるように設定
し、全体に占める業績連動報酬の支給割合は結果として概ね20％程度となる。
・当社は、取締役の報酬額の決定に際して、透明性・客観性を確保するため、社外取締役を委員長とする任意
の報酬委員会において、当社の経営環境、世間水準等を考慮した役員報酬制度の見直し（報酬水準、業績評
価のKPIや基準値の見直し）や、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関し審議をし、取締役会に対して
答申を行う。
・取締役の個人別の報酬については、報酬委員会の答申を踏まえて、株主総会で決議された報酬等の額内で取
締役会決議により代表取締役社長に一任し決定する。
報酬等の決定方針については、報酬委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は2021年4月30日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり改訂いたしました。
・当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）の報酬は、当社の経営監督責任に加えて、グループ
経営に対する貢献責務、役位等を総合的に勘案して決定される固定報酬部分と、業績目標の達成度や個人評
価等に応じて決定される業績連動報酬部分で構成する月額報酬を毎月一定の時期に支給するものとする。取
締役の報酬総額は2017年6月29日開催の第98回定時株主総会において年額470百万円以内と定めている。取締
役の個人別の報酬額については、報酬委員会の審議、答申を踏まえて、取締役会からの一任により、代表取
締役社長が株主総会で決議された報酬限度額内で決定する。
・2021年6月29日開催の第102回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役
（社外取締役および非常勤取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、年額470百万円以内の報酬枠とは別枠で、対象
取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定。なお、対象取締役に対し
て譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権は年額100百万円以内、発行又は処分する当社普通株
式の総数は年30,000株以内と定める。取締役の個人別の譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の額について
は、報酬委員会の審議、答申を踏まえて、取締役会からの一任により、代表取締役社長が株主総会で決議さ
れた報酬限度額内で決定する。（2021年度報酬より反映）
・業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益等であり、単年度事業計画の連結経常利益を元に標準値を設定の
上、年度業績に応じた下限0、上限2.0の係数テーブルを設定し、この係数を、役位ごとの業績連動報酬の基
準額に乗じ、毎年の個々の業績連動報酬を算出する。（2022年度報酬より反映）
・固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬の支給割合は、年度の業績または役位により変動する
が、概ね固定報酬が50％、業績連動報酬が40％、譲渡制限付株式報酬が10％となるような設計とする。
（2022年度報酬より反映）
・取締役の報酬決定の透明性・客観性を確保するため、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置し
ており、報酬委員会は当社の経営環境、世間水準等を考慮した役員報酬制度の見直し（報酬水準、業績評価
のKPIや基準値の見直し等）や、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関し審議をし、取締役会に対して
答申を行う。
当社取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の当社第98回定時株主総会において、年額470百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役１名）です。
当社監査役の報酬額は、2017年６月29日開催の当社第98回定時株主総会において、年額75百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
当社の取締役（非業務執行取締役および社外取締役を除く）の報酬は、年間報酬金額の算定後、毎月定額支給する固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益等であり、当該指標を選択した理由は、グループ全体の業績に責任を負うことを明確にするためで、業績連動報酬の額の決定方法は、過去５年平均の連結経常利益を元に標準値を設定の上、年度業績に応じた下限0.0、上限1.5の係数テーブルを設定しております。この係数を、役位ごとの業績連動報酬の基準額に乗じ、毎年の個々の業績連動報酬を算出しております。
なお、業績連動報酬に係る指標（連結経常利益）については、標準値（係数1.0）を200億円～225億円としており、当事業年度における実績（2020年3月期数値を利用）は、231億円（係数1.1）であります。
取締役の個人別の報酬の具体的内容については、株主総会で決議された報酬等の額内で取締役会決議により代表取締役社長小林幹生に一任し決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は2020年６月に５回、取締役会は2020年６月に１回開催しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社が保有する株式のうち、当該株式の値上がりの利益や配当金の受け取りなど利益確保を目的としているものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法
当社は、投資目的以外の目的で保有する株式について、業務提携、取引の維持・強化および中長期的な経済合理性などを勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。
また、同株式のうち主要なものについて、個別銘柄ごとに保有の意義や保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案して、担当取締役が適宜精査・検証し、必要に応じ取締役会に諮ることとしています。
(b) 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資目的以外の目的で保有する全上場株式について、経営会議にて直近の取引利益額・年間受取配当金額・株式評価損益等が資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに取得経緯・取引内容・今後の見通しなどの定性的検証も含めて総合的に勘案し、継続保有の要否を決定しています。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の特定投資株式全てについて、経営会議にて、直近の取引利益額・年間受取配当金額・株式評価損益等が資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに取得経緯・取引内容・今後の見通しなどの定性的検証も含めて総合的に判断しております。
２ ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
３ ㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
４ ㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
５ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
６ 第一生命ホールディングス㈱は、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 上記みなし保有株式は、議決権行使の指図権限を有しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記のみなし保有株式全てについて、経営会議にて、直近の取引利益額・年間受取配当金額・株式評価損益等が資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに取得経緯・取引内容・今後の見通しなどの定性的検証も含めて総合的に判断しております。
４ ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
５ ㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
６ ㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの