## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 171,257,770
計 | 171,257,770

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 65,000,000 | 65,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 65,000,000 | 65,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年３月31日 (注) | △2,670,000 | 65,000,000 | － | 7,996 | － | －

(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 25 | 34 | 115 | 224 | 15 | 6,432 | 6,845 | －
所有株式数 (単元) | － | 182,610 | 24,544 | 168,258 | 125,518 | 54 | 148,577 | 649,561 | 43,900
所有株式数 の割合(％) | － | 28.11 | 3.78 | 25.90 | 19.32 | 0.01 | 22.87 | 100.00 | －

(注) 自己株式 321,083株は、「個人その他」に3,210単元、「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 7,618 | 11.78
井　上　浩　行 | 兵庫県姫路市 | 7,559 | 11.69
井上不動産㈲ | 兵庫県姫路市五軒邸２丁目128番地 | 4,592 | 7.10
三井物産㈱ | 東京都千代田区大手町１丁目２－１ | 4,573 | 7.07
㈱SMBC信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ | 2,837 | 4.39
住友商事㈱ | 東京都千代田区大手町２丁目３－２ | 2,461 | 3.80
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,078 | 3.21
井　上　喜　美　子 | 兵庫県姫路市 | 1,739 | 2.69
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 1,675 | 2.59
ＣＥＰ ＬＵＸ－ＯＲＢＩＳ ＳＩＣＡＶ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31,Z.A BOURMICHT,L-8070 BERTRANGE,LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,373 | 2.12
計 | － | 36,507 | 56.44

(注) １ 2023年３月23日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・インターナショナル・インクおよびその共同保有者４社が、2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
キャピタル・インターナショナル・ インク | アメリカ合衆国、カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 | 213,279 | 0.33
（Capital International Inc.）
キャピタル・インターナショナル・ エス・エイ・アール・エル | スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 | 204,359 | 0.31
（Capital International Sarl）
キャピタル・インターナショナル 株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル14階 | 1,839,597 | 2.83
キャピタル・リサーチ・アンド・ マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 987,400 | 1.52
(Capital Research and Management Company）
キャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド | シンガポール(048583)、ラッフルズ・キー1、43-00号 | 95,207 | 0.15
（Capital Group Investment Management Pte. Ltd.）

２ 2023年４月３日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが、2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
オービス・インベストメント・ マネジメント・リミテッド | バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス | 2,722,613 | 4.19
（Orbis Investment Management Limited）

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
321,000
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,201,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 634,341 | ―
63,434,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
43,900
発行済株式総数 | 65,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 634,341 | ―

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が83株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
大和工業株式会社 | 兵庫県姫路市大津区吉美380番地 | 321,000 | ― | 321,000 | 0.49
(相互保有株式) |  |  |  |  |
大和商事株式会社 | 兵庫県姫路市大津区吉美380番地 | 1,200,000 | ― | 1,200,000 | 1.85
(相互保有株式) |  |  |  |  |
株式会社吉美 | 兵庫県姫路市大津区吉美207－２ | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00
計 | ― | 1,522,000 | ― | 1,522,000 | 2.34

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2021年６月29日開催の第102回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 196 | 887,900
当期間における取得自己株式 | 76 | 416,960

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 10,510 | 48,240,900 | ― | ―
保有自己株式数 | 321,083 | ― | 321,159 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当については、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、当事業年度までは連結配当性向30％を目処に、翌事業年度からは連結配当性向40％を目処に毎期の配当額を決定いたします。
また、継続的かつ安定的な配当の維持にも努め、１株当たり最低配当額を年間50円といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当については、国内外の企業グループの連結経営成績、財務状況および内部留保にもとづく今後の事業展開等を勘案し、株主各位の日頃のご支援にお応えすべく、期末配当は１株につき150円とし、中間期に実施した配当金１株につき150円を加え、年間配当金は１株につき300円となります。

内部留保資金の使途については、当社グループ各社の設備投資や新規海外事業展開等に有効活用することといたします。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月31日 取締役会決議 | 9,701 | 150
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 9,701 | 150

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスを「企業としての意思決定および責任体制に関する公平性・透明性・適法性を株主ならびに社会に対して明確化すること」であると認識し、重要な経営課題と位置づけ、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応えるため、以下の基本方針を定めております。

a. 株主の権利の尊重および平等性の確保に努めます。

b. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努めます。

c. 会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。

d. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

e. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主と建設的な対話に努めます。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要

・ 当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

・ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役４名、非常勤取締役２名を含む11名の体制をとっております。

・ 社外取締役および非常勤取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。

・当社は、経営会議を原則月１回開催し、代表取締役社長・代表取締役副社長・取締役常務執行役員２名（必要に応じて関係取締役及び監査役）が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。

・当社は、執行と監督の区分をより明確化するため、2021年６月より執行役員制度を導入しております。

・監査役会は、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）と非常勤監査役１名（社外監査役）の計３名で構成され、社外取締役および内部監査室等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

・当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しています。指名委員会及び報酬委員会は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としています。同委員会は、取締役会決議により選定された社外取締役３名、社外監査役１名および社内取締役１名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。

・当社は、2020年8月に代表取締役社長を委員長とするCSR委員会（現サステナビリティ委員会）を発足し、企業の社会的責任を果たすべく各種施策、特にESGに対する取り組みを強化しております。

＜機関ごとの構成員＞

(2023年６月30日現在)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | サステナビリティ 委員会
取締役会長 | 井　上　浩　行 | ○ |  |  |  |  |
代表取締役社長 | 小　林　幹　生 | ◎ |  | ◎ |  |  | ◎
代表取締役副社長 | 小　畑　克　正 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役常務執行役員 | 塚　本　一　弘 | ○ |  | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 米　澤　和　己 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | ダムリ・タン シェヴァヴォン | ○ |  |  |  |  |
取締役 | 安　福　武之助 | ○ |  |  |  |  | ○
社外取締役 | 赤　松　清　茂 | ○ |  |  | ◎ | ◎ | ○
社外取締役 | 武　田　邦　俊 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 髙　橋　規 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | ピムジャイ・ ワンキアット | ○ |  |  |  |  |
常勤監査役 | 中　矢　憲　護 |  | ○ |  |  |  |
常勤監査役（社外） | 形　山　成　朗 |  | ◎ |  | ○ | ○ |
監査役（社外） | 中　上　幹　雄 |  | ○ |  |  |  |

（注） ◎は、議長又は委員長を示すものであります。

＜企業統治の体制概略図＞

(2023年６月30日現在)

###### ｂ. 当該体制を採用する理由

当社は、グループ経営に関わる意思決定の明確化と業務執行の迅速化を行い、グローバルなグループ経営の経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な取締役会体制の運営を図っていくとともに、リスクの発見とその未然防止に取り組むため、本体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### 内部統制システムの整備状況

＜内部統制システム整備の基本方針＞

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するための体制 ①　業務執行が適正に行われるようコンプライアンス等内部管理体制の整備充実を行う。 ②　監査役からは業務報告、監査計画、監査状況について定期的な報告を受け、取締役の職務執行の適正確保に努め、同時に取締役会の充実によって取締役間相互の意思疎通の強化を図る。 ③　市民社会の秩序や企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当な圧力・要求に対しては、断固拒絶する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書および記録の管理規定」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、「文書および記録の管理規定」に定める保管期間中は、閲覧可能な状態を維持することとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①　当社は、リスク管理体制の基礎として、「経営危機管理規定」を定め、当社の業務執行に係るリスクとして、「経営危機管理規定」に定めるリスクを認識し、同規定に沿ったリスク管理体制を構築する。 ②　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。 ②　取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規定」、「業務分掌規定」においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ①　コンプライアンス体制の基礎として、「大和工業グループ社員行動基準」を定める。社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進する。 ②　内部監査室は、内部統制委員による内部監査（定例・臨時）の結果報告を受け、必要に応じて当社およびグループ会社の各担当部署に対して、関係規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。 ③　内部監査室は、当社およびグループ会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には速やかに社長および監査役に報告するとともに、取締役会において報告するものとする。 ④　法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として「公益通報者保護規定」および「大和工業グループ社員行動基準」に基づきその運用を行うこととする。 ⑤　内部監査室および監査役は当社の法令遵守体制および社内通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。 ⑥　財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努めるものとする。
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ①　グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用される行動指針「大和工業グループ社員行動基準」を基礎として、グループ各社での諸規定を定めるものとする。 経営管理については、企業集団における経営の適正かつ効率的な運営を図るため、グループ各社経営管理基本方針を定め、「グループ会社管理規定」に従い当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。 取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、社長および監査役に報告するものとする。 ②　内部統制委員による、子会社に対する経営管理に係る監査の実施により、法令違反または、コンプライアンス上問題があると判断された場合には、内部統制委員は、内部監査室に報告し、内部監査室は速やかに監査役に報告を行うものとする。また、内部監査室および監査役は、この報告に対し子会社へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。 ③　リスク管理体制の基礎として「経営危機管理規定」を定め、グループ会社と連携を図り、同規定に沿った リスク管理体制を構築する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 ①　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。 ②　監査役補助者の指揮命令権は各監査役に属するものとし、監査役補助者の任命、評価、異動等の人事事項については監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得たうえで行うこととする。

#####

８．当社およびグループ各社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制 ①　当社およびグループ各社の取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期を定めることとし、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告するものとする。 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。 ②　社内通報制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスの問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。 ③　監査役への報告を行った当社およびグループ各社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。 ④　監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 | 井　上　浩　行 | 100％（６回/６回）
代表取締役社長 | 小　林　幹　生 | 100％（６回/６回）
代表取締役副社長 | 小　畑　克　正 | 100％（６回/６回）
取締役常務執行役員 | 塚　本　一　弘 | 100％（６回/６回）
取締役常務執行役員 | 米　澤　和　己 | 100％（６回/６回）
取締役 | ダムリ・タンシェヴァヴォン | 100％（６回/６回）
取締役 | 安　福　武之助 | 100％（６回/６回）
社外取締役 | 赤　松　清　茂 | 100％（６回/６回）
社外取締役 | 武　田　邦　俊 | 100％（６回/６回）
社外取締役 | 髙　橋　規 | 100％（６回/６回）
社外取締役 | ピムジャイ・ワンキアット | 100％（４回/４回）
常勤監査役 | 中　矢　憲　護 | 100％（６回/６回）
常勤監査役（社外） | 形　山　成　朗 | 100％（６回/６回）
監査役（社外） | 中　上　幹　雄 | 100％（６回/６回）

（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は６回であり、取締役ピムジャイ・ワンキアット氏の就任以降開催された取締役会は４回です。

取締役会は原則年４回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

##### ⑤　任意の指名委員会および報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
委員長（社外取締役） | 赤　松　清　茂 | 100％（９回/９回）
委員（取締役常務執行役員） | 米　澤　和　己 | 100％（９回/９回）
委員（社外取締役） | 武　田　邦　俊 | 100％（９回/９回）
委員（社外取締役） | 髙　橋　規 | 100％（９回/９回）
委員（社外監査役） | 形　山　成　朗 | 100％（９回/９回）

指名委員会は取締役会及び国内グループ会社社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会及び国内グループ会社社長に対して答申を行っております。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・役付取締役（取締役執行役員を含む）の選定・解職に関する事項

・元役員の顧問、相談役の選定・解除

・執行役員の選任・解任に関する事項

・後継者計画（育成を含む）に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項、等

報酬委員会は取締役会及び国内グループ会社社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会及び国内グループ会社社長に対して答申を行っております。

・役員報酬規程および執行役員規定の見直し

・役員および執行役員報酬額の原案作成

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項、等

##### ⑥　責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑦　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑧　株主総会決議事項の取締役会での決議

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### ⑨　株主総会特別決議の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑩　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 井　上　浩　行 | 1945年２月９日生 |
1969年３月 | 当社入社
1973年12月 | 当社取締役調査企画室長
1974年６月 | 当社常務取締役
1978年１月 | 当社代表取締役専務取締役
1981年12月 | 当社代表取締役社長
1990年４月 | 井上不動産㈲代表取締役
2017年６月 | 当社取締役会長(現)
| (注)４ | 7,559
代表取締役社長 | 小　林　幹　生 | 1957年２月５日生 |
2008年４月 | 三井物産㈱米州本部 鉄鋼製品 ディビジョナルオペレーティング オフィサー
2009年10月 | 三井物産㈱鉄鋼海外事業部長
2012年４月 | 当社事業開発部長
2012年６月 | 当社常務取締役事業開発担当
2017年６月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)５ | 9
代表取締役副社長 副社長執行役員 最高技術責任者 （鉄鋼事業） 技術統括部担当 | 小　畑　克　正 | 1952年８月13日生 |
1977年２月 | 当社入社
2000年７月 | 当社鉄鋼部長
2003年10月 | ヤマトスチール㈱鉄鋼部長
2004年６月 | ヤマトスチール㈱取締役鉄鋼部長
2008年６月 | ヤマトスチール㈱常務取締役工場 統括
2012年６月 | ヤマトスチール㈱代表取締役専務 取締役工場統括
2015年６月 | ヤマトスチール㈱代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役技術統括担当
2020年６月 | 当社代表取締役副社長 最高技術責任者（鉄鋼事業）
2021年６月 | 当社代表取締役副社長 副社長執行役員 最高技術責任者（鉄鋼事業） 技術統括部担当（現）
| (注)４ | 10
取締役常務執行役員 海外事業部・ サステナビリティ経営 推進室担当 | 塚　本　一　弘 | 1960年９月１日生 |
2009年３月 | 三井物産㈱米州本部 鉄鋼製品ディビジョン　鉄鋼製品投資課ジェネラルマネージャー
2013年４月 | 三井物産㈱欧州・中東・アフリカ本部　チーフアドミニストレーティブオフィサー兼欧州三井物産取締役
2015年７月 | 三井物産スチール㈱常務執行役員　厚板鋼管部門長
2017年６月 | 当社常務取締役事業開発担当
2020年６月 | 当社常務取締役海外事業担当
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員海外事業部担当
2022年７月 | 当社取締役常務執行役員海外事業部・サステナビリティ経営推進室担当（現）
| (注)４ | 3
取締役常務執行役員 総務部・人事部・ システム管理部担当 | 米　澤　和　己 | 1963年９月７日生 |
2011年４月 | ㈱三井住友銀行兵庫法人営業部部長
2013年４月 | ㈱三井住友銀行神戸法人営業第二部部長
2016年４月 | ㈱三井住友銀行監査部上席考査役
2016年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 大和軌道製造㈱常務取締役
2020年６月 | 当社常務取締役財務経理・総務・システム管理担当
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員財務経理部・総務部・人事部・システム管理部担当
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員総務部・人事部・システム管理部担当（現）
| (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ダムリ・タン シェヴァヴォン | 1953年７月20日生 |
1999年１月 | Siam Yamato Steel Co.,Ltd. マネ－ジングダイレクタ－
2004年７月 | Cementhai Holding Co.,Ltd. エグゼクティブヴァイスプレジデント
2005年２月 | Siam Yamato Steel Co.,Ltd. ダイレクタ－（現）
2005年７月 | Cementhai Holding Co.,Ltd. プレジデント
2011年１月 | The Siam Cement Public Co.,Ltd. アドバイザー
2011年６月 | 当社取締役（現）
2020年７月 | SCG Ceramics Public Co.,Ltd. ダイレクター（現）
| (注)４ | －
取締役 | 安　福　武之助 (注)１ | 1973年７月５日生 |
2007年６月 | ㈱神戸酒心館取締役副社長
2011年８月 | ㈱神戸酒心館代表取締役社長(現)
2015年６月 | 当社取締役(現)
| (注)４ | 1
取締役 | 赤　松　清　茂 (注)２ | 1948年８月26日生 |
2004年６月 | 朝日工業㈱取締役副社長
2005年４月 | 朝日工業㈱代表取締役副社長
2006年１月 | 朝日工業㈱代表取締役社長
2015年６月 | 朝日工業㈱相談役
2016年６月 | 当社取締役(現)
| (注)５ | 2
取締役 | 武　田　邦　俊 (注)２ | 1955年9月21日生 |
2007年７月 | ㈱ブリヂストン海外地域事業本部長
2008年６月 | 普利司通(中国)投資有限公司董事長兼総経理
2010年３月 | ㈱ブリヂストン執行役員兼普利司通(中国)投資有限公司董事長兼総経理
2011年７月 | 同社執行役員特殊タイヤ事業担当
2012年９月 | 同社執行役員海外地域タイヤ事業担当兼海外地域タイヤ事業本部長
2014年７月 | 同社執行役員兼BRIDGESTONE ASIA PACIFIC PTE.LTD.取締役兼COO
2015年３月 | 同社執行役員兼BRIDGESTONE SOUTH AFRICA (PTY) LTD.取締役兼COO
2019年６月 | 当社取締役(現)
| (注)４ | 0
取締役 | 髙　橋　規 (注)２ | 1953年6月12日生 |
2009年４月 | 三井物産㈱執行役員米国三井物産 EVP
2010年４月 | 三井物産㈱執行役員鉄鋼製品本部長
2011年４月 | 三井物産㈱常務執行役員鉄鋼製品本部長
2014年４月 | 三井物産㈱専務執行役員米国三井物産社長
2015年４月 | 三井物産㈱副社長執行役員米国三井物産社長
2016年６月 | 三井物産㈱代表取締役副社長
2017年４月 | APEC ビジネス諮問委員会日本委員
2017年６月 | 三井物産㈱顧問
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | 0
取締役 | ピムジャイ・ ワンキアット (注)２ | 1963年12月29日生 |
2005年１月 | The Siam Cement Public Co.,Ltd. Deputy Director, Corporate Planning
2007年６月 | The Siam Cement Public Co.,Ltd. Director, Corporate Organization Development
2019年１月 | The Siam Cement Public Co.,Ltd. Corporate Director & Advisor
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 中　矢　憲　護 | 1967年２月５日生 |
1991年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社総務部長
2015年６月 | 当社取締役総務部長
2015年12月 | 当社取締役総務部長兼内部統制・ 内部監査担当
2016年７月 | 当社取締役総務部長兼内部監査担当
2019年５月 | 当社取締役総務部長
2020年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)７ | 2
常勤監査役 | 形　山　成　朗 (注)３ | 1956年９月３日生 |
2003年２月 | ㈱みずほコーポレート銀行 (現㈱みずほ銀行）ミラノ支店長
2004年３月 | 同行市場事務部長
2005年１月 | 同行事務統括部長
2007年４月 | 同行ＩＴ・システム統括部長
2008年４月 | 同行執行役員ＩＴ・システム統括部長
2011年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員ＩＴ本部長
2014年６月 | 日本証券テクノロジー㈱専務取締役
2015年６月 | 興銀リース㈱社外監査役
2019年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)６ | 1
監査役 | 中　上　幹　雄 (注)３ | 1963年３月19日生 |
1998年４月 | 弁護士登録 澤田・菊井法律事務所（現澤田・ 中上・森法律事務所）入所
2005年４月 | 澤田・中上法律事務所（現澤田・ 中上・森法律事務所）パートナー 弁護士
2019年５月 | 澤田・中上・森法律事務所 代表弁護士(現)
2019年６月 | 当社監査役(現)
2020年５月 | ㈱MORESCO社外取締役（監査等委員）(現)
2022年４月 | 兵庫県弁護士会会長
| (注)６ | 0
計 | 7,597

(注)１　取締役　安福武之助氏は、取締役会長　井上浩行氏の娘の配偶者であります。

２　取締役　赤松清茂氏、武田邦俊氏、髙橋規氏及びピムジャイ・ワンキアット氏は、社外取締役であります。

３　監査役　形山成朗氏及び中上幹雄氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
谷　林　一　憲 | 1964年２月25日 | 2002年10月 | 弁護士登録 澤田・菊井法律事務所（現澤田・ 中上・森法律事務所）入所 | －
2009年１月 | 沼田・谷林法律事務所（現谷林一憲法律事務所）パートナー弁護士
2018年２月 | 谷林一憲法律事務所代表弁護士(現)
2019年６月 | ハリマ共和物産㈱社外監査役(現)

（注）任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2027年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は２名であります。

社外監査役形山成朗氏は、当社グループの取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、2023年３月末時点において当社グループは同行から借入残高はなく、特別の利害関係を生じさせる重要性がないものと判断しております。

社外監査役中上幹雄氏は、澤田・中上・森法律事務所の代表弁護士および株式会社MORESCOの監査等委員である社外取締役を兼任しておりますが、いずれも特別の利害関係を生じさせる重要性がないものと判断しております。

なお、上記以外に社外取締役および社外監査役と当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

当社との利害関係や独立性に留意し、企業経営や各分野の専門的知識に基づき、客観的・中立的な視点から経営を監視、監督していただける方を選任し、経営の透明性を確保、向上させることを基本としております。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者の独立性基準を以下のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。

ａ.当社および当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

ｂ.当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者

ｃ.当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者

ｄ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

ｅ.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

ｆ.当社グループから一定額を超える寄附または助成（注５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

ｇ.当社グループが資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している主要な金融機関その他の大口債権者（注６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

ｈ.当社の主要株主（注７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

ｉ.当社グループが主要株主である会社の業務執行者

ｊ.当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

ｋ.過去３年間において上記ｂからｊに該当していた者

ｌ.上記ａからｋに該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

ｍ.前各号の定めにかかわらず、その他当社との利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注）１．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。なお、社外監査役については、非業務執行取締役を含む

２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者

３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者

４．多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間１千万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）

５．一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう

６．主要な金融機関その他の大口債権者とは、直近事業年度末における全借入額または全債務額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関または債権者をいう

７．主要株主とは、議決権保有割合10％以上の株主をいう

８．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

９．近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たし、適正な業務執行の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部統制監査の報告を受け、適宜、客観的な立場からの発言により、リスクの発見とその未然防止に貢献し、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部監査室の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。
また、当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。
なお、社外取締役、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査役監査の状況

###### ａ. 内部監査

内部監査部門として、内部監査室（構成人員３名　2023年６月30日現在）を設置しております。

年間の監査計画に基づいて当社及びグループ各社の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。これには金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告も含まれます。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的又は必要に応じて報告会を開催し、監査結果や内部統制の状況などの情報交換を行い、連携を図っております。

内部監査室は、当社およびグループ会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には速やかに社長および監査役に報告するとともに、取締役会において報告する体制としております。

###### ｂ. 監査役監査

ア. 監査役監査の組織、人員及び手続

・当社の監査役会は、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）と非常勤監査役１名（社外監査役）の３名で構成されております。加えて、監査役の職務執行を補助するために必要となる適正な知識、能力を有する専任スタッフ１名を配置しております。

＜各監査役の経験及び能力、監査役及び監査役会の活動状況＞

氏名 | 経験及び能力 | 当事業年度の監査役会出席率
常勤監査役 中矢憲護 | 当社の総務部長を務めるなど、事業運営に関する経験・見識を有しております。 | 100％（13/13回）
常勤監査役（社外） 形山成朗 | 銀行において長年金融業務を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％（13/13回）
監査役（社外） 中上幹雄 | 弁護士資格を有し、弁護士としての豊富な経験と高い専門性を有しております。 | 100％（13/13回）

・監査役監査の基準に準拠して監査役会が定めた監査の方針、監査計画、職務の分担等に従って、各監査役は内部統制システムの整備・運用状況や経営諸施策の進捗状況等を重点監査項目として、内部監査室と緊密な連携を図りながら計画的に日々の監査活動を進めております。

・全監査役は取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見表明しております。その他の企業統治に関する機関についても常勤監査役が全経営会議に、非常勤監査役が主要な経営会議に、また社外常勤監査役が指名・報酬委員会に出席しております。

・また、常勤監査役は稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、取締役、その他の使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

・非常勤監査役は専門分野の豊富な経験と高い知見に基づき、取締役会や監査役会等の場において独立した立場から意見を述べるとともに、会計監査人からの報告聴取や代表取締役との意見交換も含め、監査活動を行っております。

・また、監査役は社外取締役と監査結果や監査上の課題等について意見交換を行うとともに、情報や認識の共有を図っております。

・加えて、監査役は会計監査人に対して、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っております。また、金融商品取引法に基づく独立監査人の監査報告書に記載する「監査上の主要な検討事項」について、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

・常勤監査役は国内外グループ会社への往査・視察を積極的に実施しており、当事業年度に於いては新型コロナウイルス感染症の動向を見極めた上で海外往査・視察を再開し、合計４か国を訪問しました。国内外とも、経営者面談等を通して事業計画の進捗状況、経営上の課題や内部統制の状況の把握に努め、これらの結果は監査役会の報告事項として、非常勤監査役と共有されています。なお、グループ会社往査については、内部監査室との共同監査形式を採用して作業の効率化を図っています。

・また、監査役は内部監査室及び会計監査人と共に、三様監査の連携を強めるべく三様監査連絡会を定期的（年2回）に開催し、監査計画、内部統制の状況やリスク認識について情報交換・意見交換を行い、実効的な監査環境の整備に努めました。

イ. 監査役会の活動状況

・監査役会は、月次に開催される他、必要に応じて開催されます。当事業年度は計13回開催されており、全監査役が全ての監査役会に出席しております。１回あたりの平均所要時間は約45分でした。監査役及び監査役会の活動としては、年間を通じて次のような決議・審議・協議及び報告が行われました。

（決議・審議・協議事項　15件）

監査役の報酬、監査計画、会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定、会計監査人の報酬同意、監査報告の作成、等

（報告事項　26件）

月次監査活動報告（重要な会議への出席、会計監査人との連携等）や監査結果報告、監査役会実効性評価、監査役監査計画、等

・監査役会の実効性評価に関しては、全監査役に対するアンケートを基に、監査役会の構成及び体制、監査役会の運営状況及び社外取締役や会計監査人、内部監査部門等の関係者との連携といった切り口で年間の活動を振り返り、監査役会における意見交換を経て、自己評価を行いました。当事業年度の実効性については、概ね適切に確保されていると評価致しました。

##### ②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

22年間

当社は、2007年3月期以降、継続してPwCあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、2002年3月期から2006年3月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

ｃ．業務を執行した公認会計士

木下　昌久

神戸　寛史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを保有しており、審査体制が整備されていること、監査実績、監査日数、監査期間、配員、監査計画概要ならびに結果報告の説明内容が適切であり、監査報酬も合理的かつ妥当であること等を勘案し、総合的に判断することとしております。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認し、必要な専門知識を有することについても検証、確認を行い、監査法人を選定しております。

なお、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

具体的には、評価の際に日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査実績、監査日数、監査期間、配員、監査法人の職務遂行状況について「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社法計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け確認し、監査法人と定期的に意見交換を交わしたうえで、総合的に評価をしております。

#### ③　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | － | 50 | －
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 51 | 0 | 50 | 0

前連結会計年度において、当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続であります。

当連結会計年度において、当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a. を除　く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 7 | － | 9
連結子会社 | 47 | 21 | 57 | 23
計 | 47 | 28 | 57 | 33

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

###### ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の事業規模・業務特性、監査日数・人員等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等につき、同意を行ったものです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬等の額内で、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議にて決定しております。

・当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）の報酬は、当社の経営監督責任に加えて、グループ経営に対する貢献責務、役位等を総合的に勘案して決定される固定報酬部分と、業績目標の達成度や個人評価等に応じて決定される業績連動報酬部分で構成する月額報酬を毎月一定の時期に支給するものとする。取締役の報酬総額は2023年６月29日開催の第104回定時株主総会において年額720百万円以内と定めている。また、2021年６月29日開催の第102回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定し、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内と定めている。譲渡制限付株式付与のための報酬は毎年一定の時期に割り当てるものとする。取締役の個人別の報酬額については、報酬委員会の審議、答申を踏まえて、取締役会からの一任により、代表取締役社長が株主総会で決議された報酬限度額内で決定する。

・業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益等であり、単年度事業計画の連結経常利益を元に標準値を設定の上、年度業績に応じた下限0、上限2.0の係数テーブルを設定し、この係数を、役位ごとの業績連動報酬の基準額に乗じ、毎年の個々の業績連動報酬を算出する。

・固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬の支給割合は、年度の業績または役位により変動するが、概ね固定報酬が50％、業績連動報酬が40％、譲渡制限付株式報酬が10％となるような設計とする。

・取締役の報酬決定の透明性・客観性を確保するため、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しており、報酬委員会は当社の経営環境、世間水準等を考慮した役員報酬制度の見直し（報酬水準、業績評価のKPIや基準値の見直し等）や、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関し審議をし、取締役会に対して答申を行う。

報酬等の決定方針については、報酬委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社取締役の報酬額は、2023年６月29日開催の当社第104回定時株主総会において、年額720百万円以内（うち社外取締役分は年額70百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役４名）です。
当社監査役の報酬額は、2017年６月29日開催の当社第98回定時株主総会において、年額75百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

業績連動報酬に係る指標は連結経常利益等であり、単年度事業計画の連結経常利益を元に標準値を設定の上、年度業績に応じた下限0、上限2.0の係数テーブルを設定し、この係数を、役位ごとの業績連動報酬の基準額に乗じ、毎年の個々の業績連動報酬を算出しております。また、業績連動報酬に係る指標（連結経常利益）については、標準値（係数1.0）を222億円～247億円としており、当事業年度における実績（2022年３月期数値を利用）は、576億円（係数2.0）であります。

取締役の個人別の報酬の具体的内容については、株主総会で決議された報酬等の額内で取締役会決議により代表取締役社長小林幹生に一任し決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、2022年６月に報酬委員会による答申内容の審議および取締役会決議を行っております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 428 | 222 | 182 | 24 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 24 | 24 | － | － | 1
社外取締役 | 53 | 53 | － | － | 4
社外監査役 | 34 | 34 | － | － | 2
合計 | 539 | 333 | 182 | 24 | 14

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
井上　浩行 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 49 | 56 | 7
小林　幹生 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 49 | 56 | 7

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社が保有する株式のうち、当該株式の値上がりの利益や配当金の受け取りなど利益確保を目的としているものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法

当社は、投資目的以外の目的で保有する株式について、業務提携、取引の維持・強化および中長期的な経済合理性などを勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。
また、同株式のうち主要なものについて、個別銘柄ごとに保有の意義や保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案して、担当取締役が適宜精査・検証し、必要に応じ取締役会に諮ることとしています。

(b) 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資目的以外の目的で保有する全上場株式について、経営会議にて直近の取引利益額・年間受取配当金額・株式評価損益等が資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに取得経緯・取引内容・今後の見通しなどの定性的検証も含めて総合的に勘案し、継続保有の要否を決定しています。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 704
非上場株式以外の株式 | 16 | 11,098

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 170
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 12

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事㈱ | 2,867,927 | 2,867,927 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 有
6,713 | 6,077
SECカーボン㈱ | 95,500 | 95,500 | 同社は、当社グループの主要なサプライヤーであり、資材調達取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 有
834 | 560
阪和興業㈱ | 207,900 | 207,900 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 有
820 | 673
㈱名村造船所 | 1,626,300 | 1,626,300 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
565 | 533
東海旅客鉄道㈱ | 30,000 | 30,000 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
474 | 478
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 65,084 | 65,084 | 金融取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
344 | 254
㈱みずほフィナンシャルグループ | 176,740 | 176,740 | 金融取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
331 | 276
西日本旅客鉄道㈱ | 60,000 | 60,000 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
327 | 305
京阪ホールディングス㈱ | 71,078 | 71,078 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
245 | 213
近鉄グループホールディングス㈱ | 49,007 | 49,007 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
209 | 171
東日本旅客鉄道㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
73 | 71
㈱岡三証券グループ | 137,049 | 137,049 | 金融取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 有
64 | 50
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 9,989 | 9,989 | 金融取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
45 | 39
兵機海運㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社は、当社グループの主要な業務委託先であり、業務委託取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 有
22 | 14
阪急阪神ホールディングス㈱ | 3,640 | 3,640 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
14 | 12
小野建㈱ | 7,150 | 7,150 | 同社は、当社グループの主要な顧客であり、営業上の取引維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
10 | 11
清和中央ホールディングス㈱ | － | 5,000 | 当事業年度末日において保有しておりません。 | 無
－ | 9
第一生命ホールディングス㈱ | － | 2,100 | 当事業年度末日において保有しておりません。 | 無
－ | 5

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の特定投資株式全てについて、経営会議にて、直近の取引利益額・年間受取配当金額・株式評価損益等が資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに取得経緯・取引内容・今後の見通しなどの定性的検証も含めて総合的に判断しております。

２　㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

４　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

５　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 13,000 | 13,000 | 金融取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
68 | 50
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,300 | 6,300 | 金融取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
11 | 9

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　上記みなし保有株式は、議決権行使の指図権限を有しております。

３　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記のみなし保有株式全てについて、経営会議にて、直近の取引利益額・年間受取配当金額・株式評価損益等が資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに取得経緯・取引内容・今後の見通しなどの定性的検証も含めて総合的に判断しております。

４　㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

５　㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。