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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
11,190,000 |
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計 |
11,190,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月20日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は 100株である。 |
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計 |
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- |
- |
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2016年10月1日 |
△15,976,000 |
3,994,000 |
- |
1,969,269 |
- |
1,399,606 |
(注) 2016年10月1日を効力発生日として、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施し、発行済株式総数は15,976,000株減少し、3,994,000株となっている。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式69,574株は、「個人その他」に695単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれている。
なお、当該自己株式には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式75,800株は含まれていない。期末日現在の実質的な所有株式数は145,374株である。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.上記のほか、自己株式が69千株ある。
2.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、次のとおりである。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 111千株
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) 75千株
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれている。
2「完全議決権株式(その他)」には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式75,800株(議決権の数758個)が含まれている。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
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(自己保有株式)
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新潟県長岡市蔵王 三丁目3番1号 |
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計 |
- |
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(注)1上記のほか、自己株式74株がある。
2「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式75,800株については、上記自己株式等には含まれていないが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示している。
(株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)))
当社は、2016年6月21日開催の第100回定時株主総会及び2021年6月18日開催の第105回定時株主総会において、社外取締役を除く当社の取締役及び執行役員(以下、「取締役等」)に対して、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」)について決議し、導入している。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、原則として取締役等の退任時に、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度である。
2.取締役等に交付予定の株式の総数
当連結会計年度末において、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は21,500株である。
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
(株式給付信託(J-ESOP(=Japanese version of Employee Stock Ownership Plan)))
当社は2021年2月2日開催の取締役会において、当社従業員及び連結子会社の従業員等(以下、「従業員等」)への福利厚生と、当社の株価や業績と経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めることを目的として、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」)について決議し、導入している。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、一定の要件を満たした従業員等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される仕組みである。
2.従業員等に交付予定の株式の総数
当連結会計年度末において、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は54,300株である。
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
該当事項なし。
該当事項なし。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
20 |
32 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
69,574 |
- |
69,574 |
- |
(注)1 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式は含めていない。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
当社における剰余金の配当等の決定方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開並びに企業体質強化に向けた内部留保の充実である。内部留保については、長期的かつ安定的な事業展開を図るための設備投資や新製品の開発に充当し、企業体質の強化に努めていく。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性向30%程度を目標とするが、安定的な配当継続にも充分な考慮を払ったうえで決定する。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としている。
なお、配当の決定機関は取締役会であり、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めている。
当期の配当については、当期の業績、今後の事業展開などを総合的に勘案し、中間配当は、2023年11月2日開催の取締役会において1株につき30円とすることを、期末配当は、2024年5月17日開催の取締役会において1株につき5円とすることをそれぞれ決議した。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループが企業として存続・発展する上で、法と企業倫理に基づき行動し、経営の健全性・透明性の確保と企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつであると考えている。
また、当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入することで、経営の機能を「意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図るとともに、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、取締役及び執行役員の任期を1年としている。
当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりである。
a.取締役会
取締役会(提出日現在、取締役6名のうち3名が社外取締役)は、月に1回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定している。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長大洞勝義が務めている。また、その他の構成員は、常務取締役竹内征規、取締役南波義幸、社外取締役井上大輔、社外取締役渡邊美栄子、社外取締役渡部大史である。
b.監査役会
監査役会は、提出日現在、4名の監査役(うち3名が社外監査役)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施している。常勤監査役は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また4名の監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて取締役及び執行役員又は使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っている。
なお、監査役会の議長は、監査役成田智志が務めている。また、その他の構成員は、社外監査役本田雅章、社外監査役伊藤伸介、社外監査役深谷雅子である。
c.経営会議
経営会議は、提出日現在、常勤取締役(3名)と執行役員(4名)で構成され、月2回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっている。
なお、経営会議の議長は、代表取締役社長大洞勝義が務めている。また、その他の構成員は、常務取締役竹内征規、取締役南波義幸、執行役員田村寛、執行役員佐藤雅士、執行役員山﨑彰、執行役員遠山功である。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬委員会等任意の機関を設置し、統治機能の強化を図っている。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。これは、当該取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものである。
内部統制システムの整備状況については、内部統制システム基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員長に当社代表取締役社長、委員に当社の常勤取締役及び執行役員並びに子会社社長を選任し、法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に当社グループ一体で対応している。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。さらに、反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図っている。
また、子会社は、リスクマネジメントに関する事案が発生し又はその恐れのある場合には、関係会社規程に基づき直ちに当社に報告を行い、適切な対応を図る体制をとっている。
リスク管理体制の整備状況については、経営及び当社グループの取締役等及び使用人の生命等に重大な影響を与えるリスクには、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部を設置し、迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る体制をとっている。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況については、当社グループの取締役等及び使用人にグループ行動規範を周知させるとともに、子会社の経営上の重要事項について、関係会社規程に基づき事前報告を受け、グループ経営の観点から助言及び社内手続きを実施する体制をとっている。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものである。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項に関する責任について、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低限度額とする責任限定契約を締結している。
⑨ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。当該補償契約では、役員による報告、損害軽減及び情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合には当社は補償を行わないなど、一定の制限がある。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締等被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしている。ただし、法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項がある。なお、保険料は全額当社が負担している。
⑪ 取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりである。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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取締役 |
社内 |
大洞 勝義 |
16回 |
16回(100%) |
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社内 |
竹内 征規 |
16回 |
16回(100%) |
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社内 |
棚橋 章 |
3回 |
3回(100%) |
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社外 |
小倉 克彦 |
16回 |
16回(100%) |
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社外 |
天川 一彦 |
16回 |
16回(100%) |
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|
社内 |
南波 義幸 |
13回 |
13回(100%) |
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|
社外 |
渡邊美栄子 |
13回 |
13回(100%) |
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監査役 |
社外 |
本田 雅章 |
16回 |
16回(100%) |
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社内 |
成田 智志 |
16回 |
16回(100%) |
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社外 |
井上 健一 |
3回 |
3回(100%) |
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社外 |
伊藤 伸介 |
13回 |
13回(100%) |
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社外 |
深谷 雅子 |
13回 |
13回(100%) |
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なお、開催頻度等は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 a.取締役会」に記載のとおりである。
⑫ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりである。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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取締役 |
社外 |
天川 一彦 |
4回 |
4回(100%) |
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社外 |
小倉 克彦 |
4回 |
4回(100%) |
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社内 |
大洞 勝義 |
4回 |
4回(100%) |
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指名・報酬委員会では、役員報酬、役員等の人事、諸規程の改定、取締役会への答申内容等の審議等を行っており、決議された答申内容等は必要に応じて取締役会にて報告が行われている。
なお、提出日現在の指名・報酬委員会の構成は、委員長渡邊美栄子、副委員長井上大輔、委員大洞勝義の3名である。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1991年4月 当社入社 2009年10月 当社総務本部総務部長代行 2010年5月 当社総務本部総務部長 2011年10月 当社営業本部購買部長代行 2012年10月 北越興業株式会社出向 2016年4月 当社営業本部副本部長兼購買部長 2016年10月 当社経営企画部長 2017年4月 当社執行役員経営企画部長 2018年1月 当社執行役員営業本部営業統括部長 2018年4月 当社執行役員営業本部副本部長兼営 業統括部長 2019年1月 当社執行役員営業本部副本部長兼営 業統括部長兼加工品営業部長 2021年4月 当社執行役員営業本部長 2022年6月 株式会社イノヴァス代表取締役社長 (現任) 2023年6月 当社取締役営業に関する事項管掌、営業本部長就任(現任) |
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1991年4月 伊藤忠商事株式会社入社 1991年5月 同社軽金属第二部軽金属製品第二課 2003年10月 伊藤忠非鉄マテリアル株式会社出向 2005年4月 伊藤忠商事株式会社中国金属・エネ ルギーグループ(香港駐在)(兼) 伊藤忠香港会社 2009年10月 同社金属・エネルギー経営企画部 2012年4月 同社業務部 2015年4月 同社鉄鉱石・製鉄資源部長代行 (兼)鉄鉱石・製鉄資源部鉄鉱石第一 課長 2016年4月 同社鉄鉱石・製鉄資源部長代行 2017年4月 同社鉄鉱石・製鉄資源部長 2018年4月 伊藤忠豪州会社社長(シドニー駐 在)(兼)IMEA出向(Managing Director & CEO) 2023年4月 伊藤忠商事株式会社金属資源部門長 代行 2024年4月 同社執行役員金属資源部門長(兼) 非鉄・リサイクル部長(現任) 2024年6月 当社社外取締役就任(現任) |
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1983年4月 株式会社ヤマコウ(現 株式会社ス ノーピーク)入社 1996年12月 株式会社スノーピーク取締役 2011年7月 同社常務取締役 2016年3月 同社代表取締役専務 2020年6月 株式会社ハードオフコーポレーショ ン社外取締役(現任) 2023年6月 当社社外取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1990年4月 サッポロビール株式会社(現 サッ ポロホールディングス株式会社)入 社 2017年4月 株式会社遠藤製作所入社顧問 2017年6月 同社取締役副社長兼タイ駐在室担当 2018年1月 同社取締役副社長兼経営企画部担当 2018年3月 同社代表取締役社長兼経営企画部兼 医療機器・新分野事業部担当 2019年3月 同社代表取締役社長兼経営企画部担 当 2019年10月 同社代表取締役社長兼経営企画部兼 ゴルフ事業部兼メタルスリーブ事業 部兼医療機器・新分野事業部担当 2020年3月 同社代表取締役社長兼ゴルフ事業部 兼メタルスリーブ事業部兼医療機 器・新分野事業部担当 2024年1月 同社代表取締役社長兼ゴルフ兼医療 機器・新分野担当(現任) 2024年6月 当社社外取締役就任(現任) |
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2005年9月 監査法人トーマツ(現 有限責任 監査法人トーマツ)新潟事務所入所 2011年9月 同法人退所 2011年10月 伊藤伸介公認会計士事務所開設同事 務所所長(現任) 2012年5月 株式会社セイヒョー社外監査役 2022年5月 同社社外取締役(監査等委員)(現 任) 2023年6月 当社監査役就任(現任) |
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2005年7月 トピー工業株式会社入社 2022年4月 同社経営企画部関係会社室長(現 任) 2023年6月 当社監査役就任(現任) |
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計 |
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7 当社は、執行役員制度を導入している。
本報告書提出日現在で、当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりである。
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役職名 |
氏名 |
担当職掌 |
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執行役員 |
田村 寛 |
経営統括本部長 |
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執行役員 |
佐藤 雅士 |
経営統括本部情報システム部長 |
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執行役員 |
山﨑 彰 |
加工本部長兼見附工場長 |
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執行役員 |
遠山 功 |
経営統括本部総務部長 |
② 社外役員の状況
提出日現在、当社は社外取締役として井上大輔氏、渡邊美栄子氏、渡部大史氏の3名を選任している。
井上大輔氏は、略歴のとおり、グローバルに展開する企業において、国内外での勤務で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上及び持続的な成長と企業価値の向上に貢献できると判断し、新たに社外取締役として選任している。
なお、当社と伊藤忠商事株式会社との間には取引はない。また、同氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ株式会社の取締役を兼務しており、当社は、同社との間に主原料等の取引関係がある。
渡邊美栄子氏は、略歴のとおり、長年にわたり上場企業の経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有している。取締役会においても、積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてきた。今後も当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上及び持続的な成長と企業価値の向上に貢献できると判断し、引き続き社外取締役として選任している。
渡部大史氏は、略歴のとおり、長年にわたり上場企業の経営に携わり、また、2018年からは上場企業の代表取締役社長を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上及び持続的な成長と企業価値の向上に貢献できると判断し、新たに社外取締役として選任している。
提出日現在、当社は社外監査役として本田雅章氏、伊藤伸介氏、深谷雅子氏の3名を選任している。
本田雅章氏は、当社の関連当事者であるトピー工業株式会社の出身であり、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、社外監査役として選任している。
なお、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。
伊藤伸介氏は、公認会計士としての専門的知識と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、社外監査役として選任している。
なお、当社と伊藤伸介公認会計士事務所及び株式会社セイヒョーとの間には取引はない。
深谷雅子氏は、当社の関連当事者であるトピー工業株式会社の経営企画部関係会社室長であり、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、社外監査役として選任している。
なお、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。
また、当社は、渡邊美栄子氏、渡部大史氏、伊藤伸介氏の3名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、当社の取締役会などにおいて一般株主の利益保護のために必要な発言も期待される。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、判断して決定している。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係等はない。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会等を通じて適宜意見や情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制部門と連携を図っている。
① 監査役監査の状況
a.組織、人員及び手続き
当社は監査役会設置会社で財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役2名を含む社外監査役3名と社内監査役1名で構成されている。
監査役監査の手続き、業務分担については、期初に策定する監査計画書に基づき、監査役全員が取締役会の出席及び期末決算監査等を担当し、取締役会以外の経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧、各部門の業務監査及び子会社の往査、会計監査人が実施する棚卸監査の立会いは、常勤監査役が担当している。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当社は当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりである。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
社外 |
本田 雅章 |
15回 |
15回(100%) |
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社内 |
成田 智志 |
15回 |
15回(100%) |
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監査役 |
社外 |
井上 健一 |
3回 |
3回(100%) |
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社外 |
伊藤 伸介 |
12回 |
12回(100%) |
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社外 |
深谷 雅子 |
12回 |
12回(100%) |
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監査役会における決議件数は12件あり、監査方針や監査計画の策定、常勤監査役の選定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の評価・報酬の同意、監査役選任の同意等に関して決議を行っている。なお、監査役会の平均所要時間は、30分程度である。
また、監査役会としては、各監査役が実施した監査の結果については、随時他の監査役へ報告する体制とし、業務監査の結果等については、代表取締役及び社外取締役との意見交換会を通じて、業務課題の共有化を図る等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしている。
さらに監査役会は、当事業年度の重点監査項目として
・中期経営計画に基づく業務運営の適法性
・企業集団における内部統制システムの構築・運用状況
・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の運用状況
・会社財産の管理状況
・人材の育成・強化への取組状況
を選定し、業務執行部門に対して年2回の頻度で業務監査を行っている。
② 内部監査の状況
a.組織、人員及び手続き
内部監査組織については、当社は業務執行部門から独立した内部監査室(2名)を設置している。
監査方針及び監査基本計画は、事前に経営会議及び取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査終了後は、内部監査報告を作成して取締役及び監査役、執行役員等に報告し、指摘された問題点を速やかに改善している。当事業年度においては、19部門、子会社3社の内部監査を行っている。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と内部監査室との連携は、監査役監査の実効性を確保する上で極めて重要であることから、各々の監査範囲や監査手続きを相互に確認した上で、内部監査室の年度監査計画の作成内容や監査結果の報告等の定期的な打合せを当事業年度は14回行い、連携を図っている。その他、内部監査室と会計監査人との間では必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っている。
監査役は、会計監査人から監査手続きの概要・重点項目、監査結果について報告を受ける等、当事業年度は9回の定期的な意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っている。なお、監査上の主要な検討項目については、その監査の実施状況等について意見交換の場を設け、報告を受けている。
会計監査人は、内部監査室、監査役との打合せや随時の情報交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っている。
c.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては、毎月の業務を「業務月報」に取り纏め、代表取締役及び監査役に報告している。
内部監査終了後は報告書を作成して代表取締役及び監査役に報告し、指摘した問題点の解決に努めている。
また、取締役会に対し年1度(5月)、内部監査の実施状況について報告している。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
高志監査法人
b.継続監査期間
23年
c.業務を執行した公認会計士
竹田 信一
渡部 政記
上記、2名の業務執行社員のローテーションに関しては、適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していない。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する。
また、法令違反による懲戒処分又は監督官庁からの処分を受けた場合、その他会計監査人の監査品質、品質管理、独立性その他職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることとする。
当社は、会計監査人の選定について、監査役会が定める「会計監査人選解任に係る実施基準」に基づき、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ総合的に検討した結果、高志監査法人を当社の会計監査人として選任することが適切と判断している。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会が定める「会計監査人選解任に係る実施基準」に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、特に指摘すべき事項はない。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続業務である。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続業務である。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項なし。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを精査した結果、妥当であることを確認したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っている。
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会で決議している。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けている。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断している。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりである。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬により構成し、金銭報酬は一部業績連動型の基本報酬(固定報酬)と賞与があり、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、会社業績と個人業績により構成し、会社業績は前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価のポイントに基づいている。個人業績は前連結会計年度の業務執行の状況等の評価に基づき、会社業績と個人業績で算出された額を基本報酬とともに、月例報酬として支給する。
非金銭報酬等は、信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」であり、取締役の報酬と会社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。会社業績の定量評価のポイントに基づき算出された株式数を退任時に支給する。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた報酬割合とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役(e.の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、定額報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=80:20:3とする。(設定している標準レベルの業績達成の場合)
金銭報酬
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標準額 |
定額報酬 |
業績連動報酬 |
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会社業績 |
個人業績 |
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基本報酬 |
80% |
20% |
15% |
5% |
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変動幅 |
- |
0~70% |
0~50% |
0~20% |
非金銭報酬
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標準額 |
業績連動報酬 |
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会社業績 |
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基本報酬 |
3% |
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変動幅 |
0~9% |
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当て株式数を決議する。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1 上記には2023年6月20日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名分を含んでいる。
2 当事業年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役3名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であり、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役1名、無報酬の監査役1名によるものである。
3 業績連動報酬等は会社業績と個人業績により構成し、会社業績は前連結会計年度の連結経常利益、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標を用いており、その実績は、連結経常利益1,132百万円、連結株主資本利益率6.4%、連結総資産利益率3.7%である。当該業績指標をポイント化し、職位別の基準額に対して変動幅を乗じて算定している。当該業績指標を選定した理由は、会社業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とするためである。また、個人業績は前連結会計年度の業務執行の状況等の評価に基づき、算定している。
4 非金銭報酬等の内容は信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」であり、交付の条件等は「① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりである。また、業績指標の内容及び当該指標を選定した理由並びに算定方法、業績指標の実績については、業績連動報酬等と同様である。なお、当事業年度中に職務執行の対価として退任した会社役員に対し4,300株を交付している。
5 取締役の報酬限度額は、2016年6月21日開催の第100回定時株主総会において、年額130,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議いただいている。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)である。また、この金銭報酬とは別枠で、2016年6月21日開催の第100回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬として3事業年度ごとに当社が51百万円(うち当社の取締役分として36百万円)を上限として金銭を信託に拠出すると決議いただいている。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち社外取締役3名)である。なお、2021年6月18日開催の第105回定時株主総会において、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は8,602ポイントを上限と決議いただいている。(取締役に付与されるポイントは、株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算される。)当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役3名)である。
6 監査役の報酬限度額は、2013年6月20日開催の第97回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいている。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名である。
7 取締役会は、代表取締役社長 大洞勝義氏に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任している。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。また、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当て株式数を決議する。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を「純投資目的」とし、「純投資目的」以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外」と定義している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、当社の企業価値向上の効果等を念頭に、取締役会で個別銘柄ごとに精査を行い、保有の適否を検証する。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項なし。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)2 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)取引関係の円滑化のため (株式が増加した理由)株式分割による |
(注)3 |
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無 (注)3 |
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|||
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無 (注)3 |
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(注)3 |
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|||
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|||
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項なし。