第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株である。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は自己株式の利益による消却によるものである。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式35,369,792株は「個人その他」に353,697単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれている。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １.上記のほか、自己株式が35,369千株ある。
２.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更している。
３.野村アセットマネジメント株式会社から、2021年１月８日付で出された大量保有報告書により、2020年12月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けているが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりである。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれている。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
2020年３月13日の取締役会決議による取得の状況
2021年４月23日の取締役会決議による取得の状況
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 譲渡制限付株式の割当に伴う処分を行ったものである。
２ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれていない。
３ 【配当政策】
当社の属する普通鋼電炉業界の大きな特色は、装置産業であることと市況産業であることである。業界のなかで最新の生産技術を保持し、高い生産性と競争力とを継続的に保ち、成長を続けていくためには、一定の期間をおいて、設備の更新を慎重かつ大胆に実行していく必要がある。市況産業であるため業績が景気変動に大きく左右されやすいなかで、投資を自己の判断で的確なタイミングで行っていくためには、内部留保は極めて重要であり、また、株主の利益を長期的に確保することにもなると考えている。従って、当社は、利益配分の基本方針としては、一定の株主還元を保つという考え方を採るのではなく、総還元性向は業績に応じて決定することを原則としている。
これまで当社は、鉄スクラップの高度利用を推進するなかで、積極的に設備投資を実行して、製品の高付加価値化・多様化と生産性・品質の向上に努めてきたが、これらの投資は、激しい競争に打ち勝ちながら、さらに強固な経営基盤を確立していくために必要な投資であり、今後とも、ますます多様化する需要家のニーズに応えられる設備の新設のための投資を、的確かつ機動的に実行できるよう、引き続き、内部留保の一層の充実に努めていく。
剰余金の配当の回数については、「毎年３月31日及び９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行うものとする。」旨及び、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。
また、当社は、「剰余金の配当に関する事項及び自己株式の取得に関する事項等、会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従来から、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底をはかってきた。また、当社は、2014年６月27日公布の「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)による改正後の会社法が2015年５月１日に施行されたことを受け、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社に移行した。本制度のもと、取締役の業務の執行につき、監督を徹底できるよう努めていく。さらに、2019年６月、現在の取締役会を迅速な意思決定と監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、業務執行の迅速性及び機動性の向上を目的として執行役員制度を導入した。なお、必要な会社情報は、早く、正確に、公平に提供するよう努めており、今後とも明朗な社風を維持すべく努力していく。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)３名、監査等委員である取締役３名(内、社外取締役２名)で構成されている。当社の取締役は９名以内(監査等委員であるものを除く取締役６名以内、監査等委員である取締役３名)とする旨を定款で定めている。また、当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会を、迅速な意思決定と監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、業務執行の迅速性及び機能性の向上を目的として、執行役員制度を導入した。取締役会または経営会議を原則として毎月１回開催している。監査等委員会制度における監査等委員会については、2020年度中９回開催している。また、経営上の最優先課題である安全・環境・品質の特定事項に関しては、事業所ごとでの推進とあわせて会社レベルでの意識の高揚と徹底をはかるため、社長を委員長とする三委員会を設け、監査等委員である取締役も出席のもとで各々年２回開催し、それぞれに調査・研究・審議を行っている。
さらに、全社カーボンニュートラル推進委員会(旧称:全社省エネルギー推進委員会)及び全社スマートファクトリー推進委員会の二委員会を設置し、今後それぞれ定期的に開催していく予定である。
なお、顧問契約を締結している顧問弁護士より、コーポレート・ガバナンス体制の充実についても必要に応じてアドバイスを受けている。
・内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
③企業統治に関するその他の事項
会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人からは通常の会計監査の他にコーポレート・ガバナンス体制の充実などについても、適宜アドバイスを受けている。また、会計監査人と、監査等委員である取締役は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めている。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はない。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 浅野 俊治
指定有限責任社員 公認会計士 會田 大央
浅野俊治及び會田大央の両氏の当社に係る継続監査年数は７年以下である。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他監査従事者６名、計10名となっている。
④取締役の選解任の決議要件
「取締役の選任決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。」旨定款に定めている。
また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨定款に定めている。
取締役の解任については、職務遂行に困難が生じた場合又は重大な不正もしくは法令違反等が明らかとなった場合に、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会において審議のうえ、株主総会へ上程することとしている。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由
a.剰余金の配当等の決定機関
「当社は、剰余金の配当に関する事項及び自己株式の取得に関する事項等、会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めている。これは、機動的な財務・資本政策及び配当政策を可能とすることを目的とするものである。
b.取締役の責任免除
「当社は、会社法第426条第１項の規定により、各監査等委員の同意を得ることを条件に、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役の責任を、法令の限度において免除することができる。」旨定款に定めている。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためである。また、「当社は、第101回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、各監査等委員の同意を得ることを条件に、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款に定めている。
また、「当社は、第101回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款に定めている。
c.取締役への委任
「当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。」旨定款に定めている。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役野元三夏、星宏明は社外取締役である。
２ 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりである。
監査等委員 足立俊雄 監査等委員 野元三夏 監査等委員 星宏明
５ 当社は、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会を、迅速な意思決定と監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度を導入して業務執行機能を強化することで、事業環境の変化に対し、より適切かつ迅速に対応できる体制を構築している。執行役員は10名で、上記３名のほか、下記の７名で構成されている。
執行役員 営業副本部長兼鋼板部長 小松﨑 裕司
執行役員 岡山工場長 國米 博之
執行役員 田原工場長 兒島 和仁
執行役員 大阪支店長 浅井 孝文
執行役員 営業副本部長 西村 康紀
執行役員 九州工場長 中上 正博
執行役員 宇都宮工場長 酒井 久敬
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名である。
社外取締役のうち、野元三夏氏は監査等委員である取締役であり、弁護士として、法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れているため、選任している。
また、野元三夏氏は、スバル興業株式会社の監査等委員である社外取締役であるが、スバル興業株式会社と当社との間には特別の関係はない。
社外取締役のうち、星宏明氏は監査等委員である取締役であり、弁護士として、法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れているため、選任している。
なお、当社と両社外取締役個人との間に特別な利害関係はない。
監査等委員である社外取締役へは、取締役会及び経営会議において、業務執行取締役及び執行役員より、経営上の重要事項についての決定の報告を確実なものとできるよう努めるとともに、代表取締役及び総務担当役員は、日常より、監査等委員である社外取締役と必要に応じて随時打ち合わせを行って、その他の重要事項についても、速やかに報告できるよう努めている。さらに、本社で行われる監査業務及び定期的に行われる事業所ごとでの業務監査を通じて、本社・工場の役職員・内部統制部門は監査に必要な情報を適宜常勤の監査等委員である取締役に加え、監査等委員である社外取締役にも提供している。
監査等委員である社外取締役を選任するための独立性については、高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れていることを前提に判断している。加えて、当社の社外取締役が、当社の主要取引先企業等の業務執行者に該当しないなど、当社が制定している社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを要件としている。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会に出席し、審議に関して必要な発言を適宜行うとともに、全社の内部統制システムの整備及び運営状況について、総務担当役員をはじめとする役職員と必要に応じて随時打ち合わせを行い、工場等の往査も行っている。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めている。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員３名で構成されている。監査等委員会では、監査の方針、監査計画等を定めた上で、各監査等委員が分担して、必要な調査を行い、その結果を監査等委員会で報告及び協議するほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、監査を実施している。
監査等委員の活動としては、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査している。
常勤監査等委員の活動としては、役職員からの情報収集に努め、重要な社内会議に出席することで、情報共有並びに内部監査部門との十分な連携を可能にし、監査等委員会の監査・監督機能を強化している。
当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりである。
（注）１．2021年６月24日開催の定時株主総会において退任している。
２．星宏明氏が、2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員に就任し
ている。
②内部監査の状況
通常の業務執行部門から独立した社長直轄の社長室を設置し、社長室長１名と、必要に応じて社内より選定されたメンバーを中心に、内部監査を定期的に行っている。また、社長室長は、監査等委員である取締役と監査計画、監査の実施状況等の定期的な打ち合わせを行い、財務報告に係る内部統制も含め、内部監査の効率的な実施に努めている。全社の内部統制システムの整備及び運営状況については、総務担当役員が管掌している。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1972年以降。
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 浅野 俊治
指定有限責任社員 公認会計士 會田 大央
浅野俊治及び會田大央の両氏の当社に係る継続監査年数は７年以下である。
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他監査従事者６名、計10名となっている。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定の議案内容を決定している。
f.監査等委員会による監査法人の評価
公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け検討し、総合的に評価している。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬（a.を除く）
(前事業年度)
該当事項なし。
(当事業年度)
該当事項なし。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前事業年度)
該当事項なし。
(当事業年度)
該当事項なし。
d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前事業年度)
該当事項なし。
(当事業年度)
該当事項なし。
e.監査報酬の決定方針
規模・特性・監査日数を勘案したうえ定めている。
ｆ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認のうえ、報酬等に同意している。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等の内容に係る決定に関する方針は、内規を定め、そのなかで取締役ごとに、その業務執行権・経験等に応じて基準となる年間報酬額を定めたうえで、毎年の春季交渉で会社業績を勘案して妥結される従業員賞与の増減を基に決定される管理職年俸額の変動幅を、取締役報酬額の年次ごとの決定にも反映させることで、業績との連動性を持たせている。取締役の報酬は、その総額のうち譲渡制限付株式付与の為の報酬を除いた金額を、月例按分した金銭による固定報酬とし、譲渡制限付株式付与の為の報酬については毎年、一定の時期に付与するものとしている。
取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、内規に基づく算定方法に対し、監査等委員が確認を行ったのち、取締役会にて承認を行うことで、取締役の個人別の報酬の内容が確定している。
また、上記の方針については、取締役会決議によって決定している。なお、本事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、上記の方針に準ずる手続を経て決定したものであり、取締役会はその内容が上記方針に沿うものであると判断している。
なお、監査等委員である取締役の報酬には業績連動要因は無い。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬額は2019年６月26日開催の第105回定時株主総会において、年額報酬は総額１億9,200万円を上限とし、取締役の年間報酬額の範囲内で、譲渡制限付株式付与の為の報酬を年額1,920万円以内で支給することを決議している。譲渡制限付株式報酬制度の導入により、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主間の価値共有をはかっている。
また、監査等委員である取締役の報酬額は2015年６月25日開催の第101回定時株主総会において、月額200万円以内で支給することを決議している。
なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名、監査等委員である取締役は３名となっている。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載して
いる。
④役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項なし。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、後者は、業務提携、取引関係の維持・強化など事業活動上の必要性があり、保有により当社の中長期的な成長に資すると判断した株式として、株式の保有は必要最小限とし、政策保有することとしている。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容等
純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、保有先企業との中長期的な関係の維持や、電炉鋼材の普及・技術交流等を目指した出資など、当該株式を保有する合理性がある場合に、保有先企業からの配当等の経済的要素もふまえ判断する、というものである。なお、取得時の投資目的や直近の事業方針との整合性と照らし、株式の継続保有における経済性を含めた合理性が乏しいと判断した場合には、株式の売却を検討していく。
保有の合理性の検討については、保有先企業の属性ごとに、資本・業務提携先である鉄鋼会社との技術交流等の進捗や、需要家や金融機関等である保有先企業からの新規提案を含む取引状況等に加え、株式保有から得る利益やリスクといった観点から、総合的に判断している。
上記目的に基づく保有の合理性について、本社総務部門が精査した結果を受けて、取締役会にて検証を行う。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項なし。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項なし。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載する。保有株式の買い増しや処分の要否について、事業関係を総合的に勘案し、当社の中長期的な成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしている。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っていく。2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認している。
みなし保有株式
該当事項なし。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項なし。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項なし。