## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 603,000,000
計 | 603,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 155,064,249 | 110,064,249 | 東京証券取引所 プライム市場 | (注)
計 | 155,064,249 | 110,064,249 | ― | ―

(注)１ 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株である。

２ 2024年４月26日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2024

年５月10日付で自己株式45,000,000株の消却を実施した。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2000年４月１日～ 2001年３月31日 (注)１ | △107,200 | 155,064,249 | ― | 30,894 | ― | 28,844
2024年５月10日 (注)２ | △45,000,000 | 110,064,249 | ― | 30,894 | ― | 28,844

(注) １　発行済株式総数の減少は自己株式の利益による消却によるものである。

２　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものである。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 34 | 35 | 172 | 208 | 13 | 10,444 | 10,906 | ―
所有株式数(単元) | - | 214,251 | 14,682 | 452,482 | 218,863 | 165 | 649,715 | 1,550,158 | 48,449
所有株式数の割合(％) | - | 13.82 | 0.95 | 29.19 | 14.12 | 0.01 | 41.91 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式 45,859,311株は「個人その他」に458,593単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれている。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000単元含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社ＴＯＳ | 東京都新宿区市谷船河原町18 | 18,400 | 16.85
公益財団法人池谷科学技術振興財団 | 東京都千代田区霞が関三丁目７番１号 | 13,000 | 11.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 10,592 | 9.70
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,325 | 4.88
合同会社ＭＹＪ | 東京都新宿区市谷船河原町18 | 4,800 | 4.40
池谷　正成 | 東京都新宿区 | 4,612 | 4.22
酒井　真美 | 東京都港区 | 4,572 | 4.19
宜本興産株式会社 | 福岡県北九州市若松区南二島二丁目22-11 | 4,000 | 3.66
合同会社ＭＹＭ | 東京都港区南麻布一丁目25番５号 | 2,750 | 2.52
ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ | 240,GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A | 2,414 | 2.21
計 | ― | 70,467 | 64.53

(注) 上記のほか、自己株式が45,859千株ある。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 45,859,300
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,091,565 | 同上
109,156,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
48,449
発行済株式総数 | 155,064,249 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,091,565 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数 10個)含まれている。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 東京製鐵株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目７番１号霞が関東急ビル | 45,859,300 | - | 45,859,300 | 29.6
計 | ― | 45,859,300 | - | 45,859,300 | 29.6

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

2023年10月20日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年10月20日)での決議状況 (取得期間2023年10月23日～2024年３月31日) | 1,130,000 | 1,800
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 1,033,600 | 1,799
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 96,400 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.53 | 0.01
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 8.53 | 0.01

2024年１月19日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年１月19日)での決議状況 (取得期間2024年１月22日～2024年６月30日) | 550,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 550,000 | 956
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | 43
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | - | 4.37
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | - | 4.37

2024年４月26日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年４月26日)での決議状況 (取得期間2024年５月13日～2024年12月31日) | 610,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 610,000 | 1,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | - | -
当期間における取得自己株式 | 610,000 | 975
提出日現在の未行使割合(％) | - | 2.5

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 605 | 1
当期間における取得自己株式 | 123 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 45,000,000 | 42,480
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(注１) | 13,080 | 17 | ― | ―
保有自己株式数 | 45,859,311 | ― | 1,360,634 | ―

(注)　１　譲渡制限付株式の割当に伴う処分を行ったものである。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

### ３ 【配当政策】

当社の属する普通鋼電炉業界の大きな特色は、装置産業かつ市況産業であることである。業界のなかで最新の生産技術を保持し、高い生産性と競争力を維持しつつ成長を続けるためには、適切なタイミングにおいて、設備の更新を慎重かつ大胆に実行していく必要がある。市況産業故に業績が景気変動に大きく左右されやすいなかで、投資を自己の判断により的確に行っていく上で内部留保は極めて重要であり、株主の利益を長期的に確保することに繋がるものと考えている。

上記の考え方に基づき、当社は将来に資する設備投資を推進し、生産性と競争力を一層向上させることで、高い利益水準を達成しつつ、これをもって、配当や自己株式取得による株主還元を実施してきた。当社の今後の利益配分については、原則として、総還元性向を25％～30％とすることを目指していく。

これまで当社は、鉄スクラップの高度利用を推進するなかで、積極的に設備投資を実行して、製品の高付加価値化・多様化と生産性・品質の向上に努めてきたが、これらの投資は、激しい競争に打ち勝ちながら、さらに強固な経営基盤を確立していくために必要な投資であり、今後とも、ますます多様化する需要家のニーズに応えられる設備の新設のための投資を、的確かつ機動的に実行できるよう、引き続き、内部留保の一層の充実に努めていく。

剰余金の配当の回数については、「毎年３月31日及び９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行うものとする。」旨及び、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

また、当社は、「剰余金の配当に関する事項及び自己株式の取得に関する事項等、会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年10月20日 取締役会決議 | 2,769 | 25.0
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 2,730 | 25.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従来から、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底をはかってきた。また、当社は、2014年６月27日公布の「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)による改正後の会社法が2015年５月１日に施行されたことを受け、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社に移行した。本制度のもと、取締役の業務の執行につき、監督を徹底できるよう努めていく。さらに、2019年６月、現在の取締役会を迅速な意思決定と監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、業務執行の迅速性及び機動性の向上を目的として執行役員制度を導入した。なお、必要な会社情報は、早く、正確に、公平に提供するよう努めており、今後とも明朗な社風を維持すべく努力していく。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)２名、監査等委員である取締役３名(内、社外取締役２名)で構成されている。当社の取締役は９名以内(監査等委員であるものを除く取締役６名以内、監査等委員である取締役３名)とする旨を定款で定めている。また、当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会を、迅速な意思決定と監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、業務執行の迅速性及び機能性の向上を目的として、執行役員制度を導入した。取締役会または経営会議を原則として毎月１回開催している。監査等委員会制度における監査等委員会については、2023年度中９回開催している。

また、経営上の最優先課題である安全・環境・品質・カーボンニュートラル・生産性についての特定事項に関しては、事業所ごとでの推進とあわせて、全社レベルでの意識の高揚と徹底をはかるため、代表取締役を委員長とする中央安全衛生委員会・中央環境委員会・中央品質管理委員会・全社カーボンニュートラル推進委員会・全社スマートファクトリー推進委員会を設けており、監査等委員も出席のもとで、各々年２回開催し、それぞれに調査・研究・審議を行っている。

なお、顧問契約を締結している顧問弁護士より、コーポレート・ガバナンス体制の充実についても必要に応じてアドバイスを受けている。

・内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況

##### ③企業統治に関するその他の事項

会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人からは、通常の会計監査の他にコーポレート・ガバナンス体制の充実などについても、適宜アドバイスを受けている。また、会計監査人と、監査等委員である取締役は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めている。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はない。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　　　　　高﨑　博

指定有限責任社員　公認会計士　　　　　會田　大央

高﨑博及び會田大央の両氏の当社に係る継続監査年数は７年以下である。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他監査従事者15名、計20名となっている。

##### ④取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
奈良　暢明 | ９回 | ９回
小松﨑　裕司 | ９回 | ９回
浅井　孝文 | ９回 | ９回
星　宏明 | ９回 | ９回
美和　薫 | ７回 | ７回

(注) １ 2023年６月27日開催の第109回定時株主総会において美和薫氏が新たに取締役（監査等委員）に選任され就任した。

取締役会における具体的な検討内容として、年次・四半期及び月次の各決算につき、予算の進捗を把握し、業績の管理を行うとともに、各事業部門が実施すべき具体的な施策を決定し、業務執行の効率化をはかっている。また、それぞれの会議には監査等委員も出席し、取締役の職務の執行が適正に行われていることにつき確認を行っている。また、内部統制システムの整備及び運営状況の確認については、総務担当取締役または総務担当執行役員（不在の場合、本社総務部長）が管掌している。

⑤取締役の選解任の決議要件

「取締役の選任決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。」旨定款に定めている。

また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨定款に定めている。

取締役の解任については、職務遂行に困難が生じた場合又は重大な不正もしくは法令違反等が明らかとなった場合に、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会において審議のうえ、株主総会へ上程することとしている。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

###### a.剰余金の配当等の決定機関

「当社は、剰余金の配当に関する事項及び自己株式の取得に関する事項等、会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めている。これは、機動的な財務・資本政策及び配当政策を可能とすることを目的とするものである。

###### b.取締役の責任免除

「当社は、会社法第426条第１項の規定により、各監査等委員の同意を得ることを条件に、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役の責任を、法令の限度において免除することができる。」旨定款に定めている。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためである。また、「当社は、第101回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、各監査等委員の同意を得ることを条件に、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款に定めている。

また、「当社は、第101回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款に定めている。

###### c.取締役への委任

「当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。」旨定款に定めている。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性4名　女性1名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役社長 社長執行役員 （代表取締役） | 奈良　暢明 | 1970年８月６日 |
1993年４月 | 当社入社
2011年６月 | 総務部長代理
2012年４月 | 総務部長
2012年６月 | 取締役総務部長
2015年６月 | 公益財団法人池谷科学技術振興財団常務理事（現）
2019年６月 | 執行役員（総務部長）
2021年６月 | 常務執行役員（総務部長）
2023年６月 | 取締役社長社長執行役員（代表取締役）（現）
| (注)2 | 44
取締役 常務執行役員 （営業本部長） | 小松﨑　裕司 | 1963年１月13日 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 販売部長代理
2009年４月 | 販売部長
2012年１月 | 九州工場総務部長
2013年４月 | 大阪支店長
2014年６月 | 取締役大阪支店長
2019年６月 | 執行役員大阪支店長
2020年４月 | 執行役員営業副本部長兼鋼板部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員（営業本部長）（現）
| (注)2 | 13
取締役 監査等委員 (常勤) | 浅井　孝文 | 1963年７月13日 |
1987年４月 | 当社入社
2013年４月 | 販売部長代理（建材担当）
2016年４月 | 本社販売部長
2017年６月 | 取締役営業副本部長兼建材部長
2019年６月 | 執行役員（営業副本部長兼建材部長）
2020年４月 | 執行役員（大阪支店長）
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現）
| (注)3 | 9
取締役 監査等委員 | 星　宏明 | 1986年５月13日 |
2013年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現）
| (注)3 | 1
取締役 監査等委員 | 美和　薫 | 1971年12月11日 |
2003年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
2019年９月 | 株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ社外監査役就任（現）
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現）
| (注)3 | －
計 | 68

(注) １　取締役星宏明、美和薫は社外取締役である。

２　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年６月26日開催の2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりである。
監査等委員　浅井孝文　　監査等委員　星宏明　　監査等委員　美和薫

５　当社は、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会を、迅速な意思決定と監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度を導入して業務執行機能を強化することで、事業環境の変化に対し、より適切かつ迅速に対応できる体制を構築している。執行役員は11名で、上記２名のほか、下記の９名で構成されている。

役職名 | 氏名
常務執行役員(田原工場長) | 國米　博之
常務執行役員(九州工場長) | 兒島　和仁
執行役員(営業副本部長) | 西村　康紀
執行役員(岡山工場長) | 中上　正博
執行役員 (本社海外営業部長兼グリーンEV鋼板事業推進室長) | 酒井　久敬
執行役員 (田原工場製鋼部長兼本社技術部管掌） | 竹内　尚也
執行役員（大阪支店長） | 伊藤　岳
執行役員（宇都宮工場長） | 小田　孝博
執行役員（経営管理本部長） | 津田 聰一朗

##### ②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名である。

社外取締役のうち、星宏明氏は監査等委員である取締役であり、弁護士として、法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れているため、選任している。

社外取締役のうち、美和薫氏は監査等委員である取締役であり、弁護士として、法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れているため、選任している。

なお、当社と両社外取締役個人との間に特別な利害関係はない。

監査等委員である社外取締役へは、取締役会及び経営会議において、業務執行取締役及び執行役員より、経営上の重要事項についての決定の報告を確実なものとできるよう努めるとともに、代表取締役及び総務担当役員（不在の場合、本社総務部長）は、日常より、監査等委員である社外取締役と必要に応じて随時打ち合わせを行って、その他の重要事項についても、速やかに報告できるよう努めている。さらに、本社で行われる監査業務及び定期的に行われる事業所ごとでの業務監査を通じて、本社・工場の役職員・内部統制部門は監査に必要な情報を適宜常勤の監査等委員である取締役に加え、監査等委員である社外取締役にも提供している。

監査等委員である社外取締役を選任するための独立性については、高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また、人格的にも優れていることを前提に判断している。加えて、当社の社外取締役が、当社の主要取引先企業等の業務執行者に該当しないなど、当社が制定している社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを要件としている。

##### ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会に出席し、審議に関して必要な発言を適宜行うとともに、全社の内部統制システムの整備及び運営状況について、総務担当役員（不在の場合、本社総務部長）をはじめとする役職員と必要に応じて随時打ち合わせを行い、工場等の往査も行っている。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めている。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されている。監査等委員会では、監査の方針、監査計画等を定めた上で、各監査等委員が分担して、必要な調査を行い、その結果を監査等委員会で報告及び協議するほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、監査を実施している。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の監査計画・監査報酬の評価、日常の監査・事業所監査での問題点の確認等である。

監査等委員の活動としては、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査している。

常勤監査等委員の活動としては、役職員からの情報収集に努め、重要な社内会議に出席することで、情報共有並びに内部監査部門との十分な連携を可能にし、監査等委員会の監査・監督機能を強化している。

当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
星　宏明 | ９回 | ９回
美和　薫 | ７回 | ７回
浅井　孝文 | ７回 | ７回

(注) 2023年６月27日開催の第109回定時株主総会において美和薫氏と浅井孝文氏が新たに取締役（監査等委員）に選任され就任した。

##### ②内部監査の状況

通常の業務執行部門から独立した社長直轄の社長室を設置し、社長室長１名と、必要に応じて社内より選定されたメンバーを中心に、内部監査を定期的に行っている。また、社長室長は、監査等委員である取締役と監査計画、監査の実施状況等の定期的な打ち合わせを行い、財務報告に係る内部統制も含め、内部監査の効率的な実施に努めている。全社の内部統制システムの整備及び運営状況については、総務担当役員（不在の場合、本社総務部長）が管掌している。

##### ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

1972年以降。

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　　　　　高﨑　博
指定有限責任社員　公認会計士　　　　　會田　大央
高﨑博及び會田大央の両氏の当社に係る継続監査年数は７年以下である。

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他監査従事者15名、計20名となっている。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定の議案内容を決定している。

f.監査等委員会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け検討し、総合的に評価している。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | - | 40 | -

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬（a.を除く）

(前事業年度)

該当事項なし。

(当事業年度)

該当事項なし。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項なし。

(当事業年度)

該当事項なし。

##### d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前事業年度)

該当事項なし。

(当事業年度)

該当事項なし。

##### e.監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数を勘案したうえ定めている。

ｆ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認のうえ、報酬等に同意している。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等の内容に係る決定に関する方針は、内規を定め、取締役会の諮問に対して指名報酬委員会が行う助言・提言を参考として、取締役の業務執行権・経験等に応じた基準となる年間報酬額を定めたうえで、毎年の春季交渉で会社業績を勘案して妥結される従業員賞与の増減を基に決定される管理職年俸額の変動幅を、取締役報酬額の年次ごとの決定にも反映させることで、業績との連動性を持たせている。取締役の報酬は、その総額のうち譲渡制限付株式付与の為の報酬を除いた金額を、月例按分した金銭による固定報酬とし、譲渡制限付株式付与の為の報酬については毎年、一定の時期に付与するものとしている。
取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、内規に基づく算定方法に対し、監査等委員が確認を行ったのち、取締役会からの諮問に対して指名報酬委員会が行う助言・提言を参考として、取締役会にて承認を行うことで、取締役の個人別の報酬の内容を確定することとしている。
また、上記の方針については、取締役会決議によって決定している。なお、本事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、上記の方針に準ずる手続を経て決定したものであり、取締役会はその内容が上記方針に沿うものであると判断している。
なお、監査等委員である取締役の報酬には業績連動要因は無い。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬額は2019年６月26日開催の第105回定時株主総会において、年額報酬は総額１億9,200万円を上限とし、取締役の年間報酬額の範囲内で、譲渡制限付株式付与の為の報酬を年額1,920万円以内で支給することを決議している。譲渡制限付株式報酬制度の導入により、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主間の価値共有をはかっている。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2024年６月26日開催の第110回定時株主総会において、３名の監査等委員である取締役に対し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠となるガバナンスの強化のため、取締役として取締役会の決議に参加し、かつ取締役による業務執行の監督も担うなどの職責を担う監査等委員に相応の報酬水準とするため、報酬額を年額5,000万円以内に設定している。当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ、独立社外取締役２名を含む取締役会で決定していることから、相当であるものと判断している。

なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）は２名、監査等委員である取締役は３名となっている。

###### ③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
固定報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 144 | 137 | 6 | 3
監査等委員（社外取締役を除く。） | 12 | 12 | - | 2
社外役員 | 9 | 9 | - | 3

(注)非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載して

いる。

###### ④役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

###### ⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項なし。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、後者は、業務提携、取引関係の維持・強化など事業活動上の必要性があり、保有により当社の中長期的な成長に資すると判断した株式として、株式の保有は必要最小限とし、政策保有することとしている。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容等

純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、保有先企業との中長期的な関係の維持や、電炉鋼材の普及・技術交流等を目指した出資など、当該株式を保有する合理性がある場合に、保有先企業からの配当等の経済的要素もふまえ判断する、というものである。なお、取得時の投資目的や直近の事業方針との整合性と照らし、株式の継続保有における経済性を含めた合理性が乏しいと判断した場合には、株式の売却を検討していく。

保有の合理性の検討については、保有先企業の属性ごとに、資本・業務提携先である鉄鋼会社との技術交流等の進捗や、需要家や金融機関等である保有先企業からの新規提案を含む取引状況等に加え、株式保有から得る利益やリスクといった観点から、総合的に判断している。

上記目的に基づく保有の合理性について、本社総務部門が精査した結果を受けて、取締役会にて検証を行う。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 35
非上場株式以外の株式 | 10 | 20,045

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 489 | 業務資本提携先の東国製鋼株式会社による会社分割及び関係強化のための追加保有による。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 463

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事㈱ | 2,079,000 | 2,079,000 | 取引関係の維持・強化のため。 | 無
7,592 | 4,866
三井物産㈱ | 707,700 | 707,700 | 取引関係の維持・強化のため。 | 無
5,028 | 2,912
丸紅㈱ | 1,157,000 | 1,157,000 | 取引関係の維持・強化のため。 | 無
3,041 | 2,077
東国CM㈱ | 425,856 | - | 業務資本提携により、鋼板製品分野における取引および製造技術、製品品質、低炭素・省エネ省資源等に関する技術交流・人的交流を行っている。 | 無
303 | -
東国スチール㈱ | 694,694 | - | 業務資本提携により、条鋼製品及び半製品分野における取引および製造技術、製品品質、低炭素・省エネ省資源等に関する技術交流・人的交流を行っている。 | 無
877 | -
東国製鋼㈱ | - | 1,155,000 | 業務資本提携のため。本提携を強固なものとするため、約１%相当の株式を相互保有している。鋼板製品、条鋼製品及び半製品分野における取引および製造技術、製品品質、低炭素・省エネ省資源等に関する技術交流・人的交流を行っている。 | 有
- | 1,487
阪和興業㈱ | 225,000 | 225,000 | 取引関係の維持・強化のため。 | 有
1,334 | 887
㈱いよぎんホールディングス | 699,000 | 699,000 | 取引関係の維持・強化のため。 | 有
819 | 525
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 91,200 | 91,200 | 取引関係の維持・強化のため。 | 有
812 | 483
岡谷鋼機㈱ | 11,000 | 11,000 | 取引関係の維持・強化のため。 | 有
186 | 114
JFEホールディングス㈱ | - | 53,700 | 取引関係の維持・強化のため。 | 無
- | 90
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 31,000 | 31,000 | 取引関係の維持・強化のため。 | 無
48 | 26

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載する。保有株式の買い増しや処分の要否について、事業関係を総合的に勘案し、当社の中長期的な成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしている。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減をはかっていく。2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認している。

みなし保有株式

該当事項なし。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項なし。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項なし。