第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	113,812,700
計	113,812,700

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	42,279,982	42,279,982	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は 100株であります。
計	42,279,982	42,279,982	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成17年１月21日 　　　　　　　(注)	―	42,279	―	8,769	1,568	11,771

(注)　株式交換に伴う自己株式の交付による増加

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	25	17	140	123	2	2,444	2,751	―
所有株式数 (単元)	－	31,324	1,004	280,801	54,453	2	54,811	422,395	40,482
所有株式数 の割合(％)	－	7.42	0.24	66.48	12.89	0	12.98	100.00	―

(注)１　自己株式3,358,347株は、「個人その他」に 33,583単元及び「単元未満株式の状況」に 47株含めて記載しております。なお、この自己株式数は、実質保有株式数であります。

　　２　証券保管振替機構名義の株式を「その他法人」に 単元含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
新日鐵住金㈱	東京都千代田区丸の内２丁目６番１号	25,629	60.62
大阪製鐵㈱	大阪市大正区南恩加島１丁目９番３号	3,358	7.94
バンク　オブ　ニユーヨーク　ジーシーエム　クライアント　アカウント　ジエイピーアールデイ　アイエスジー　エフイー－エイシー （常任代理人　㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH　COURT　133　FLEET　STREET　LONDON　EC4A　2BB　UNITED　KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番1号）	1,724	4.08
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱	東京都中央区晴海１丁目８番11号	1,685	3.99
DFA INTL SMALL CAP　VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	546	1.29
日本マスタートラスト信託銀行㈱	東京都港区浜松町２丁目11番３号	523	1.24
チェース　マンハッタン　バンク　ジーティーエス　クライアンツ　アカウント　エスクロウ （常任代理人　㈱みずほ銀行）	5TH FLOOR,TRINITY TOWER 9,THOMAS MORE STREET LONDON,E1W 1YT,UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟）	489	1.16
三井物産スチール㈱	東京都港区赤坂５丁目３番１号赤坂BIZタワー34階	480	1.14
合同製鐵㈱	大阪市北区堂島浜２丁目２番８号	447	1.06
ビービーエイチ　ボストン　フォー　ノムラ　ジャパン　スモーラー　キャピタライゼイション　ファンド６２００６５ （常任代理人　㈱みずほ銀行）	180 MAIDEN LANE,NEW YORK,NEW YORK 10038 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟）	387	0.92
計	―	35,268	83.42

　(注)  １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は信託業務に係る株式であります。

２　アクサ・ローゼンバーグ証券投信投資顧問㈱から、平成20年11月18日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、同日現在で1,639千株を保有している旨の報告を受けておりますが、その後当事業年度末時点において変更報告書は提出されておりません。当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
　なお、アクサ・ローゼンバーグ証券投信投資顧問㈱の大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　アクサ・ローゼンバーグ証券投信投資顧問㈱
住所　　　　　　　　　　　東京都港区白金一丁目17番３号
保有株券等の数　　　　　　株式　1,639,100株
株券等保有割合　　　　　  3.88％

３　平成29年3月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが平成29年3月14日現在で2,140千株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーの大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エル
ティーディー

住所　　　　　　　　　　　２６０　オーチャードロード　＃12-06　ザヒーレン　シンガポール
２３８８５５

保有株券等の数　　　　　　株式　2,140,600株

株券等保有割合　　　　　  5.06％

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 3,358,300	―	単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式 38,881,200	388,812	同上
単元未満株式	普通株式 40,482	―	―
発行済株式総数	42,279,982	―	―
総株主の議決権	―	388,812	―

(注)１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

　　２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 大阪製鐵㈱	大阪市大正区南恩加島 一丁目９番３号	3,358,300	―	3,358,300	7.94
計	―	3,358,300	―	3,358,300	7.94

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	593	1,193
当期間における取得自己株式	48	97

（注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	3,358,347	―	3,358,395	―

（注) 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び市場買付による取得株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

配当につきましては、業績に応じて適切に株主の皆様へ利益を還元していくべきものと考えております。

当社の属する普通鋼電炉業界は、主原料のスクラップ価格及び主要製品の市況変動が大きく、これにより業績が大きく影響されます。当社は、こうした業界にあって経営基盤の長期安定に向けたゆるぎない財務体質の構築を進めるとともに、企業としての資産効率の改善にも努め、企業価値の安定的向上を目指します。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、期末配当金を１株当たり17円50銭とし、中間配当金12円50銭と合わせて年間30円としております。

なお、当社は中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

	決議年月日	配当の総額 （百万円）	１株当たりの配当額 （円）
	平成28年10月27日 取締役会決議	486	12.50
	平成29年５月16日 取締役会決議	681	17.50

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第35期	第36期	第37期	第38期	第39期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高(円)	1,720	2,021	2,280	2,501	2,280
最低(円)	1,160	1,496	1,581	1,564	1,580

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年 10月	11月	12月	平成29年 １月	２月	３月
最高(円)	2,165	2,119	2,197	2,280	2,271	2,270
最低(円)	1,732	1,807	2,000	2,098	2,090	2,013

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役 社長	―	岩　﨑　正　樹	昭和34年５月10日生	昭和59年４月	新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社	(注)４	0
				平成９年４月	同社名古屋製鐵所製鋼工場部長代理
				平成18年８月	同社大分製鐵所製鋼工場長（部長）
				平成21年４月	同社製鋼技術部長
				平成24年10月	新日鐵住金㈱製鋼技術部長
				平成25年４月	同社執行役員広畑製鐵所長
				平成28年４月	同社常務執行役員広畑製鐵所長
				平成29年４月	同社執行役員
					当社顧問
				平成29年６月	当社代表取締役社長（現）
常務取締役	ＣＬＯ、安全環境防災推進部長、購買・外注管理部長、生産技術部長	樫　尾　茂　樹	昭和29年６月３日生	昭和54年４月	新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社	(注)４	33,300
				平成13年７月	当社本社生産技術部部長
				平成17年５月	当社本社生産技術部長
				平成17年６月	当社参与本社生産技術部長
				平成19年６月	当社取締役本社生産技術部長
				平成21年６月	当社取締役本社堺工場長
				平成22年６月	当社上級執行役員堺工場長
				平成24年６月	当社常務取締役堺工場長
				平成25年６月	当社常務取締役、ＣＬＯ、堺工場長
				平成27年６月	当社常務取締役、ＣＬＯ、安全環境防災推進部長、購買・外注管理部長、生産技術部長、リサイクル事業推進に関する事項管掌
				平成29年4月	当社常務取締役、ＣＬＯ、安全環境防災推進部長、購買・外注管理部長、生産技術部長（現）
常務取締役	大阪事業所長、大阪事業所堺工場長、教育に関する事項についてＣＬＯを補佐	藤　田　和　夫	昭和32年５月30日生	昭和57年４月	新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社	(注)４	800
				平成16年４月	同社八幡製鐵所条鋼工場長、本社建材事業部部長兼務
				平成19年４月	同社堺製鐵所形鋼部長、技術開発本部環境・プロセス研究開発センター部長兼務
				平成23年４月	同社参与堺製鐵所長
				平成26年４月	新日鐵住金㈱参与建材事業部形鋼・スパイラル鋼管技術部長
				平成28年４月	当社顧問
				平成28年６月	当社取締役購買・外注管理部部長、生産技術部部長、商品企画部部長、社長特命事項管掌
				平成28年９月	当社取締役西日本熊本工場長、西日本熊本工場リサイクル事業推進部長、西鋼物流㈱代表取締役社長
				平成29年４月	当社常務取締役大阪事業所長、大阪事業所堺工場長、教育に関する事項についてＣＬＯを補佐(現）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	相談役 （社長特命事項）	内　田　純　司	昭和25年４月30日生	昭和49年４月	新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社	(注)４	23,900
				平成17年６月	同社取締役建材事業部長、鋼管事業部長
				平成18年６月	同社執行役員建材事業部長、鋼管事業部長
				平成19年４月	同社執行役員厚板事業部長
				平成21年４月	同社常務執行役員薄板事業部長
				平成21年６月	同社常務取締役薄板事業部長
				平成22年７月	同社常務取締役薄板事業部長、インドC.A.P.L.プロジェクト班長
				平成23年４月	同社常務取締役上海宝山冷延・CGLプロジェクト班長
				平成24年４月	同社取締役 当社顧問
				平成24年６月	当社代表取締役社長
				平成29年６月	当社取締役相談役（社長特命事項）（現）
取締役	大阪事業所恩加島工場長、商品企画部長、国際企画部部長	若　月　輝　行	昭和34年３月２日生	昭和58年４月	新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社	(注)４	2,400
				平成８年４月	同社八幡製鐵所条鋼工場条鋼技術・管理室部長代理
				平成10年９月	同社堺製鐵所形鋼部大形工場長
				平成24年４月	当社参与生産技術部部長、国際企画部部長兼務
				平成24年６月	当社執行役員生産技術部部長、国際企画部部長
				平成24年11月	当社執行役員商品企画部長、国際企画部部長
				平成26年６月	当社上級執行役員商品企画部長、国際企画部部長
				平成28年４月	当社上級執行役員大阪恩加島工場長、商品企画部長、国際企画部部長
				平成29年４月	当社上級執行役員大阪事業所恩加島工場長、商品企画部長、国際企画部部長
				平成29年６月	当社取締役大阪事業所恩加島工場長、商品企画部長、国際企画部部長（現）
取締役	―	牛　尾　誠　夫	昭和17年１月21日生	昭和51年10月	大阪大学助教授（溶接工学研究所）	(注)４	０
				平成２年９月	大阪大学教授（溶接工学研究所、後に接合科学研究所に改組）
				平成12年４月	大阪大学接合科学研究所所長
				平成16年４月	大阪大学名誉教授
				平成16年６月	大阪大学特任教授（接合科学研究所）
				平成17年４月	（財）近畿高エネルギー加工技術研究所、所長（理事）
				平成18年４月	（学）鉄鋼学園産業技術短期大学学長
				平成26年７月	（財）近畿高エネルギー加工技術研究所（理事長）（現）
				平成27年４月	（学）鉄鋼学園産業技術短期大学顧問（現）
				平成27年６月	当社取締役（現）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
監査役 (常勤)	―	櫻   井     勤	昭和29年10月10日生	昭和55年４月	新日本製鐵㈱（現 新日鐵住金㈱）入社	(注)５	10,400
				平成17年11月	同社建材事業部堺製鐵所総務部部長
				平成20年７月	当社参与
				平成21年６月	当社取締役本社生産技術部長、本社国際企画部部長
				平成22年４月	当社取締役大阪恩加島工場長
				平成22年６月	当社上級執行役員大阪恩加島工場長
				平成24年６月	当社常務取締役、日本スチール㈱代表取締役社長
				平成29年６月	当社監査役（現）
監査役	―	髙　見　秀　一	昭和34年11月19日生	昭和63年４月	大阪地方裁判所判事補任官	(注)６	０
				平成２年５月	大阪弁護士会登録、岡・明賀法律事務所入所
				平成17年４月	ヒューマン法律事務所開設(現)
				平成26年６月	当社監査役(現)
監査役	―	奈　良　廣　和	昭和23年10月２日生	昭和46年４月	久保田鉄工㈱（現 ㈱クボタ）入社	(注)７	０
				平成８年６月	同社本社自動販売機事業部企画部長
				平成14年６月	同社本社財務部理事
				平成15年４月	同社本社経営企画部長
				平成17年６月	同社取締役経営企画部・財務部担当
				平成19年４月	同社常務取締役
				平成21年４月	同社代表取締役専務執行役員水・環境システム事業本部長
				平成23年６月	同社常勤監査役議長
				平成26年６月	同社顧問
				平成27年６月	当社監査役(現)
監査役	―	津　加　　宏	昭和37年11月５日生	昭和61年４月	住友金属工業㈱（現 新日鐵住金㈱）入社	(注)８	０
				平成16年６月	同社人事労政部人事・労働企画室長
				平成21年７月	同社人事労政部次長
				平成24年10月	新日鐵住金㈱和歌山製鐵所総務部長
				平成26年４月	同社大分製鐵所総務部長
				平成28年４月	同社関係会社部長、人事労政部上席主幹兼務（現）
				平成28年６月	当社監査役(現)
計							70,800

(注)１　取締役 牛尾誠夫氏は社外取締役であります。

２　監査役 高見秀一氏、奈良廣和氏は、それぞれ社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

	氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
	岸　本　達　司	昭和35年６月16日生	昭和62年４月	弁護士登録（大阪弁護士会） 児玉憲夫法律事務所（現 新世綜合法律事務所）入所	0
			平成８年４月	同所パートナー（現）
			平成19年４月	大阪家庭裁判所調停委員（現）
			平成21年４月	関西大学会計専門職大学院特別任用教授
			平成22年１月	特定非営利法人証券・金融商品あっせん相談センターあっせん委員（現）
			平成23年６月	㈱シャルレ社外監査役（現）
			平成24年４月	関西大学会計専門職大学院非常勤講師（現）

　　４　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　５　櫻井監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　６　髙見監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　７　奈良監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　８　津加監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「大阪製鐵グループは、鉄スクラップを鉄鋼製品にリサイクルし、省資源・省エネルギーを通じて地球環境の保全に努めるとともに、社会の発展に貢献する電炉グループです。顧客ニーズを追求し、合理的でオープンな経営により、ゆるぎない競争力を持ち、信頼される企業グループを目指します。私達は、この目標の実現に向け、自らの成長と変革を通じ、挑戦を続けます。」という企業理念の下、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の永続的な増大と社会から信頼される企業を目指すべく、今後ともコーポレートガバナンス体制を整備・強化してまいります。

①　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な仕組みは、企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用し、１２名以内の取締役及び取締役会、４名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に定め、これに基づき、現在、取締役を６名（うち社外取締役１名）、監査役を４名（うち社外監査役２名）、会計監査人を１名選任しております。

当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則として月１回以上開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について十分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うことを基本としております。なお、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制の確立と経営責任の明確化を図っております。

現在、当社の取締役会は、業務執行取締役５名と社外取締役１名によって構成されております。社外取締役は、長年にわたる技術者としての豊富な経験と学識に基づき、取締役会等の場において独立した立場から意見を述べ、議決権を行使することにより、当社における多様な視点による事業の持続的成長と中長期的な企業価値の増大並びに経営の監督機能の充実に寄与しております。

また、当社の監査役は、企業経営、法曹等の分野での豊富な経験と高い識見を有する社外監査役２名と当社グループに関する知見と企業経営者として豊富な経験を有する常勤監査役１名及び企業経営に関する豊富な知識と経験を有する監査役１名により構成され、各監査役は相互に連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会その他重要な会議等において、それぞれ独立した立場から積極的に意見を述べ、経営の健全性の維持・向上に努めております。

当社は、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し、経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、企業統治の体制として,監査役会設置会社を採用しております。

ロ　会社の機関・内部統制等の関係

ハ　内部統制・リスク管理体制の整備の状況

当社は業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスの徹底を図るため以下のとおり、内部統制・リスク管理体制を整備し運用いたしております。

当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、社内規程に従い取締役会において執行決定を行っております。また、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会等計７つの全社委員会を設置しております。

取締役会等での決議に基づく職務執行は、各業務執行取締役・各執行役員・各部門長が迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織規程・職務権限規程・業務分掌規程においてそれぞれの権限・責任を明確化し適切な業務手続を定めております。

当社のリスク管理体制は、安全衛生、環境・防災、財務報告の信頼性等の機能別リスクについては当該リスク管理担当部門が、主管するリスクの把握・評価の上、関連する規程等の整備を行い各部門への周知を図ります。また、遵守状況等のモニタリングについては、当該リスク管理担当部門及び総務部が実施し、リスク管理状況の把握・評価に基づき、指導・助言を行いリスクマネジメント活動の継続的な改善に努めております。

さらに当社は、社内相談窓口としての「コーポレートリスク相談室」に加え、弁護士事務所による通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、当社業務に従事する他社社員（出向者・派遣社員等含む）及びグループ会社社員等並びにそれらの家族からリスクに関する相談・通報を受け付けております。

ニ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及び当社のグループ会社は、当社の経営理念・行動指針に基づき事業戦略を共有し、企業集団として一体となった経営を行っております。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図っております。グループ会社は、当社との情報共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図っております。当社は、グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各グループ会社に対し、内部統制システムの構築・整備に関して指導・助言を行っております。

ホ　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

・内部監査

内部監査につきましては、総務部の内部統制グループ(専任２名)が中心となり、各機能別リスク管理担当部門と連携してリスク管理体制の整備・運用状況を定期的に確認するとともに、必要に応じて担当部門への指示等を行い機能充実に努めております。

・監査役監査

監査役監査につきましては、不祥事の未然防止を目指した予防監査に注力し、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき、対話型監査を実施しております。前事業年度においては、監査役会を11回開催したほか、代表取締役並びに各部門長と適宜意見交換を行い、監査役意見を表明しております。

・会計監査

a.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

会計監査につきましては、当期においては、有限責任 あずさ監査法人が会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を担当致しました。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　池田芳則（有限責任 あずさ監査法人）

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岸田　卓（有限責任 あずさ監査法人）

b.会計監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

　なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名であります。

ヘ　監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携

監査役と会計監査人の相互連携については、監査役が会計監査人から内部統制の実施状況やリスク評価及び重点項目等についての監査計画の概要説明を受け、定期的に適切な意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。また、監査役と内部監査部門との相互連携については、監査役が職務を適切に遂行するため、総務部の内部統制グループと緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように努め、内部統制システムの整備・継続的改善状況に関する具体的推進状況を聴取し、都度、意見表明を行っております。同様に、内部統制グループと会計監査人との相互連携についても、定期的に意見交換などを行っております。

② 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬等	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	174	174	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	―	―	―	1
社外役員	23	23	―	―	―	3
合計	216	216	―	―	―	10

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬額は、基本報酬と業績報酬から構成され、その基本となる額をそれぞれ設定しておりますが、貢献度等を勘案し、一定の範囲内で変動するものとしております。

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要

イ　社外取締役

牛尾誠夫氏は、直接企業経営に関与したことはありませんが、長年にわたる技術者としての豊富な経験と学識及び産業技術短期大学の学長経験者としての高い見識を有しておられ、それらを当社の人材育成並びにコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

上記社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
　社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ロ　社外監査役

髙見秀一氏は、弁護士としての専門的な見識に基づき、客観的な立場の監査が可能なことから社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

奈良廣和氏は、他社における豊富な業務経験を有し、その経験と幅広い見識を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

上記社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
　社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

　　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　    25銘柄

　　　　貸借対照表計上額の合計額　　　　　　  1,294百万円

ロ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ 　グループ	494,310	257	金融取引の維持・強化
大和ハウス工業㈱	50,877	161	営業上の取引関係の維持・強化
小野建㈱	157,300	155	営業上の取引関係の維持・強化
清和中央ホールディングス㈱	40,000	124	営業上の取引関係の維持・強化
㈱九州フィナンシャルグループ	126,367	82	金融取引の維持・強化
阪和興業㈱	100,000	47	営業上の取引関係の維持・強化
岡谷鋼機㈱	6,400	43	営業上の取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャル 　グループ	143,183	24	金融取引の維持・強化
日鉄住金物産㈱	38,500	14	営業上の取引関係の維持・強化
東海カーボン㈱	50,000	13	事業上の関係維持・強化
㈱三井住友フィナンシャル 　グループ	3,500	11	金融取引の維持・強化
㈱日立製作所	21,000	11	営業上の取引関係の維持・強化
新日本電工㈱	52,200	9	事業上の関係維持・強化
ジオスター㈱	11,000	9	事業上の関係維持・強化
㈱サンユウ	17,000	5	営業上の取引関係の維持・強化
㈱ヤマックス	20,000	4	営業上の取引関係の維持・強化
岡部㈱	4,800	3	営業上の取引関係の維持・強化
㈱ヤマウ	1,000	0	営業上の取引関係の維持・強化
神鋼商事㈱	1,000	0	営業上の取引関係の維持・強化
計	1,338,437	979

(注)　当社の有する特定投資株式が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額の大きい順19銘柄を開示しております。

　（当事業年度）

　特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ 　グループ	494,310	345	金融取引の維持・強化
小野建㈱	157,300	213	営業上の取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	50,877	162	営業上の取引関係の維持・強化
清和中央ホールディングス㈱	40,000	156	営業上の取引関係の維持・強化
㈱九州フィナンシャルグループ	126,367	86	金融取引の維持・強化
阪和興業㈱	100,000	79	営業上の取引関係の維持・強化
岡谷鋼機㈱	6,400	50	営業上の取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャル 　グループ	143,183	29	金融取引の維持・強化
東海カーボン㈱	50,000	24	事業上の関係維持・強化
新日本電工㈱	52,200	20	事業上の関係維持・強化
日鉄住金物産㈱	3,850	18	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャル 　グループ	3,500	14	金融取引の維持・強化
㈱日立製作所	21,000	12	営業上の取引関係の維持・強化
ジオスター㈱	11,000	12	事業上の関係維持・強化
㈱サンユウ	17,000	6	営業上の取引関係の維持・強化
岡部㈱	4,800	4	営業上の取引関係の維持・強化
㈱ヤマックス	20,000	4	営業上の取引関係の維持・強化
㈱ヤマウ	1,000	0	営業上の取引関係の維持・強化
神鋼商事㈱	100	0	営業上の取引関係の維持・強化
計	1,302,887	1,240

(注)１．当社の有する特定投資株式が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額の大きい順19銘柄を開示しております。

　　　２．平成28年10月１日付で日鉄住金物産㈱及び神鋼商事㈱は、普通株式10株を１株に併合する株式併合を実施　
　　　　しております。　

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　  　該当事項はありません。

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間の責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としております。

⑩ 株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	28	12	33	0
連結子会社	―	―	12	0
計	28	12	45	0

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるPT.KRAKATAU　OSAKA　STEELが、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務等に基づく報酬は１百万円であります。

当連結会計年度

当社及び当社連結子会社であるPT.KRAKATAU　OSAKA　STEELが、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務等に基づく報酬は４百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンス調査対応業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第17条第1項に基づく賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

 当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。