第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
150,300,000 |
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計 |
150,300,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2007年１月16日 |
1,300,000 |
44,898,730 |
1,468 |
18,516 |
1,468 |
19,362 |
（注） 第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
発行価格 2,400円
資本組入額 1,129円
払込金総額 2,935百万円
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注） 自己株式1,439,755株は、「個人その他」に14,397単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
（東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター株式会社退職給付信託口） |
2,600,400株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
863,000株 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
759,000株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） |
713,700株 |
２ 日本バリュー・インベスターズ株式会社から、2019年11月５日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
日本バリュー・インベスターズ株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 |
1,819,700 |
4.05 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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合計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
73 |
136 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,439,755 |
－ |
1,439,755 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業活動を通じて当社の企業価値を高めることが株主への最大の利益還元であると考えております。利益配当金については、長期的観点から事業成長と企業体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ適切な水準の株主還元を実施する所存です。具体的には、「連結配当性向年間25～30％程度、ただし１株当たり年間配当の下限は30円」を目処として配当することを基本方針といたします。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については９月30日として、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、これらの剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。また、当社は前述の基準日のほか取締役会の決議により、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり65円の配当を実施することといたしました。これにより、既に実施しました中間配当10円と合わせて、年間配当金75円とさせていただきました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び現状の体制を採用する理由
当社では、企業間競争が激化する中、経営判断の迅速化及び企業価値の向上を図ると同時に、持続的な成長のためにはコンプライアンス（法令遵守）の徹底が重要であると認識しており、これを組織的に担保するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の主眼は、①企業の社会的責任を自覚したコンプライアンスの持続的な徹底を図ること、②当社株主・従業員をはじめとする当社の利害関係者に対して公平かつ迅速な情報開示を行い、透明性の高い経営を維持すること、③経営判断に至る過程及び結果の説明責任を果たすこと、④合理的な経営判断に基づく経営の効率性を追求することであります。こうした基本的な考え方の下、公正で透明性の高い経営管理体制を構築するとともに、企業倫理の重要性を周知する従業員教育の徹底を図ってまいりました。経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構を意識しております。
他方、経営及び業務の監視機能としては、監査役の監査機能及び職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、タイムリーディスクロージャーを実施することで、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主・投資家からの信頼を得ることを目指しております。また、経営監督機能の強化を目的として、独立性の確保された社外取締役の招聘にも努めております。なお、これらコーポレート・ガバナンス体制の充実と強化に関する当社の整備状況は次のとおりであります。
② コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム
当社は、監査役及び監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っています。当社は、各事業所・各グループ会社の自主責任経営体制に基づく独自の経営システム及び当社の事業体制にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。
１ 会社の機関の内容説明
ａ 取締役会・役員体制
当社の経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役２名、取締役９名の計11名で構成され、内４名が社外取締役であり、社外取締役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。提出日現在の取締役は、高島秀一郎（議長）、廣冨靖以、坂本尚吾、鳴海修、森光廣、国丸洋、北田正宏、新井信彦（社外取締役）、山尾哲也（社外取締役）、川邊辰也（社外取締役）、山本竹彦（社外取締役）の11名です。また、常勤監査役である市原修二、松田浩（社外監査役）、宗岡徹（社外監査役）が出席し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行っております。
取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役会の任意の諮問機関として、2016年６月15日付で、取締役会決議により選定される独立社外取締役及び代表取締役で構成される指名・報酬等検討委員会を設置いたしました。
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めており、取締役会を剰余金の配当等の決定機関としております。これは株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものであります。
また、当社は経営の意思決定と業務遂行の分離による権限・責任の明確化及び意思決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、グループ全体に関わる経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と、適切さを担保すべく行う経営執行の監督とを両立させるため、コーポレート戦略の決定と事業遂行の監督に集中することとし、執行責任を負う「執行役員」との機能分担の明確化を図っています。
ｂ 監査役・監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は５名以内と定め、現状は常勤監査役１名及び社外監査役２名によって構成され、補欠監査役１名を置いています。監査役スタッフの組織はありませんが、経理部、監査部、リスク・コンプライアンス統括室にて常勤監査役職務をサポートする体制を取っております。
監査役会は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を１名以上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上選定することを方針としております。その対象者として公認会計士及び大学教授としての専門的な知識と幅広い経験を有する宗岡徹社外監査役を選任しております。監査役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催し、月次の所要時間は１時間半程度で行っています。
監査役会の主な活動としては、監査役監査の方針・計画・職務分担、会計監査人の監査計画と監査報酬及び監査方法・結果の相当性並びに会計監査人評価と再任・不再任、取締役の競合・利益相反取引及び善管注意義務・忠実義務、内部統制システムの整備・運用状況の評価、監査報告書作成、常勤監査役の月次活動状況報告、業界情報・経営状況などについて審議・検証を行うとともに、社外取締役と情報共有の場を設けて連携を図っております。
監査役は、ガバナンスの有効性を監視し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行うことを基本とし、取締役会へ出席し、主な国内外事業所の視察、取締役等から業務報告を受けるなど、必要の都度意見表明を行うとともに、会計監査人から監査計画・方法・報酬の説明を受ける他、四半期レビューは経理部・監査部を交えて報告を受けるなど会計監査人・監査部との連携に努めて監査体制の強化を図っております。特に常勤監査役は、前述の他、経営会議を始め各部門の重要な会議へ出席して社長方針・課題を確認し、決裁書等重要な書類を閲覧、本社各部・事業所・国内外グループ会社へ往査して各職階から業務聴取するとともに、監査部から定時・随時監査報告を聴取し、日本監査役協会主催の講演・研修・勉強会に出席して有効・効率的監査に努めるなど実効性ある監査に取り組んでおります。
新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴う海外・国内遠隔地への移動の制限等から、今後の状況を踏まえ、より一層のテレビ会議等の活用やシステムを利用したオンライン監査等、訪問監査の代替手段について検討しております。また来期から、監査役監査のほか会計監査人監査、内部監査の適正な監査の確保に向けて、これら監査部門に経理部門を加えた４部門による定期・随時の会合を検討しております。
なお当事業年度の監査役会は16回開催、取締役会は17回開催し、各監査役の出席状況は以下のとおりでした。
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氏名（当社における地位） |
監査役会（出席回数・率） |
取締役会（出席回数・率） |
|
市原 修二（常勤監査役） |
16回中16回・100％ |
17回中17回・100％ |
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塚本 治（社外監査役） |
12回中10回・ 83％（注） |
13回中10回・ 77％（注） |
|
宗岡 徹（社外監査役・独立役員） |
16回中15回・ 94％ |
17回中14回・ 82％ |
（注）塚本治監査役は2019年６月25日付で監査役に就任したため、出席対象の監査役会の回数が異なります。
ｃ 経営会議
当社経営会議は、取締役会への付議事項や経営執行に関する重要事項の審議をする機関として、当社会長、社長、取締役、常勤監査役、上席執行役員、関東スチール株式会社社長、及び会長・社長の指名するメンバーで構成され、定例の月１回開催の他、必要に応じて随時開催されております。経営に関する基本方針・重要事項について議論を尽くすべく努力しております。
ｄ 指名・報酬等検討委員会
当社指名・報酬等検討委員会は、主に代表取締役、取締役、監査役及び執行役員等の指名及び報酬等について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選定された独立社外取締役及び代表取締役で構成される委員３名以上（過半数は独立社外取締役）で構成され、必要に応じて随時開催されております。社外役員の知見及び助言を活かすとともに、指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。
ｅ 各委員会
ⅰ 営業委員会
社長が委員長を務め、営業企画部担当役員、各事業所営業部長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として月１回開催しております。原料スクラップ及び製品市況を取り巻く環境と状況についての情報交換を密にするとともに、当社の営業戦略を企画立案しております。なお、営業・購買に関するタイムリーな情報交換は当社内イントラネットにより効率的に行っております。
ⅱ リスク・コンプライアンス委員会
社長が委員長を務め、各部門リスク・コンプライアンス責任者等から構成され、当社グループのリスクマネジメント及びコンプライアンス推進活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて未然防止のための教育・啓発活動、重点項目・年度計画の設定、及び取組状況の把握・評価等行っております。
ⅲ 中央品質管理委員会
本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長又は各関係会社（関東スチール株式会社、共英産業株式会社、共英加工販売株式会社）社長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年２回開催しております。当社グループの品質に関するガバナンスを強化するため品質保証に関する課題について確認し改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告し品質管理体制の強化に資しております。
ⅳ 中央安全衛生委員会
本社生産企画部担当役員が委員長を務め、各事業所安全衛生委員長、製造部長及び委員長が指名するメンバーから構成され、安全衛生に関する総合企画・調整、情報交換を行い、さらに年一回の安全衛生監査、安全衛生相互パトロールを実施し、会長、社長をはじめとする経営層に報告し、グループの安全衛生活動の活性化と安全感度向上を図っております。
ｆ 監査部・監査報告会
当社は、内部監査部門として組織上社長に直属する監査部を設置し、当社グループの業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めています。内部監査は、当社グループの事業内容と業務内容に精通した監査部長１名、部員３名、顧問１名の合計５名で実施しています。監査部には、公認内部監査人（CIA）２名、内部監査士１名など内部監査に関する専門的知見を有する者を配置しています。
監査部では、内部監査規程に従い、当社グループの各種資産の管理・保全が適切に行われているか否か、当社グループの業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効率的に運営されているか否かを監査し、課題・問題点の改善に向けた勧告・提案を行っています。また、監査部は、監査役及び会計監査人（有限責任あずさ監査法人）と随時会合を実施し、情報・意見交換を行うことで相互に連携を図り、監査業務の充実に取り組んでいます。
当社は、監査報告会を設置して、内部監査結果の課題等を周知し、改善の徹底を図っています。監査報告会は、当社会長、社長、取締役（社外除く）、常勤監査役、本社所属の上席執行役員、事業所長、関東スチール株式会社社長等で構成され、必要に応じて随時開催されています（当事業年度は５回開催）。また、監査部は、基本方針を含む年度監査計画書および年度内部監査結果総括を取締役会及び監査役会に報告しています。
２ 内部統制システムに関する体制の概要
当社は、取締役会において上記体制につき次のとおり決議しております。
ａ 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書については、社内規程に従い適切に保存・管理することとし、必要に応じて規程の見直し等の運用の検証を行う。
ｂ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 平時は、取締役会において中期経営計画、年度経営計画を策定し、月次・四半期・半期・年度決算のサイクルによる損益管理を実施、事業環境の変化に迅速に対応する。
ⅱ 予想される主要なリスクに対して、各所管部署において規程・体制を整備するとともに、必要に応じてマニュアルの作成、研修会の実施等を行う。
ⅲ 各所管部署におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス推進の実効性を高め、また重大な災害、事故、違法行為等の発生時における対応体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
ｃ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する体制を基本とし、これらの体制が効率的に機能するために次の体制を整備する。
ⅰ 取締役会で意思決定を行う事項、経営会議で審議する事項を、それぞれ取締役会規程・経営会議規程に定める。
ⅱ 執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高める。
ⅲ 日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各職責の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
ｄ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置、定期的に業務監査を実施し、執行役員・使用人の職務執行を監査する。また違法行為の発生を防止するため、「リスク・コンプライアンス委員会」は以下のコンプライアンス・プログラムを実施する。
ⅰ リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸規程・教育計画の策定と周知・啓発を行い、違反又はそのおそれがある場合の調査及び是正措置等を行う。
ⅱ コンプライアンスに関する疑義が生じた場合に、執行役員・使用人がリスク・コンプライアンス委員会に相談もしくは内部通報できる「コンプライアンス相談窓口」を社内と社外に設置する。
ⅲ 万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案がリスク・コンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社は当社グループの経営理念・行動指針に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務の運営方針等を社員に対し周知・徹底する。
ⅱ 当社は子会社の管理に関して「関係会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
ⅲ 各子会社に監査役を派遣するとともに、当社監査部が内部監査を定期的及び不定期に実施し、勧告・提案を行う。
ⅳ 各子会社の事業内容・規模に応じて、当社に準じたコンプライアンス・プログラムの整備を求める。
ⅴ 上記ⅰ～ⅳに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
所管部門は、各子会社における事業計画、重要な業務方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
所管部門は、各子会社におけるリスク管理状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
・子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
所管部門は、各子会社の業務運営及びマネジメントに関する支援を行う。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
所管部門は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社においてコンプライアンスに違反するおそれのある事態が発生した場合には、その内容・対処案が当社の所管部署を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
ｆ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、市場への説明責任を果たし投資家からの信頼を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
ｇ 監査役の監査に関する事項
ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合、取締役は監査役と協議のうえ、専任又は監査部門を兼任する使用人を配置するものとし、監査役は当該使用人を指揮することができる。
・上記使用人の人事異動及び人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
・上記使用人は、監査役会の作成する監査方針に従って職務を行うものとする。
ⅱ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役、執行役員並びに使用人及び子会社の取締役、監査役並びに使用人は、職務の執行状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について適時・適切に監査役又は監査役会に報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議等において報告し、監査役と情報を共有する。
・監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員、使用人及び子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知・徹底する。
ⅲ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決算書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
・監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・監査役は、必要と認めた場合、監査部に対して内部監査結果の報告を求めることができる。
・監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、補助者として、弁護士、会計士その他の外部専門家等に依頼することができる。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当社は当該請求に係る費用又は債務を速やかに処理する。また、緊急又は臨時に支出した費用については、監査役は、事後的に当社にその償還を請求することができる。
ｈ 反社会的勢力排除に向けた体制
ⅰ 当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
ⅱ 反社会的勢力からの不当な圧力、要求に対して毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。
ⅲ 警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を推進する。
３ リスク管理体制の整備状況
当社では、コーポレート・ガバナンス体制の整備とリスク管理について、リスクマネジメントの推進体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会における審議等を踏まえて社内管理体制の整備を進めるとともに、事業拠点毎にリスク・コンプライアンス推進計画を策定・実践するなど、普段から、自主的・自律的なリスクマネジメント活動を推進しています。また、有事の際の対応については、危機管理規程において対応体制や対応手順を定め、当社が危急な事態に遭遇した場合でも、社会への影響を最小限に留めると同時に、会社の損失を最小限に留める方策を構築しております。当社が考えるリスクは、①経営環境ないし市場環境の変動リスク、②製造現場での操業リスク、③製品の品質に関するリスク、④環境保全に関するリスク、⑤為替相場の変動及び投融資に関するリスク、⑥コンプライアンスリスク、⑦自然災害又は新型コロナウイルス感染症等のパンデミックの発生リスク、等に分類されますが、基本的にはリスクを見極め計量化することを第一に考えております。その上で、各種リスクの防止策及びヘッジ手段を経営幹部が常時考察、共有化しております。また、危急な事態が発生した場合の社内連絡体制を周知徹底しており、かかる事態が発生した場合には、所管部署が直ちに本社人事総務部に連絡し、本社人事総務部から予め定められた連絡網に従い情報発信することとしております。これは、いかなる事態が生じても情報の一元集中管理にて事態を的確に把握すること、当社の経営幹部に迅速かつ的確に事実認識をさせることで予断による事態推測を避け、当社株主、取引先、金融機関、従業員、社外関係者等へ正しい情報伝達を成すことを目的としております。また、メーカーである当社の事業体質上、危急な事態を事前に防止するために製造工程での安全維持に全精力を傾注しております。例えば、本社生産企画部によるグループ各社工場への安全査察や安全巡視、安全成績の経営会議への報告、事業所工場現場での安全に関する自主管理活動など、普段から工場現場の安全維持に全社を挙げて取り組んでおります。
なお、今般の新型コロナウイルスの感染拡大の対応につきましては、危機管理規程に基づき、本社人事総務部担当役員を室長とする危機対策室を設置し、情報の一元管理と対応方針の策定・指示を実施しました。具体的な対応としては、政府方針等を踏まえ、従業員の人命・安全を最優先とし、社会的配慮も怠ることなく事業継続を目指すことを基本方針とし、従業員に対しては基本となる感染予防対策（石鹸またはアルコール消毒液による手洗い、うがい、マスク着用等）を徹底するとともに、時差出勤やリモートワークを活用しつつ、対面での会議は原則として禁止するなど、三密状態の回避を徹底して行いました。今後は、コロナウイルスの感染拡大・収束状況に応じて適切に軌道修正しながら対応を継続するとともに、随時対応の妥当性について検証を行い、将来的なリスク管理体制および事業継続計画（BCP）の継続的改善につなげていきます。
③ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 上席執行役員 |
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取締役 上席執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 相談役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （非常勤） |
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監査役 （非常勤） |
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計 |
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11 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株） |
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|
竹内 洋平 |
1981年９月21日 |
2008年12月
2013年８月 2013年８月
2014年１月 |
あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 竹内洋平公認会計士事務所開設 ふじ総合法律会計事務所参画 税理士登録 |
（注）12 |
－ |
13 当社は、意思決定・監督と執行の分離による経営の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を採用しています。
当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
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氏名 |
職名 |
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白石 愛明 |
上席執行役員名古屋事業所長 |
|
横山 政美 |
上席執行役員本社生産企画部・環境リサイクル部担当 |
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橋本 公宣 |
上席執行役員コンプライアンス・本社人事総務部・情報システム部担当 |
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川井 健司 |
上席執行役員本社営業企画部担当兼名古屋事業所副事業所長・物流購買部長 |
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川上 浩生 |
執行役員本社海外事業部長 |
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小野 晃 |
執行役員本社環境リサイクル部長 |
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前田 豊治 |
執行役員監査部長 |
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松本 哲哉 |
執行役員山口事業所副事業所長兼製造部長 |
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林 進 |
執行役員本社経理部長兼情報システム部長 |
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西村 周 |
執行役員本社海外事業部担当役員補佐・営業企画部担当役員補佐・環境リサイクル部担当役員補佐兼米国共英製鋼会社会長・ビントン・スチール社会長 |
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中谷 進亮 |
執行役員本社人事総務部長 |
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宮村 明央 |
執行役員本社海外事業部付チー・バイ・インターナショナル・ポート社出向（同社社長） |
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岩佐 博之 |
執行役員本社海外事業部付ビナ・キョウエイ・スチール社出向（同社社長） |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
当社は、経営の健全性、公平性、透明性を高めるとともに説明責任を確保するため、独立性が確保された社外取締役及び社外監査役の招聘に努め、経営監督機能の強化を図っております。
社外取締役は、会社からの独立性を勘案するとともに、取締役会議案を適正に審議するために必要となる豊富な知識と経験を具備し、経営の監督機能を発揮するために必要となる実績と見識を有する者を選任しております。
社外監査役は、会社からの独立性を勘案するとともに、経営全般に関する高い知見及び監査機能を発揮するために必要となる専門的な知識と経験を有し、中立・公正な立場からの意見表明が期待できる者を、監査役会の同意を得たうえで選任しております。
社外取締役 新井信彦は、当社の株主である株式会社りそな銀行の元常務執行役員であります。同行は当社の主力銀行であり、2020年３月31日現在において、当社グループは同行から12,875百万円の借入金残高がありますが、新井信彦が株式会社りそなホールディングスを退任後、約14年が経過している為、中立的な立場を保持し独立性が十分に確保されているものと判断しております。また、同氏は現在、東洋テック株式会社相談役及び株式会社Cominix社外監査役を兼職しておりますが、当社はこれら２社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 山尾哲也は、株式会社サイプレスクラブの社外監査役を兼職しておりますが、当社は同社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 川邊辰也は、一般財団法人関西電気保安協会の理事長の役職にありますが、当社は同団体との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 山本竹彦は、ダイビル株式会社の顧問の役職にありますが、当社は同社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 松田浩は当社の株主である日本製鉄株式会社において関係会社部部長の役職にあります。当社は同社との間に鉄鋼製品等の取引関係がありますが、価格その他条件は一般的な取引先と同様であり、特別な利害関係はありません。
社外監査役 宗岡徹は、株式会社ディー・ディー・エスの社外監査役及び泉州電業株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社はこれら２社との間に特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役からは取締役会を通じて、社外監査役からは取締役会及び監査役会並びに監査業務の遂行過程を通じて、客観的・専門的な見地からの助言・提言を受けており、内部監査・監査役監査・会計監査に直接的間接的に活かすとともに内部統制部門とも連携を図っております。
なお、社外監査役と会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）及び監査部との間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明し、情報及び意見の交換を行う等、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織、人員及び手続については４（１）コーポレート・ガバナンスの概要に記載のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査の組織、人員及び手続、また内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については４（１）コーポレート・ガバナンスの概要に記載のとおりであります。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
26年間
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間（筆頭業務執行社員については連続して５会計期間）を超えて監査業務に関与しておりません。
c．業務を執行した公認会計士
公認会計士 梅田 佳成
公認会計士 龍田 佳典
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 13名
なお、監査役、監査部及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会社法施行規則第126条第４号により策定した「解任又は不再任の決定の方針」及びコーポレートガバナンス・コード補充原則３－２①により策定した「外部会計監査人の選定に関する評価基準」の内容を選定方針とし、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に勘案して選定しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、事業年度を通じて会計監査人との連携を確保し、また経理部内、内部監査部内の意見を聴取し、併せて前項の監査法人の選定方針に基づいて、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査報酬の水準及びその内容、職務遂行体制の適切性及び効率性、会計監査の実施状況等を把握し、評価しております。以上から、監査法人の体制等に特段の問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度）
当社及び一部の連結子会社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、連結子会社の財務報告に係る内部統制支援業務、及び「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る報酬等であります。
(当連結会計年度）
当社及び一部の連結子会社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、連結子会社の財務報告に係る内部統制支援業務、及び「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る報酬等であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度における当社における非監査業務の内容及び当連結会計年度における連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
一部の連結子会社における，KPMGメンバーファーム以外の監査法人に対する監査報酬の総額は34百万円である。
（当連結会計年度）
一部の連結子会社における，KPMGメンバーファーム以外の監査法人に対する監査報酬の総額は33百万円である。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等の額について、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手、それらの報告を受けるほか、従前の監査活動・報酬の実績等を検証、当期の監査計画の概要・職務執行体制による報酬見積もり等の相当性を確認し、総合的に検討した結果、監査品質の維持向上を図るための適切な水準であると判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社役員の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、役位別の基本報酬と業績連動報酬で構成し、経営状況や責任の度合い等を勘案の上、当社の業績及び個人のパフォーマンスや成果に見合った金額の支給を方針とし、取締役会の諮問機関である「指名・報酬等検討委員会」での審議を経て、取締役会において代表取締役に一任する旨を決議しております。また、監査役の報酬については監査役会での協議により決定しております。
〔役位別の基本報酬〕
役位別の基本報酬につきましては、役位ごとに定められた固定額で、外部専門機関の調査等に基づく他社水準等を参照して決定しております。
〔業績連動報酬〕
業績連動報酬につきましては、全社業績部分と個人業績部分から構成され、全社業績部分にかかる指標は、親会社株主に帰属する当期純利益としております。当該親会社株主に帰属する当期純利益の2020年３月期の計画（平成31年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結））は7,000百万円に対し、実績（2020年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結））は11,489百万円であります。個人業績部分については、担当部門業績と個人別に設定した戦略目標の達成度を評価指標としており、基本報酬と業績連動報酬の構成比率は、１：0.1～0.4程度となっております。また、業績指標に基づく個人の考課は、具体的な報酬額ならびにその算定方法について、「指名・報酬等検討委員会」において、その評価プロセス等を確認することで客観性、透明性を担保しております。
なお、役員退職慰労金については、2009年に廃止しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 取締役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第76回定時株主総会において、年額550百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議いただいております。
２ 監査役の報酬限度額は、1993年６月25日開催の第49回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等役員の報酬等
連結報酬等の総額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の投資株式を保有する場合、中長期的な保有の合理性、投資採算、投資先企業との取引関係の維持・強化、事業戦略上の重要性などを総合的に判断しております。また、その保有については縮減することを基本方針とし、保有目的に合致しているか否か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、毎期、取締役会等において検証し、保有の適否を判断しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注）１ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注）１ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、保有目的に合致しているか否か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、毎期、取締役会等において検証し、保有の適否を判断しており、現状保有する特定投資株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２ 株式会社りそなホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は、当社株式を保有しております。
３ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当社株式を保有しております。
４ 株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は、当社株式を保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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